江苏凤凰出版传媒股份有限公司
公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒
2017年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人张建康、主管会计工作负责人孙真福及会计机构负责人（会计主管人员）吴小毓保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：因国家出版发行业务增值税减免优惠政策于2017年年底到期，新的税收优惠政策尚未出台，对本期收入及净利润产生一定影响。
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
2018年第一季度报告
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 未出席董事情况
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4 天衡会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第三届董事会第十八次会议审议决议，以公司2017年12月31日总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金股利381,735,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。详见2018年4月28日刊登在《上海证券报》《证券时报》以及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的《凤凰传媒第三届董事会第十八次会议决议公告》。
二 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
（一）公司的主要业务及经营模式
凤凰传媒的主营业务为图书、报刊、电子出版物、音像制品的编辑出版、印刷、发行，公司教育出版、一般图书出版、图书发行等主要业务板块在国内出版集团的排名均位居前列。凤凰传媒入选“2017中国文化企业品牌价值TOP50”榜单，以55.44亿元的品牌价值位列第11位、新闻出版类企业第1位。在巩固传统业务优势的基础上，公司持续加大转型升级力度，积极完善产业布局，在智慧教育、影视、职业教育、云计算、大数据、游戏、娱乐等产业积极拓展，形成了新旧媒体有效融合、新老业务相辅相成的产业布局。公司已形成编印发一体化的产业链和多媒体、多业态的文化产业生态圈，各板块之间资源共享，业务协同，有效减低成本，提高整体效率，做到内容、渠道、技术、物业等优质资源价值最大化。
公司主要业务模式如下：
1、出版业务：主要包括教材、教辅、一般图书、电子出版物、音像制品的编辑出版。公司下属9家出版单位，围绕各自的出版专业定位，策划组织选题并组稿，按专业出版流程完成图书出版工作，并通过相关渠道面向市场进行销售。其中，5家出版单位从事中小学教材出版业务，7家单位具备中小学教辅出版资质，9家单位都从事一般图书出版业务。人民社等5家出版社共有23种中小学教材经教育部审定成为国家基础教育课程标准教材，列入国家教学用书目录，在全国推广使用。与人民教育出版社签署协议，从2017秋起在江苏省代理义教阶段道德与法治、语文、历史三科国家统编教材的教材培训、生产印制、质量管理、销售发行、售后服务等事项。公司下属各出版单位围绕自身出版理念和专业定位，策划相关选题并组稿，或采用相应的社会来稿，经三审三校等完成出版流程，通过相关发行渠道走向市场。
2、发行业务：主要包括教材教辅发行和一般图书发行业务、教学装备销售、物流配送、文化商业地产运营等业务。公司作为江苏、海南两省唯一具备教材发行资质的单位，还承担着两省各地各校教辅材料的发行工作（承担各省评议公告教辅材料发行的单位，应具备教材发行资质）；公司通过实体书店连锁经营、电子商务、团供直销、流动供应等方式开展一般图书发行业务。
3、印务业务：主要从事教材、教辅、一般图书、票据、包装品的印刷，积极向以按需出版、个性定制、自出版为主的数码印刷转型。
4、游戏业务：自主研发、运营手机游戏业务，代理运营其他手机游戏企业的产品；运营单机版游戏资讯网站，进行周边产品、网站广告销售。
5、影视业务：通过主投与参投相结合的方式，从事电视剧、电影的制作、发行、艺人经纪及相关服务业务。
6、软件业务: 主要从事幼儿教育、基础教育、职业教育等教学软件、虚拟实训软件、网络平台及教育APP的研发、销售，包括产品策划、软件开发、推广销售等。
7、数据业务：依托优质的数据中心资源，高品质、大容量宽带资源，专业、高保障运维服务，以机房（机架）租赁、带宽运营、云服务为主要业务，面向政府和企事业客户提供安全、按需使用的IT服务。
（二）行业情况说明
根据国家新闻出版广电总局2017年7月发布的《2016年新闻出版产业分析报告》（尚无权威的2017年行业数据），2016年全国出版、印刷和发行服务实现营业收入23595.8亿元，同比增长9.0%。全国共出版图书49.99万种，同比增长5.07%，图书出版实现营业收入832.31亿元，同比增长1.19%；利润总额134.3亿元，同比增长7.2%。出版物发行营业收入3426.6亿元，同比增长6.0%；利润总额282.0亿元，同比增长8.6%。数字出版营业收入5720.9亿元，同比增长29.9%；利润总额427.8亿元，同比增长27.9%。数字出版的增长速度与增长贡献率继续在新闻出版各产业类别中保持第一。
上述数据表明，随着文化消费需求的提升，新闻出版产业整体继续保持稳定的发展态势，但是传统图书出版发行业务的增速明显低于数字出版，面临增长乏力的挑战，传统国有图书出版企业转型压力继续加大。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
报告期内，公司实现营业收入110.5亿元，与上期同比增长4.78%；实现归属于上市公司股东的净利润11.66亿元，与上期同比下降0.33%；公司经营活动产生的净现流量为18.17亿元，与上期同比下降4.58%。报告期末，公司总资产205.77亿元，与上期同比增长6.52%；归属于母公司股东权益123.87亿元，与上期同比增长6.60%。
2 导致暂停上市的原因
□适用 √不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用 √不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
□适用√不适用
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
于2017年度，纳入合并财务报表范围的主体包括本公司和受本公司控制的子公司141家，并无控制的结构化主体。本公司本年度合并范围比上年度增加5家，减少73家。
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-008
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）第三届董事会第十八次会议于2018年4月27日以现场加通讯表决方式召开，会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的有关规定。
本次会议由董事长张建康召集，采用记名投票方式，审议并通过了如下议案：
一、审议通过了关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
二、审议通过了关于《公司2017年度总经理工作报告》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了关于《公司2017年度独立董事述职报告》的议案，表决结果：9票同意，0票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2017年度独立董事述职报告》。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
四、审议通过了关于公司2017年年度报告及其摘要的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》的《凤凰传媒2017年年度报告摘要》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2017年年度报告》。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
五、审议通过了关于《2017年度财务决算报告》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
六、审议通过了关于《2018年度财务预算报告》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
七、审议通过了关于修订《公司章程》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
八、审议通过了关于《公司2017年度社会责任报告》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2017年度社会责任报告》全文。
九、审议通过了关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2017年度内部控制审计报告》全文。
十、审议通过了关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2017年度内部控制自我评价报告》。
十一、审议通过了关于公司2017年度利润分配议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
以公司2017年末总股本2,544,900,000股为基数，向全体股东每股派发现金股利0.15元（含税），共计派发现金股利381,735,000.00元，剩余未分配利润，结转以后年度分配。不实施资本公积金转增股本等其他形式的分配方案。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过了关于《公司未来三年（2018—2020）股东回报规划》的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
为完善和健全江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）科学、持续和稳定的股东回报机制，增加利润分配政策决策的透明度和可操作性，切实保护公众投资者的合法权益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）和江苏证监局《关于进一步落实上市公司现金分红相关要求的通知》（苏证监公司字[2012]276号）的相关规定，公司于2012年制定了《未来三年（2012-2014年）股东回报规划》、于2015年制订了《未来三年（2015-2017年）股东回报规划》，并在过去很好地执行了上述规划。为了继续做好回报投资者工作，现制定公司《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》。新的规划将在满足现金分红条件时，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的比例由10%调整为30%。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过了关于终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案，表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避表决。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的。《凤凰传媒关于终止实施电子商务平台建设项目并将项目结余永久补充流动资金的公告》（2018-012）
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过了关于提名独立董事候选人的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于提名独立董事候选人的公告》（2018-015）
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十五、审议通过了关于调整独立董事薪酬的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于调整独立董事薪酬的公告》（2018-016）
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十六、审议通过了关于向控股股东凤凰集团出售印刷业务资产暨关联交易的议案，表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避表决。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于关于向控股股东凤凰集团出售印刷业务资产暨关联交易的的公告》（2018—013）。
十七、审议通过了关于公司2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况的议案，表决结果：5票同意，0 票反对，0 票弃权。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避表决。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于2017年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况的公告》（2018-014）。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十八、审议通过了关于续聘公司2018年度审计机构的议案，表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）已连续四年服务于公司，承担年度财务报告审计、内部控制审计工作。该所具备证券从业资格，且审计期间能够认真履行职责，客观评价公司财务状况与经营成果，为公司提供了较好地审计服务。鉴于保障年报审计工作的持续性，综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，拟提议继续聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2018年度会计审计机构和内控审计机构，聘期 1 年。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十九、审议通过了关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏凤凰出版传媒股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（2018-011）。
二十、审议通过了关于对公司2018年度固定资产等投资进行授权的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会对总经理室作以下授权：2018年在固定资产等日常经营性项目投资总额不超过4亿元的前提下，授权总经理室审批投资额在5000万元以内的单个项目；全年固定资产投资总额累计超过4亿元后（不包括募投项目已经涉及的投资），或单个项目投资额超过5000万元，须经总经理室审核通过后再提请董事会审议。
二十一、审议通过了关于购买商业项目建设兴化图书发行大楼的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
二十二、审议通过了关于终止投资建设凤凰（上海）数据中心项目的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于终止投资建设凤凰（上海）数据中心项目的公告》（2018-020）。
二十三、审议通过了关于2018年第一季度报告的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒2018年第一季度报告》。
二十三、审议通过了关于召开2017年度股东大会的议案，表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
详见同日刊登于《上海证券报》、《证券时报》和登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于召开2017年年度股东大会的通知》（2018-019）。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-009
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
第三届监事会第九次会议决议
公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第九次会议于2018年4月27日以现场表决方式召开。
会议应参加表决监事3人，实际参加表决监事3人。到会监事人数符合《中华人民共和国公司法》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的要求。本次会议由公司监事会主席汪维宏先生主持。
经与会监事认真审议，通过以下决议：
一、审议通过关于《公司监事会2017年度工作报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
二、审议通过关于公司2017年度报告及其摘要的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交2017年年度股东大会审议批准。
三、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
四、审议通过关于《2018年度财务预算报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
五、审议通过关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议通过关于《公司2017年度内部控制审计报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于《公司2017年度内部控制自我评价报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于公司2017年度利润分配的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
九、审议通过关于《公司未来三年（2018—2020）股东回报规划》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十、审议通过关于向控股股东凤凰集团出售印务资产暨关联交易的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于公司2017年度日常性关联交易执行情况与2017年度日常性关联交易预计情况的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十二、审议通过关于续聘公司2018年度审计机构的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十三、审议通过关于终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案须提交2017年年度股东大会审议批准。
十四、审议通过关于《公司2018年第一季度报告》的议案，表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司监事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2018-010
江苏凤凰出版传媒股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
为便于日常管理，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）拟变更住所。同时，根据中小投资服务中心建议，《公司章程》中关于累积投票制的表述需要完善，拟对《公司章程》进行修订。
一、具体修订内容
（一）对原第六条的修订
原文为：
公司住所：南京市仙新路98号
邮政编码：210046
修改为：
公司住所：南京市湖南路1号凤凰广场B座
邮政编码：210009
（二）对原第八十三条的修订
原文为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
修改为：
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
股东大会选举二名以上董事或监事时实行累积投票制。累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东报告候选董事、监事的简历和基本情况。
二、有关事项
本次修订《公司章程》的议案已经公司第三届董事会第十八次会议审议，尚需提交股东大会审议。
特此公告。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-011
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于公司2017年度募集资金
存放与实际使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与使用情况专项报告如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802号）核准，公司于2011年11月21日至2011年11月22日通过网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股，每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000.00元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704.00元。上述募集资金已于2011 年11月25日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684号《验资报告》审验。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）
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二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为了加强对公司募集资金的管理，规范募集资金的运用，切实保障投资者的利益，公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及其他相关法律法规和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》的规定，制订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存储、使用及使用情况的管理与监督等方面做出了具体明确的规定，并根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》相应修订了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用、管理募集资金。
按照上述相关法律法规的规定，公司分别在北京银行股份有限公司南京分行、中国工商银行股份有限公司江苏省分行营业部、中国民生银行股份有限公司南京分行和兴业银行股份有限公司南京城南支行四家银行设立了专项账户存储募集资金，专款专用。在本次募集资金到位后，公司及本次发行保荐机构中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）与四家开户行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司严格履行《募集资金专户存储三方监管协议》，定期对账并及时向保荐机构提供募集资金使用及余额状况。
（二） 截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）：
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（三） 截至2017年12月31日，募集资金余额账户形成情况如下（单位:人民币元）：
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三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金的实际使用情况参见附件《募集资金使用情况表对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。经公司2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过，公司可以使用首次公开发行A股股票募集资金置换先期投入的自筹资金28,414万元。
单位：人民币万元
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立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2012]第111317 号）；公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查报告；公司于2012年4月10日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金的公告》。2012年6月11日，公司分别从北京银行和工商银行募集资金专户中转出募集资金20,000万元和 8,414万元，共计28,414万元，用以置换预先投入募集资金项目的自筹资金。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2017年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）节余募集资金使用情况
2017年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（五）募集资金使用的其他情况
依据公司2012年4月27日召开的第一届董事会第十九次临时会议、第一届监事会第八次会议和2012年5月24日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司使用全部超募资金共计1,556,880,704元永久性补充流动资金。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见；公司于2012年4月28日发布了《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于使用超募资金永久性补充流动资金的公告》。公司于2012年6月11日分别从北京银行、民生银行、兴业银行和工商银行募集资金专户转出40,000万元、50,000万元、50,000万元和156,880,704元，共计1,556,880,704元超募资金用以永久性补充流动资金。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
（一）变更镇江凤凰书城项目为镇江凤凰文化广场项目
公司《首次公开发行A股股票招股说明书》中披露，镇江凤凰书城项目位于镇江市中山东路东端，临中山路和梦溪路交界口的转角处，东至梦溪路、西至黄山北路长约2公里，属于镇江传统的商业街延伸段。项目建设期为2年，拟使用募集资金14,646万元。
该项目取得土地使用权后，公司组建了镇江凤凰文化广场筹建项目部，积极审慎地推进了项目建设的各项前期工作，根据行业和市场发展情况，为进一步优化项目的体量、业态和效益，尚未实质性开展施工建设。2013年因当地相关部门对该项目所在地块的规划进行调整，将直接影响工程实施，经反复协商，公司仍无法在原地块继续进行该项目建设，因此公司决定变更原镇江凤凰书城项目，计划在镇江绿竹巷6号片区68亩土地新址上建设镇江凤凰文化广场。新建项目定名为镇江凤凰文化广场，位于镇江市商业中心，东吴路以南、东至梦溪路，周边为各类商业建筑，地理位置较好，基础设施配套较为完善，可以满足该项目的建设要求。建设期拟定2年，项目总投资47,027.20万元，其中建设投资45,947.20万元，流动资金1,080.00万元。项目总投资中14,416.50万元使用拟投入原镇江凤凰书城项目的首次公开发行募集资金，其余由公司自筹资金解决。
公司于2014年4月16日召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议审议和2014年5月19日召开的2013年年度股东大会审议通过《关于镇江凤凰书城募投项目调整的议案》，批准上述募投项目变更事宜。
（二）终止教育类出版物省外营销渠道建设项目和文化数码用品连锁经营项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金
1、 教育类出版物省外营销渠道建设项目
教育类出版物省外营销渠道建设项目由江苏凤凰教育发展有限公司作为实施主体，原计划在本公司教育类出版物（主要包括基础教育和职业教育图书）江苏省外销售市场中选出20个市场销量大、占有率高的省（市、自治区）作为目标市场，通过在目标市场范围的20个省会城市、31个地级市设立分支机构（分公司、办事处）的形式，建设一个以南京为营销总部的省外教育类出版物营销渠道。建设期为2年，拟使用募集资金17,308万元，其中，建设投资10,783万元，流动资金6,525万元。截至终止日，该项目共计购置办公用房2,204.17平米，车位12个，累计使用募集资金3,650万元（含维修基金和杂费，契税尚未缴纳），投资进度为21.09%。
该项目终止原因有三：一是教材新政没有实施，国家原计划在2012年重新选用中小学教材，因多种原因该政策至今未能实施，使得省外分支机构建设受阻；二是有些省份教材市场地方保护壁垒较多，经实际市场运作，通过当地代理合作更有效，减少了一些地区分支机构的建设；三是近年房产价格过高，为控制购房风险，防止国有资产损失，一些分支机构由购置办公房改为租用办公房，从而减少了资金投入。
2、文化数码用品连锁经营项目
文化数码用品连锁经营项目原计划在下属51家新华书店内以“店中店”的模式新增设文化数码用品连锁店，其中新设数码用品连锁店40家，新设文化用品连锁店45家；同时，在南京、无锡、苏州等经济发达地区人气较高的大型购物中心内增设20家文化数码用品独体店；在高校周围增设20家文化数码用品助学便利店。数码用品连锁店主要经营电子词典、学习机、早教机、点读机、学生手机、电脑、摄影器材及学生类数字播放器等教育类数码产品；文化用品连锁店主要经营办公用品、学生用品、礼品、美术体育音乐器具、饮料和预包装食品等。项目拟使用募集资金7,494万元，其中，建设投资为2,793万元，项目流动资金为4,701万元，按照公司《募集资金使用管理细则（试行）》要求，资金以增资方式注入实施单位，资产计入项目实施单位。截至2014年12月31日，公司通过向江苏凤凰新华文化发展有限责任公司增资的方式累计使用募集资金2,700万元，投资进度为36.03%。其中，使用建设资金799.70万元，包含设计费64.72万元，设备采购款605.22万元和装修费用129.76万元。涉及数码用品连锁网点18家，文化用品连锁网点30家。
该项目终止原因：近几年受整体市场环境的影响，文化数码市场逐渐饱和，竞争越发激烈，行业利润空间不断压缩，各项投入成本价格上涨，设备采购价格有了一定的上浮，人员工资、装修投入发生较大变化，导致原项目成本估算较目前的实际情况有一定偏差。同时公司自有学校附近网点减少，满足该项目网点也相应减少，符合条件的外部店面租金上涨过高，原项目计划对店中店、独体店、便利店的投资成本发生较大变化。该项目如继续按计划投资建设，项目收益达不到期望的项目投资回报水平，存在较大的投资风险。
3、 项目变更情况
综合考虑实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，为降低经营风险和提升资金使用效率，公司决定终止实施上述两个项目，并将节余募集资金合计18,452万元全部用于永久补充流动资金。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司于2015年4月20日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十二次会议审议和2015年6月8日召开的2014年年度股东大会审议通过《关于终止实施两个募投项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》，批准上述两项募投项目的终止事宜，独立董事也发表了同意意见，保荐机构对此出具了专项核查意见。
(三) 终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金
职业教育教材复合出版项目以江苏凤凰职业教育图书公司（以下简称“凤凰职教”）为实施主体，旨在拓展凤凰职教的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。本项目建设期为3年，项目总投资25,231万元，其中，建设投资22,083万元，流动资金3,148万元。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹软件有限公司（以下简称“厦门创壹”）在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.50万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。
本项目终止的主要原因如下：一是公司通过收购厦门创壹，利用其已有的虚拟实训教学软件，大幅降低了虚拟实训教学软件的研发成本；二是公司与江苏省教育厅共建职业教育教材和数字化资源研发基地，全面参与江苏省中职国示范校项目建设，示范校项目由江苏省教育厅牵头进行，采取共建共享的模式，统筹优化校企资源，降低了资金需求，公司自有资金可以满足需要。
根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用本项目剩余的募集资金，公司将节余募集资金合计17,231.00万元全部用于永久补充流动资金。本次永久补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
公司于2016年4月20日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议以及2016年6月17日召开的2015年年度股东大会审议通过《关于终止实施职业教育教材复合出版项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。
五、部分变更募投项目实施主体和方式情况
公司《首次公开发行A-股股票招股说明书》中披露，职业教育教材复合出版项目拟由凤凰职教实施，进一步拓展凤凰职教公司的职业教育教材编写能力，在3年内完成公共文化课教材、专业课教材的编写和虚拟实训教学软件的开发。由于凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件需要引进技术人才，进行产品研发，需要一定周期，公司经过考察分析论证，鉴于厦门创壹在虚拟实训教学软件开发领域的显著优势，将凤凰职教自行开发虚拟实训教学软件变更为凤凰职教与厦门创壹合作开发，即由公司对凤凰职教增资8,000万元，凤凰职教以增资资金7,726.50万元收购厦门创壹51%的股权，并通过厦门创壹进行虚拟实训教学软件的开发。
公司于2012年3月14日召开第一届董事会第十六次会议审议通过《关于增资凤凰职教并由其收购厦门创壹软件有限公司项目的议案》。公司于2012年4月6日召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议和2012年5月4日召开的2011年年度股东大会审议通过《关于变更职教复合出版项目部分募集资金实施主体和方式的议案》。公司独立董事发表了同意意见、保荐机构出具了专项核查意见。据此，公司于2012年6月11日从工商银行募集资金专户中转出8,000万元，用于增资凤凰职教。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的相关信息做到了及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放及使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司的保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的专项核查报告的结论为：江苏凤凰出版传媒股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《江苏凤凰出版传媒股份有限公司募集资金管理制度》、《江苏凤凰出版传媒股份有限公司章程》等届时适用的法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、专项报告的批准报出
本专项报告业经公司董事会于2018年4月27日批准报出。
附表：募集资金使用情况对照表
江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
附表：
募集资金使用情况对照表
编制单位：江苏凤凰出版传媒股份有限公司 2017年度 单位：万元
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证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-012
江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“公司”）募投项目之一电子商务平台建设项目（以下简称“该项目”）已超过其投资计划的完成期限，且根据实际投资情况，综合考虑市场环境变化和公司经营发展需要，公司拟终止实施该项目并将项目节余募集资金4,810.67万元永久性补充流动资金，现将有关情况报告如下。
一、凤凰传媒首次公开发行股票募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准江苏凤凰出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2011]1802 号）核准，公司向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）50,900万股（以下简称“本次发行”），每股发行价格为8.80元，募集资金总额为人民币4,479,200,000 元，扣除各项发行费用后实际募集资金净额为人民币4,318,450,704 元。上述募集资金已于2011 年11 月25 日全部到账，并经立信会计师事务所有限公司出具的信会师报字[2011]第13684 号《验资报告》审验。
二、凤凰传媒募集资金投资项目实施计划及实际投资进度
本次发行募集资金投资项目的计划投资总额以及截至2017年12月31日的实际投入情况如下：（单位：万元）
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三、项目的基本情况
公司代码：601928 公司简称：凤凰传媒
(下转560版)
