江苏凤凰出版传媒股份有限公司

(上接559版)

本项目主要内容包括：书目数据及马克数据建设、应用系统建设、数据库系统建设、网络系统建设、安全系统建设、数据备份系统建设。其中，应用系统建设包括B2B电子商务平台、B2C电子商务平台、B2G电子商务平台以及E-BOOK在线电子阅读平台。本项目建设期为1年，投资总额为5,110万元，拟在建设期内全部投入。本项目所需资金拟全部由上市募集资金投入。

四、募集资金使用和节余情况

截止2017年12月31日，该项目的募集资金使用和结余情况见下表：

单位：万元

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五、项目的实际投资情况和项目终止的原因

1、实际投资情况

该项目拟使用募集资金5,110万元，目前已投资299.33万元，投资进度为5.86%。其中电商系统及网销平台179.77万元，手机APP及移动端接口54.2万元，软件开发28.46万元，电商综合管理系统软件许可使用与实施服务36.9万元。

2、终止原因

该项目实施方案于2009年制定，原计划通过自主建设B2C电子商务平台、B2B电子商务平台、B2G电子商务平台开展图书电子商务业务。公司上市后市场和竞争环境较之前发生较大变化，原方案不具备实施的可行性，为了控制投入，降低风险，公司调整了电子商务平台建设的思路，由自主建设平台向依托第三方平台转变，B2C电子商务业务主要在天猫、京东等第三方电子商务平台开展；B2B项目软件研发已经完工，而且公司加入了国家新闻出版广电总局数据交换平台，暂不需要继续投入；B2G项目计划租用阿里云平台运作。鉴于上述原因，公司拟终止该项目。

根据公司长远经营发展战略，为合理有效地利用项目剩余的募集资金，公司计划将节余募集资金合计4,810.67万元全部用于永久性补充流动资金。本次永久性补充流动资金亦有助于提升资金使用效率，确保股东利益最大化。公司承诺本次节余募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不以上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。

六、独立董事关于终止募集资金项目的独立意见

独立董事发表独立意见如下：本次终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金，是公司基于长远经营发展战略及内外部经营环境发生一定变化的情况下作出的相应调整，将有助于进一步调整公司的经营思路，适应行业发展趋势，同时能够降低公司财务成本，缓解公司流动资金压力，不存在损害上市公司利益以及投资者利益的情形。该项议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意将该议案提交公司股东大会审议。

七、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构中国国际金融有限公司发表意见如下：

1、凤凰传媒拟终止实施电子商务平台建设项目并将项目结余募集资金永久补充流动资金的事项，已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，独立董事亦发表了同意意见，尚需提交公司2017年度股东大会审议，已履行了本核查意见出具前应履行的必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定。

2、凤凰传媒本次终止实施电子商务平台建设项目并将项目结余募集资金永久补充流动资金，综合考虑了项目的实际投资情况、市场环境变化和公司经营发展需要，符合公司的发展现状，有利于降低经营风险和提升资金使用效率，不存在损害股东利益的情况。

综上，本保荐机构同意凤凰传媒经股东大会审议通过后终止实施电子商务平台建设项目并将结余募集资金4,810.67万元永久补充流动资金。

八、备查文件

1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项事前认可的意见；

4、江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于终止实施电子商务平台建设项目并将节余募集资金永久补充流动资金的报告

5、中金公司关于江苏凤凰出版传媒股份有限公司终止实施电子商务平台建设项目并将项目节余募集资金永久补充流动资金的核查意见

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-013

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于向控股股东出售印刷业务

资产暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

●本次交易事项实施不存在重大法律障碍。

●过去12个月公司未与同一关联人进行非日常的关联交易，也未与不同关联人进行交易类别相关的交易。

●本次关联交易无需提交股东大会批准，作为交易对价依据的评估报告尚需国有资产监督管理部门备案。

一、交易概述

为了解决同业竞争问题，优化公司资产、业务结构，保护公司股东利益，江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）拟向江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”）转让的印刷业务资产，包括：江苏凤凰新华印务有限公司（以下简称“新华印务”）100.00%股权，江苏凤凰数码印务有限公司（以下简称“数码印务”）93.76%股权。

根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，经协商凤凰集团拟以现金41,570.40万元受让公司持有的新华印务 100%股权和数码印务93.76%股权。

（二）本次交易不构成重大资产重组

根据《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定，本次交易不属于重大资产重组。

（三）本次交易构成关联交易

凤凰集团是凤凰传媒的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条等规定，本次交易构成关联交易。至本次关联交易为止，过去12个月内公司与凤凰集团进行的同类关联交易低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%, 根据《上海证券交易所股票上市规则》与公司《章程》，本次交易无须提交股东大会审议。

二、关联方基本情况

凤凰集团持有公司股份18.53亿股股份，占公司总股本的72.80%，为公司的控股股东。凤凰集团基本情况如下：

成立时间：2004年3月17日

法定代表人：张建康

公司类型：有限责任公司（国有独资）

注册资本：150,000万元人民币

住所：南京市中央路165号

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其他业务。

三、交易标的基本情况

（一）新华印务

1、 基本情况

成立时间： 2011年7月25日

法定代表人：张在健

注册资本： 35220万元人民币

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

住所：南京经济技术开发区尧新大道399号

经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2、 权属状况

本次关联交易标的包括新华印务100.00%的股权，该100.00%股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、 财务状况

根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰新华印务有限公司2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】01013号），新华印务的合并口径财务情况如下：

单位：万元

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新华印务2017年5月将其所持江苏凤凰数据有限公司（以下简称“数据公司”）股权转让给其凤凰传媒，因此新华印务2017年度合并净利润中包含数据公司2017年1-5月净利润数据。扣除数据公司2017年1-5月净利润数据影响后，2017年度合并净利润为-57,430,894.65元，归属于母公司所有者的净利润为-57,278,010.38元。新华印务2017年5月将其持有的数据公司股权转让给凤凰传媒确认投资收益-46,797,176.38元。扣除转让投资收益后，新华印务2017年度合并净利润为-10,633,718.27元，归属于母公司所有者的净利润为-10,480,834.00元。

剔除凤凰数据股权转让事项的影响，新华印务2017年归属于母公司所有者的净利润为-10,480,834.00元。

（二）数码印务

1、 基本情况

成立时间： 2008年7月24日

法定代表人：张在健

注册资本： 5520万元人民币

公司类型： 有限责任公司

住所：南京市鼓楼区中央路165号

经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。

截至目前，数码印务股权结构如下：

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2、 权属状况

本次关联交易标的包括凤凰数码印务93.76%的股权，该股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

3、 财务状况

根据天衡会计师事务所出具的《江苏凤凰数码印务有限公司2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】00308号），凤凰数码印务的合并口径财务情况如下：

单位：万元

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四、交易的必要性

（一）公司印刷印务与凤凰集团存在同业竞争

目前，凤凰集团下属企业中从事印刷业务的有江苏新华印刷厂、江苏凤凰印务有限公司、江苏苏创信息服务中心、扬州光彩印务有限责任公司、北京凤凰常青树数码科技有限公司等5家。其中，江苏苏创信息服务中心、扬州光彩印务有限责任公司等单位为近两年由江苏省政府陆续划至凤凰集团，划转前均处于严重亏损的状态；江苏凤凰印务有限公司等单位因为亏损，于2014年经公司股东大会审议通过豁免注入凤凰传媒。

从主营业务上看，凤凰集团旗下印务企业主要涉及图书、报刊、包装印刷，政务数码、图书短板印刷，数字印前处理等领域，与新华印务、数码印务的主营业务存在一定的重合。由于凤凰集团和公司旗下印务企业产权归属不同，资源无法共享，业务无法整合，出现了内部竞争、重复建设、争夺资源等现象，造成设备、人员、客户资源浪费，资产盈利能力下降，不利于维护各自利益，也不利于国有资产的保值增值。

（二）亏损的印刷业务拖累了凤凰传媒的业绩

2014年初，公司为了履行上市承诺，收购了凤凰集团持有的新华印务、数码印务等公司的股权。收购完成后，传统印刷业面临的产能过剩引发价格竞争、人力成本上升、数字化投资摊薄短期收益、绿色环保提高行业门槛等困境，新华印务、数码印务盈利能力也出现了持续下滑。2017年新华印务、数码印务归属于母公司净利润合计-1,384.59万元（新华印务的数据剔除了凤凰数据股权转让事项的影响）。印刷业务已经成为公司业绩增长的拖累。

（三）凤凰集团印务资产不具备注入凤凰传媒条件

一方面受累于历史上较差的发展基础，一方面受制于传统印刷行业近年来景气度的下滑，凤凰集团下属的江苏新华印刷厂等5家印刷企业经营情况不佳，其2017年的主要财务数据如下：

单位：万元

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2017年，江苏新华印刷厂等5家印刷企业的业绩均为亏损，归属于母公司所有者权益合计42,444.34万元，归属于母公司净利润-2,011.5万元，净资产收益率为-4.74%，无法注入凤凰传媒。

综上所述，公司下属的印刷企业与凤凰集团下属的印刷企业存在同业竞争，且近几年持续亏损，拖累了公司业绩。由于凤凰集团下属的印刷企业不具备注入凤凰传媒的条件，经与凤凰集团多次磋商，凤凰集团拟采用现金购买公司持有的新华印务、数码印务股权的方式，以实现解决同业竞争、提升凤凰传媒盈利水平、保护中小股东利益、促进国有资产保值增值等多重目的。

五、关联交易的价格确定

根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日出具的《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰新华印务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第11180号）、《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰数码印务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第11181号），以资产基础法评估结果作为股东权益价值的最终评估结论。具体评估结果汇总如下：

单位：万元

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基于上述审计及评估结果，考虑到标的公司亏损的现状，为保护凤凰传媒及中小股东的利益，经交易双方协商，以标的股权的评估值作为交易对价。具体情况如下：

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六、交易协议的主要内容和履约安排

就本次交易，公司将与凤凰集团签署《股权转让协议》，协议主要内容如下：

（一） 协议主体

受让方为凤凰集团，出让方为公司

（二） 股权转让价款

根据万隆（上海）资产评估有限公司以2017年12月31日为评估基准日的《资产评估报告》，经协商凤凰集团现金41,570.40万元受让凤凰传媒持有的新华印务 100%股权和数码印务93.76%股权。

如果上述《资产评估报告》因办理国有资产监管部门核准/备案而导致评估结果发生变更的，则目标股权的转让价款相应予以调整。

（三）《股权转让协议》生效及目标股权的交割

1、《股权转让协议》的生效需满足下列条件：

（1）双方已正式签署《股权转让协议》；

（2）双方均依其内部组织性文件已批准本次交易，且其他股东放弃优先购买权；

（3）《股权转让协议》已取得所有可能适用的中国政府部门的审批、许可、备案和登记。

2、目标股权在上述所有条件满足之日方实现交割。

（四）股权转让价款的支付条件及时间

乙方应在目标股权交割完毕后于2018年6月30日前一次性向甲方支付转让价款根据约定，股权转让只有在办理完毕工商变更登记手续后，受让方才向转让方支付转让价款。受让方的利益通过该条项下的付款机制得到了切实有效的保护。

（五）目标股权过渡期损益

拟转让的公司的股权自评估基准日起至交割日的收益则由转让方享有，亏损则由转让方以现金的方式向受让方补足。期间的损益金额以有证券期货从业资质的会计师事务所出具的审计报告为准。

七、交易的对公司的影响

（一）本次交易完成后，新华印务、数码印务将不再纳入公司合并报表范围，将会对公司的损益产生一定的正面影响。本次交易完成后，公司将不再从事印刷业务，回笼的资金可以为公司核心业务的发展提供更好支持。

（二）新华印务、数码印务与公司下属出版单位存在图书印刷业务，交易完成后将增加凤凰集团与公司的日常关联交易。2017年，新华印务、数码印务与公司下属出版单位的交易金额分别为17,576万元、396万元，合计17,972万元，占公司2017年营业收入的1.5%。由于新华印务、数码印务与公司下属出版单位的图书印刷业务严格执行江苏省物价局图书印刷工价指导价，定价公平公允，交易规模较小，不影响公司业务的独立性，也不会因此损坏中小股东的利益。

八、 本次交易履行的审议程序

（一）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见

公司独立董事事前认可将关于向控股股东出售印刷业务资产暨关联交易的议案提交公司董事会审议。公司独立董事于2018年4月27日发表了独立意见：公司以评估价向控股股东出售印刷亏损业务资产，可以达到解决同业竞争、提高资产质量、提升盈利水平等多重目的；此项交易虽将增加公司与控股股东关于图书印刷业务的日常关联交易，但交易规模较小，且能够做到定价公允；该项议案经公司第三届董事会第十八次会议审议通过，董事会在表决时，关联董事回避表决，本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策程序符合相关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

（二）董事会表决情况

公司第三届董事会第十八次会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向控股股东出售印务资产暨关联交易的议案。关联董事张建康、周斌、王译萱、单翔回避了对该议案的表决。

（三）监事会表决情况

公司第三届监事会第九次会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了关于向控股股东出售印务资产暨关联交易的议案。

九、备查文件

1、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届董事会第十八次会议决议；

2、江苏凤凰出版传媒股份有限公司第三届监事会第九次会议决议；

3、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项事前认可的意见；

4、江苏凤凰出版传媒股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

5、《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰新华印务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第11180号）

6、《江苏凤凰出版传媒传媒集团有限公司拟收购股权涉及的江苏凤凰数码印务有限公司全部权益价值资产评估报告》（万隆评报字【2018】第11181号）

7、《江苏凤凰新华印务有限公司2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】01013号）

8、《江苏凤凰数码印务有限公司2017年度财务报表审计报告》（天衡审字【2018】00308号）

9、江苏凤凰出版传媒股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于股权转让的协议

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二零一八年四月二十八日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2017-014

江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于2017年度日常性关联交易

执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“本公司”或“凤凰传媒”）第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2017 年度日常性关联交易执行情况与2018年度日常性关联交易预计情况的议案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。

●本公司在报告期内由于出版物的纸张和部分印刷环节仍保留在控股股东江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“集团公司”），为满足日常经营需要，报告期内本公司与集团公司部分下属子公司进行纸张采购、接受印刷加工服务。根据本公司与集团公司签署的《商品与服务交易框架协议》，上述日常关联交易按照"公平自愿、互惠互利"的原则进行，交易价格公允合理，不影响上市公司的独立性。

●公司将向集团公司转让印刷业务资产，转让完成后，将增加凤凰集团与公司关于印刷业务的日常关联交易。详见2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于关于向控股股东凤凰集团出售印刷业务资产暨关联交易的的公告》（2018-013）。

一、2017年度日常性关联交易执行情况

经凤凰传媒2016年度股东大会审定，2017年凤凰传媒及其下属子（分）公司（以下简称“公司”）与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司2017年日常性关联交易总额预计为7.13亿元。其中，采购商品或接受劳务为6.45亿元，销售货物或提供劳务983万元，房屋租赁5786万元。

根据天衡会计师事务所审定的2017年度财务会计报告，公司2017年度实际发生与控股股东凤凰出版传媒集团及其子公司的日常性关联交易总额为7.32亿元，其中：关联货物采购和接受劳务为6.72亿元，关联货物销售和提供劳务2233.77万元，关联租赁3752.45万元。

2017年度日常性关联交易执行情况明细表及差异较大项目变动原因如下：

单位：万元 币种：人民币

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二、2018年度日常性关联交易的预计情况

1、江苏凤凰出版传媒集团有限公司控股子公司江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）为凤凰传媒提供相关金融服务。2018年交易限额预计如下：

（1）凤凰传媒在财务公司每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过70亿元（含本数）。但财务公司向凤凰传媒发放贷款的，该贷款余额的存放可不受此限。

（2）财务公司向凤凰传媒提供的综合授信额度的每日使用余额(包括所支付的服务费用或利息支出)不超过人民币合计70亿元（含本数）。

2、凤凰传媒及其下属子（分）公司与控股股东江苏凤凰出版传媒集团及其子公司2018年除金融服务以外日常性关联交易总额预计为10.53亿元，基本情况如下：

单位：人民币元

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2018年度日常性关联交易预计情况与2017年实际发生额对比情况表如下：

单位：万元 币种：人民币

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3、主要关联方情况介绍

公司将向集团公司转让印刷业务资产，转让完成后，江苏凤凰新华印务有限公司、江苏凤凰数码印务有限公司将成为新增关联方，并增加凤凰集团与公司关于印刷业务的日常关联交易。详见2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券时报》以及登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《凤凰传媒关于关于向控股股东凤凰集团出售印刷业务资产暨关联交易的的公告》（2018-013）。

（1）江苏凤凰出版传媒集团有限公司

公司住所：南京市中央路165号

注册资本：150,000万元

经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。

关联关系：公司控股股东。

（2）江苏凤凰文化贸易集团有限公司

公司住所：南京市中央路276-1号

注册资本：15,905.2万元

经营范围：许可经营项目：汽车运输、代理货物运输保险、企业财产保险。一般经营项目：纸、纸制品、木浆、化纤浆粨、印刷工业专用设备、印刷器材、电子产品及通信设备、化工原料及产品、建筑材料、装饰材料、钢材、文化办公机械、百货、机电产品、机械设备、有色金属、汽车销售，电子照排，仓储。自营和代理各类商品和技术的进出口。会议及展览服务、物业管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（3）江苏凤凰资产管理有限公司

公司住所：南京市百子亭34号

注册资本：1 0,000万元

经营范围：资产管理，物业管理，房产租赁，对外投资，培训信息咨询，日用百货的销售，人才培训，设计、制作、代理各类广告。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（4）江苏新广联科技股份有限公司

公司住所：江苏省无锡市锡山经济开发区团结北路18号

注册资本：31500万元

经营范围：光电科技研究、咨询、服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国际禁止进出口的商品及技术除外）；外存储设备及部件、数码学习机经及配件、电子及光电子器件的生产与销售；纸制品的销售；光电器具封装；普通货运；从事只读类光盘复制，只读类光盘母线1条，子盘复制线20条（39头）；机械设备租赁（不含融资性租赁）；预包装食品的批发与零售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（5）江苏凤凰制版有限公司

公司住所：南京市百子亭34号东楼3层、4层

注册资本：500万元

经营范围：许可经营项目：出版物排版、制版；包装装潢印刷品排版、制版。一般经营项目：动漫设计。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（6）江苏凤凰印务有限公司

公司住所：南京经济技术开发区尧新大道399号

注册资本：8,000万元

经营范围：许可经营项目：包装装潢印刷品印刷，其他印刷品印刷。一般经营项目：纸板、纸箱、纸制品和塑料制品的生产、销售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（7）江苏凤凰国际文化中心

公司住所：南京市湖南路1号

注册资本：500万元

经营范围：许可经营项目：中餐餐饮服务，冷热饮制售，饮料零售，体育馆，游泳池，美容店。一般经营项目：承办国内外展览及会议服务，国内、外贸易，物业管理，房产租赁，工艺品销售、体育用品销售、礼品销售、文具用品销售。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（8）江苏凤凰台饭店有限公司

公司住所：南京市湖南路47号

注册资本：18,000万元

经营范围：许可经营项目：住宿服务，中餐、西餐、熟食卤菜、职工用餐制售，月饼委托加工销售，定型包装食品销售；卷烟、烟丝、雪茄烟零售；文化娱乐服务。一般经营项目：百货、家具、家用电器、针纺织品、化妆品、建筑材料、工艺美术品销售，物业管理，票务代理，酒店管理。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（9）江苏新图进出口公司

公司住所：南京市百子亭34号

注册资本：125万元

经营范围：许可经营项目：图书、只读类光盘及交互式光盘的进口业务，预包装食品批发与零售。自营和代理图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物及印刷品的出口业务，自营和代理各类商品及技术的进出口，普通机械、百货、纸、木浆、电子产品、工艺美术品、金属材料、建筑材料、装饰材料、初级农产品、家具、办公用品、文教用品、体育用品、玩具的销售，经济信息咨询服务、会展服务、出版发行信息服务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（10）四川凤凰酒业有限公司

公司住所：绵竹市板桥镇八一村

注册资本：10,000万元

经营范围：许可经营项目：生产、销售：白酒（凭许可证在有效期内经营）及相关进出口业务。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（11）江苏凤凰出版传媒集团财务有限公司

公司住所：南京市湖南路1号

注册资本：100,000万元

经营范围：许可经营项目：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借。

关联关系：同受公司控股股东控制。

（12）江苏凤凰新华印务有限公司

成立时间： 2011年7月25日

法定代表人：张在健

注册资本： 35220万元人民币

公司类型： 有限责任公司（法人独资）

住所：南京经济技术开发区尧新大道399号

经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。印刷材料、印刷设备零配件，金属材料的销售，印刷技术咨询、技术服务，信息数字化处理、存储、管理，物资配送。境内劳务派遣，设备租赁、房屋租赁。纸及纸制品加工与销售，自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

（13）江苏凤凰数码印务有限公司

成立时间： 2008年7月24日

法定代表人：张在健

注册资本： 5520万元人民币

公司类型： 有限责任公司

住所：南京市鼓楼区中央路165号

经营范围：出版物印刷，包装装潢印刷品印刷；其他印刷品印刷。

4、2018年度预计日常性关联交易明细情况

单位：万元 币种：人民币

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三、定价原则

上述关联交易的定价依据是：相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，按照市场价格执行；没有市场价格的，按照双方协商的价格执行。

四、对公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理活动的组成部分，有利于保证公司的正常运营，关联交易价格也遵循了公允性原则，符合公司和全体股东的最大利益，没有损害非关联股东的合法权益。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2018—015

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于提名独立董事候选人的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

公司董事会于2017年10月17日收到独立董事许成宝先生提交的书面辞职报告，许成宝先生请求辞去公司独立董事及董事会审计委员会、提名委员会委员职务，详见《江苏凤凰传媒股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（2017-028）；公司董事会于2018年3月5日收到独立董事杨雄胜先生提交的书面辞职报告，杨雄胜先生提请辞去公司独立董事及董事会审计委员会主任职务，详见《江苏凤凰出版传媒股份有限公司关于独立董事辞职的公告》（2018-006）。杨雄胜先生的辞职报告将自公司股东大会选举产生新任独立董事，人数达到法定要求后生效。

许成宝先生、杨雄胜先生的辞职导致公司独立董事空缺两名，根据《公司法》、《公司章程》规定， 2018年4月27日，公司第三届董事会第十八次会议审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，提名陈志斌先生、丁韶华先生为公司独立董事候选人，任期至本届董事会届满之日止。陈志斌先生、丁韶华先生的独立董事提名在经上海证券交易所审核无异议后，将提交公司股东大会审议。

候选人简历如下：

1、陈志斌：男，1965年出生，管理学（会计学）博士，会计学博士后，东南大学社会科学处处长、财务与会计学系主任、教授、博士生导师，2009年获教育部新世纪优秀人才支持计划，2012年获全国会计学术领军人才，2015年获全国会计领军人才特殊支持计划，首届财政部会计准则委员会咨询专家、财政部管理会计咨询专家，中国注册会计师协会事务所内部治理准则咨询专家，中国会计学会政府与非营利组织会计专业委员会副主任委员，中国会计学会高等工科会计分会副会长，江苏省会计学会理事。

2、丁韶华：男，1971年出生，中共党员，江苏方德律师事务所主任，南京师范大学硕士、南京大学博士，全国青联委员，中国注册金融分析师，江苏省政府法律顾问。

报备文件：

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份公司董事会

2018年4月28日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 编号：2018—016

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于调整独立董事薪酬的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别与连带责任。

江苏凤凰传媒出版股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开的公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于调整独立董事薪酬的议案》。鉴于公司的独立董事自上任以来勤勉尽责，充分发挥各自专业特长，为公司经营管理建言献策，有力地促进了公司的规范运作和董事会的科学决策。根据实际经营情况及同行业其他上市公司独立董事的津贴标准，经公司董事会审计委员会提议，拟将公司独立董事津贴调整为每年10万元（税后），自股东大会审议通过后执行。

本次调整独立董事薪酬符合公司的实际经营情况，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本议案尚需提交公司股东大会审议。

报备文件：

1、公司第三届董事会第十八次会议决议

2、独立董事关于公司第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-018

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于2018年第一季度主要

经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司根据《上海证券交易所上市公司行业信息披露指引第十三号—新闻出版》的相关规定，现将2018年第一季度主要经营数据（未经审计）公告如下：

单位： 万元 币种： 人民币

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特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-019

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月22日 9点 30分

召开地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2701会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月22日

至2018年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上诉各议案已经公司第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见2018年4月28日《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

2、 特别决议议案：12

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9、11、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：9

应回避表决的关联股东名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记手续： (1)个人股东亲自出席会议的，应出示个人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示个人有效身份证件、股东授权委托书。(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示个人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

2、登记时间：2018年5月18日，上午9:00－11:30，下午2:00－5:00

3、登记地点：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室证券发展部(异地股东可用传真或信函方式登记)

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

六、 其他事项

（一）会议会期半天，食宿及交通费用自理。

（二）联系地址及电话

联系地址：南京市湖南路1号凤凰广场B座27层2721室 证券发展部

邮政编码：210009

联 系 人：朱 昊

联系电话：025—51883338 传 真：025—51883338

EmailL:zhuhao@ppm.cn

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

江苏凤凰出版传媒股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月22日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选独立董事2名，独立董事候选人有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

本次公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选独立董事2名，独立董事候选人有2名。需投票表决的事项如下：

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某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案14.00“关于选举独立董事的议案”就有200票的表决权。

该投资者可以以200票为限，对议案14.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把200票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

如表所示：

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证券代码：601928 证券简称：凤凰传媒 公告编号：2018-021

江苏凤凰出版传媒股份有限公司

关于终止投资建设凤凰（上海）

数据中心项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司（以下简称“凤凰传媒”或“公司”）于2017年8月规划建设凤凰（上海）数据中心项目（以下简称“该项目”或“项目”），该项目总投资为36000万元，建设容量为3000架标准服务器机柜（详见《关于投资建设凤凰（上海）数据中心的公告》（2017—024）。但在项目报批报建过程中，遇到上海投资产业政策升级、节能环保审批趋紧等问题，经公司董事会研究决定终止该项目。具体情况如下：

一、项目终止原因

（一）根据上海市有关部门最新规定，年能耗5000吨标煤以上项目的节能评估，必须经上海市发改委审批（据节能评估报告，本项目年耗能1.1万吨标煤）。其中数据中心项目属于高能耗产业，在相关细则出台前，该类项目的审批处于停滞状态。

（二）与上海市电力公司沟通的结果反映，该项目必须由市电力公司配套建设的35kV开关站且需通过审批后18个月方可建设到位，该项目即使通过政府节能环保审批，达产时间也将严重后延。

综合评估本项目能耗状况、政府节能环保审批、电力引入周期长等问题，该项目面临的不确定显著增加。为了控制风险，维护公司及股东利益，经研究决定终止该项目。

二、项目终止的审批程序

公司第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于终止投资建设凤凰（上海）数据中心项目的议案》，同意终止该项目。

三、项目终止对公司的影响

1、该项目前期检测、咨询过程中共发生费用16.8万元，将计入公司当期损益。

2、该项目为独立单体项目，其终止对公司现有数据中心的运营没有影响。公司将按照既定战略，继续寻求建设新的数据中心的投资机会。

特此公告。

江苏凤凰出版传媒股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日