民盛金科控股股份有限公司

(上接561版)

一、担保情况概述

公司拟为控股子公司深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司（以下简称“民盛天宫供应链”）、广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）、深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）、深圳前海合利商业保理有限公司（以下简称“合利保理”）、广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝”）、天津民盛金科信息技术有限公司（以下简称“天津民盛”）、广州民盛互联网小额贷款有限公司（以下简称“民盛小贷”）、民盛租赁有限公司（以下简称“民盛租赁”）、北京仁东无双信息科技有限公司（以下简称“仁东无双”）提供担保，具体情况如下：

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上述公司均为公司控股子公司，为公司合并报表范围内的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次担保不构成关联交易。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及公司有关制度的规定，本议案在董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

1、深圳前海民盛天宫供应链管理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

设立时间：2016年10月25日

注册资本：10,000万元

法定代表人：丁云林

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300MA5DN3R114

经营范围：供应链的管理及相关信息咨询；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；网上从事商贸活动（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。物流数据采集、处理和管理；物流供应链管理及物流方案设计；物流信息咨询、企业管理咨询（以上均不含限制项目）；计算机软硬件开发；电子产品、数码产品的销售；日常五金配件、服装、箱包、鞋帽的销售；钢材、建材的销售；金银珠宝首饰的购销；化妆品的销售；汽车销售；机械设备租赁；计算机及通讯设备的租赁（不含金融租赁项目及其他限制项目）；游戏机及配件的销售；自有物业租赁；初级农产品的销售；化工产品、稀土、稀土氧化物、稀有金属、有色金属、矿产品、尿素的销售（以上不含危险化学品及限制项目）；仓储服务（不含危险品）；从事装卸、搬运业务。预包装食品；乳制品（含婴幼儿配方乳粉）的销售；酒类的批发与零售；煤炭的销售；沥青、页岩油、石油产品、原油、成品油、燃料油、化工产品、天然气的销售。

股权结构：

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注：广东合利金融科技服务有限公司为公司全资子公司。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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2、广东合利金融科技服务有限公司

注册地址：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编37号（仅限办公用途）

设立时间：2000年6月16日

注册资本：11,111.11万元

法定代表人：闫伟

公司类型：其他有限责任公司

统一社会信用代码：91440101723824919R

经营范围：网络技术的研究、开发;软件开发;信息系统集成服务;信息技术咨询服务;数据处理和存储服务;企业信用信息的采集、整理、保存、加工及提供（金融信用信息除外）;企业自有资金投资;资产管理（不含许可审批项目）;企业管理咨询服务;投资咨询服务;创业投资;代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理服务业务;参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构;风险投资;(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

股权结构：

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注：其中股东民盛大数据为公司全资子公司，公司直接和间接持有广东合利100%股权，广东合利为公司全资子公司。

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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3、深圳民盛大数据技术有限公司

公司类型：有限责任公司（法人独资）

住所：深圳市福田区福保街道保税区市花路长富金茂大厦37层3701W

法定代表人：闫伟

注册资本：5,000万元

成立日期：2016年10月26日

统一社会信用代码：91440300MA5DN62N0R

经营范围：从事大数据、云计算科技领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；数据库管理；数据处理和储存服务；基础软件技术服务；应用软件技术服务；计算机系统技术服务；信息系统集成技术服务；软件开发；企业管理咨询（不含限制项目）；工程项目管理；企业信用信息的征集、利用；企业信用评估服务；企业信用咨询服务；计算机、软件及辅助设备的销售；计算机及通讯设备的租赁（不含金融租赁业务）；经营进出口业务；金融软件的技术开发及销售；计算机软件的研发及销售；通讯设备、电子产品的开发、销售；在网上从事商贸活动（不含限制项目）（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。互联网信息服务业务。

股权结构：

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最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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4、深圳前海合利商业保理有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）

设立时间：2014年07月11日

注册资本：30,000万元

法定代表人：章凯

公司类型：有限责任公司（法人独资）

统一社会信用代码：91440300398537595G

经营范围：从事保付代理（非银行融资类）；信用风险管理软件的技术开发；计算机软硬件开发；供应链管理及相关配套服务；企业管理咨询（不含限制项目）；从事担保业务（不含融资性担保业务及其他限制项目）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：

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最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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5、广州合利宝支付科技有限公司

成立日期：2013年7月19日；

注册地点：广州市南沙区丰泽东路106号15层1501房自编38号（仅限办公用途）

法定代表人：田铮

注册资本：10,000万

公司类型：有限责任公司

统一社会信用代码：9144010107214867XU

经营范围：软件开发;数据处理和存储服务;信息电子技术服务;商品信息咨询服务;计算机信息安全设备制造;互联网支付;移动电话支付;银行卡收单;

股权结构：

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注：其中股东北京金信达科技发展有限公司（参股5%）不属于公司关联方；

最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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6、天津民盛金科信息技术有限公司

成立日期：2012年12月21日

注册地点：天津生态城动漫中路482号创智大厦204（TG第182号）

法定代表人：闫伟

注册资本：120,000万

公司类型：有限责任公司(法人独资)

统一社会信用代码：91149900MA0HM0K50B

经营范围：信息技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机、软件及辅助设备、电子产品、机械设备、通讯设备批发；箱包批发兼零售；企业管理咨询、经济信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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7、广州民盛互联网小额贷款有限公司

统一社会信用代码：91440101MA5ALP4R4C

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2017年11月17日

注册资本：40,000万元人民币

住所：广州市越秀区长堤大马路244-246号前栋首层、二楼

法定代表人：闫伟

经营范围：小额贷款业务（具体经营项目以金融管理部门核发批文为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

股权结构：

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最近一年又一期的主要财务数据：

单位：万元

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8、民盛租赁有限公司

统一社会信用代码：91120118MA05XLKM60

企业类型：有限责任公司

成立日期：2017年11月1日

注册资本：60,000万元人民币

住所：天津自贸试验区（东疆保税港区）洛阳道600号海丰物流园3幢2单元-101（天津东疆商务秘书服务有限公司托管第462号）

法定代表人：王石山

经营范围：租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；自营和代理货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股权结构：

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由于民盛租赁成立于2017年11月1日，目前尚处于业务开展的筹备阶段，暂未有相关财务数据。

9、北京仁东无双信息科技有限公司

统一社会信用代码：91110105MA01B8K665

企业类型：其他有限责任公司

成立日期：2018年04月08日

注册资本：1,000万元人民币

住所：北京市朝阳区化工路59号院4号楼1至14层101内05层05265

法定代表人：闫伟

经营范围：技术推广服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股权结构：

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由于仁东无双成立于2018年04月08日，目前尚处于业务开展的筹备阶段，暂未有相关财务数据。

三、担保协议的相关主要内容

相关担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由公司、相关控股子公司与相应的机构共同协商确定。

四、董事会关于本次担保的意见

公司董事会意见：公司合并报表范围内的控股子公司民盛天宫供应链、广东合利、民盛大数据、合利保理、合利宝、天津民盛、民盛小贷、民盛租赁、仁东无双向有关机构申请授信融资是为了满足其经营业务的需要，公司为其提供担保有利于促进其发展，可帮助解决其业务发展对资金的需求。公司为其提供担保，能有效地防范和控制担保风险。

由于合利宝另一股东北京金信达科技发展有限公司参股比例较小，故没有参照公司提供的担保额度为合利宝提供同比例担保。民盛租赁的另一股东王石山先生持有民盛租赁30%的股权，其已承诺按其持股比例为民盛租赁提供相应担保。仁东无双的其他股东合肥无相创利信息技术有限公司、深圳盘水资本管理有限公司分别持有仁东无双30%、10%的股权，其已承诺按其持股比例为仁东无双提供相应担保。

上述控股子公司经营情况良好，有能力偿还该笔借款，公司为上述控股子公司提供担保处于公司可控制的范围内，不存在损害上市公司及公司股东利益的情形。上述控股子公司未提供反担保。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，本公司及全资子公司和控股子公司累计对外担保金额为83,500万元（不含本次担保），全部为公司对全资及控股子公司提供的担保，占本公司2017年12月31日经审计净资产的比例为107.57%。

本公司及控股子公司均不存在逾期及违规担保的情况。

六、其他

上述担保的授权期限自公司2017年度股东大会审议通过之日起至2018年度股东大会召开之日止。同时拟提请股东大会授权公司董事会全权办理上述担保业务，公司董事会可根据实际情况对上述范围内的各个子公司，并授权公司董事长根据实际担保需要与相关机构签署相关业务合同及其它相关法律文件。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-067

民盛金科控股股份有限公司

关于公司会计政策变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开了第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于会计政策变更的议案》，有关此次变更的具体情况如下：

一、本次会计政策变更概述

1、变更原因

2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。根据上述通知的规定和要求，公司将对原会计政策相关内容进行相应变更。

2、变更日期

以财政部发布的财会[2017]30 号通知规定的起始日开始执行。

3、变更前采用的会计政策

本次变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

4、变更后采用的会计政策

本次变更后，公司执行的会计政策按财政部于2017年12月25日发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的相关规定执行。

其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

5、审批程序

本次会计政策变更已经公司2018年4月26日召开的第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事对该项事项发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更对公司的影响

根据财政部《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），公司执行上述规定调整了财务报表列报，在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的非流动资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。上述调整对公司2017年的报表影响如下：

单位：人民币元

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按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定，对可比期间的比较数据按照规定进行调整。由于“资产处置收益”项目的追溯调整，对2016年的报表项目影响如下：

单位：人民币元

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本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

三、董事会关于本次会计政策变更合理性的说明

董事会认为：董事会认为本次会计政策变更是公司根据财政部发布的相关通知的规定和要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

四、独立董事意见

独立董事认为：本次会计政策变更系依据财政部修订的企业会计准则要求实施，符合相关法律法规的要求及公司的实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公允的反映公司的财务状况和经营成果，未损害公司和股东，特别是广大中小股东的利益。本次公司会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部修订的企业会计准则的要求进行的合理变更,不会对公司财务状况、经营成果和现金流量有重大影响。公司本次会计政策变更符合相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定。同意公司本次会计政策的变更。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、公司第三届监事会第二十二次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第四十七次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-068

民盛金科控股股份有限公司关于向

控股股东借款暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次关联交易概述

1、关联交易的主要内容

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”或“民盛金科”）拟向控股股东内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）借款不超过200,000万人民币，借款年利率不超过7.5%，该借款主要用于公司经营、周转使用，支持公司对外投资项目，推进产业转型升级，提升核心竞争力。

2、董事会审批情况

以上关联交易事项经第三届董事会第四十七次会议审议通过，并授权公司管理层与资金出借方签署本次借款事宜项下所有有关合同、协议等各项文件。独立董事进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他部门批准。由于云驱科技为公司控股股东，属于公司关联法人，本次交易构成关联交易。本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

二、本次交易对方基本情况

1、关联人基本情况

公司名称：内蒙古正东云驱科技有限公司

类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：霍东

注册资本：300,000万元人民币

统一社会信用代码：91152921MA0NRBT85U

主营业务：技术开发；技术转让；技术信息推广；经济贸易及咨询；企业管理咨询；货物及技术进出口。

住所/主要办公地点：内蒙古自治区阿拉善盟阿拉善左旗巴镇土尔扈特南路（沙漠王酒店自北向南2号）

成立日期：2018年01月15日

主要股东或实际控制人：正东致远（天津）实业有限公司持股100%，实际控制人为霍东先生。

2、与上市公司的关联关系

云驱科技为公司的控股股东，系公司关联法人。根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、履约能力分析

截止本公告披露日，云驱科技为公司控股股东，直接持有公司股份40,193,250股，占公司总股本的10.77％。云驱科技注册资本为300,000万元人民币，资本充足雄厚。由于云驱科技系新成立公司，暂无最近一个会计年度的营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。本次借款事项为支持公司产业转型升级战略的实施，补充公司日常经营及项目投资的流动资金需要，故公司控股股东云驱科技及其实际控制人霍东先生有意愿并有经济能力履行《借款协议》中的相关义务。

三、本次关联交易的主要内容

本公司（借款人）拟与云驱科技（出借人）签订了《借款协议》。其主要内容如下：

1、借款金额：借款金额不超过人民币贰拾亿元整，具体每笔借款另行签订借款合同，金额以银行转账凭据所记载的金额为准。

2、借款用途：用于公司经营、周转使用。

3、借款期限：借款期限12个月，每笔借款具体以银行转账凭据所记载的实际到账日为起算日。借款期间内，借款人可提前归还借款。

4、借款利率、本金及利息计收：经双方商定，借款年利率为不超过7.5%。借款人于到期日一次性支付出借人借款本、息。

5、担保措施：出借人同意借款人就本借款无需提供任何抵押或担保。

四、本次关联交易的定价政策及定价依据

公司于2016年实施重大资产重组，转型为金融科技企业后，公司转变为一家轻资产公司。公司及控股子公司向金融机构或相关机构申请的贷款多为信用贷款，无土地或房产等固定资产作为抵押物，融资规模及手段受限，故控股股东为支持上市公司转型升级的资金需求，愿向上市公司提供借款。

本次交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则签署的《借款协议》，根据公司2017年度已向金融机构融资的平均年利率为7.5%；为保证公司向控股股东借款暨关联交易的公允性，经双方商定，本次借款利率按不超过年利率7.5%计算，且出借人云驱科技同意本次借款事宜项下的借款无需提供任何抵押或担保。

公司控股股东云驱科技向民盛金科提供借款满足了公司日常经营及流动资金周转的需求，同时也为公司对外投资项目和业务拓展提供了资金支持，而且本次交易定价依据与交易价格公允，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

五、本次关联交易目的和对上市公司的影响

1、本次关联交易用于公司经营、周转使用，对公司发展有着积极的作用；

2、本次关联交易遵循了公平、公开、公允、合理的原则，决策程序严格按照公司的相关制度进行。借款利率为控股股东的资金成本且与市场价相符，交易定价公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形；

3、本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成重大影响，公司主营业务不会因此次关联交易而对关联人形成依赖。

六、涉及关联交易的其他安排

本次交易后不涉及人员安置、土地租赁等情况；本次交易后不会产生同业竞争；本次交易不涉及公司股权转让以及高层人事变动。

七、最近连续12个月以内与关联人发生的关联交易的情况

本年年初至公告日，除本次关联交易外，最近连续12个月以内公司未与关联法人云驱科技发生其他的关联交易。

八、独立董事对本次关联交易的事前认可及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司独立董事对公司向控股股东借款暨关联交易的事项事前认可并发表独立意见如下：

1、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可意见

关于公司向控股股东借款暨关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们进行了事前审查，我们认为公司向控股股东借款是基于公司经营的实际需要，我们同意公司将该关联交易事项提交公司第三届董事会第四十七次会议审议。

2、公司独立董事关于公司向控股股东借款暨关联交易事项的独立意见

本次借款用于项目投资运营及流动资金周转，借款利率定价依据合理，且出借人不需要公司提供任何抵押或担保。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价公允、合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其股东利益的情形。

公司董事会在审议此关联交易事项时，表决程序合法、有效，且符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，决策程序符合有关法律法规的规定。

综上，我们同意本次公司向控股股东借款暨关联交易事项，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。

九、备查文件

1、公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、独立董事关于向控股股东借款暨关联交易事项的事前认可及独立意见；

3、双方签署的本次借款相关协议。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-069

民盛金科控股股份有限公司

关于广东合利金融科技服务有限公司

2017年度业绩承诺实现情况说明及

致歉声明的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案。根据上述交易安排，公司以支付现金方式，以140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”或“目标公司”）90%股权（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，工商登记主管部门通知公司经办人领取了办理股权转让等事项变更备案手续后新核发的《营业执照》，统一社会信用代码为91440101723824919R。法定代表人变更为闫伟，企业类型变更为其他有限责任公司，股东情况变更为公司90%，浙江浙银资本管理有限公司10%。

公司于2016年12月27日召开了第三届二十七次董事会，审议通过《关于受让浙江浙银资本管理有限公司持有的广东合利金融科技服务有限公司10%股权的议案》。并于同日，公司及全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司（以下简称“民盛大数据”）与交易对方浙江浙银资本管理有限公司（以下简称“浙银资本”）签订了《支付现金购买资产协议》。2017年1月11日在广州市工商行政管理局领取了广东合利的工商变更登记（备案）通知书，广东合利的股东变更为公司投资额10000万元，投资比例90%；深圳民盛大数据技术有限公司投资额1111.11万元，

投资比例10%。至此，广东合利成为公司直接和间接持股的全资子公司。

二、业绩承诺内容

公司原控股股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”，原公司名：天津柚子资产管理有限公司）为支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大股民的利益，针对上述收购的目标公司广东合利的交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承诺，并于2017年4月26日与公司签署了《业绩承诺补偿协议》，其承诺广东合利2017年、2018年预测净利润分别不低于11,400万元、21,800万元，低于承诺的净利润或存在减值情形时，由和柚集团作出业绩补偿及减值测试补偿。具体内容详见公司于2017年4月28日披露的《关于签署业绩承诺补偿协议的公告》（公告编号2017-062）。

2018年2月2日，公司披露《关于权益变动的提示性公告》（公告编号2018-014）、《关于公司控制权拟发生变更的提示性公告》（公告编号2018-015）、《详式权益变动报告书》以及《简式权益变动报告书》（一）、（二），公司的控制权拟发生变更，公司的控股股东拟由和柚集团变更为内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）。为确保公司上述业绩补偿承诺能有效的履约，切实维护上市公司及中小股东的利益，经公司与和柚集团、云驱科技协商，于2018年2月8日，公司与和柚集团、云驱科技三方签署的《业绩承诺补偿协议之补充协议》，由云驱科技对补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。具体内容详见公司于2018年2月14日披露的《关于深圳证券交易所对公司《关注函》回复的公告》（公告编号2018-021）。2018年3月15日，公司披露了《关于股权过户完成暨实际控制人发生变更的提示性公告》（公告编号2018-037），公司控股股东变更由和柚集团变更为云驱科技。

三、广东合利2017年业绩承诺的实现情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东合利公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,768.15万元，小于承诺数11,400万元，实现当年业绩承诺金额的比例为68.14%。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东合利金融科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2541号）。

四、业绩承诺未实现的主要原因

2017年下半年，受国家相关金融宏观政策的影响，中国人民银行等国家十七部门联合印发的《关于进一步做好互联网金融风险专项整治清理整顿工作的通知》、中国银行业监督管理委员会广东监管局发布的《关于加强交叉金融产品业务、与非持牌金融机构合作业务风险监管的通知》等监管措施导致本公司所处行业的经营环境有所变化，公司经营计划中部分协同业务需重新调整布局，公司原预计在第四季度将能产生效益的互联网小贷业务，实际获得批复晚于预期，截至2017年底尚未能开业。受上述因素综合影响，广东合利2017年度的营业收入及净利润不及预期。

五、致歉声明

公司的董事长闫伟先生、总经理胡德明先生；独立财务顾问新时代证券股份有限公司及原主办人刘建新先生、张晨女士；资产评估机构万隆（上海）资产评估有限公司及资产评估师侯红骏女士、刘希广先生对广东合利2017年度未实现预测利润深感遗憾，在此向广大投资者诚挚致歉。

六、后续措施

1、根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司董事会将积极督促公司股东柚集团、云驱科技履行业绩补偿义务。

2、因宏观环境已发生了变化，广东合利必须要加大工作力度，加快拓展各项业务，不断加强和丰富业务结构，扩大业务规模，以提升核心竞争力和盈利能力：

（1）除继续大力拓展第三方支付业务外，广东合利还将积极拓展商业保理、供应链管理等相关多元金融业务，深化和提升现有客户资源的价值，打造以支付为入口的金融科技生态闭环，通过多元化的业务模式，为业绩提供有力支撑。.

（2）随着公司互联网小额贷款业务、融资租赁业务等将逐步布局及拓展，有望与广东合利的现有业务形成协同效应，将有利于进一步丰富广东合利的产品结构和特质，从而提升广东合利的市场竞争力。

（3）上市公司在资源配置上将为广东合利提供全力支持，包括在资金调配、团队建设、内部控制、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面，促进广东合利力争完成预测业绩。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-072

民盛金科控股股份有限公司

关于召开2017年度股东大会

通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：民盛金科控股股份有限公司(以下简称“公司”)2017年度股东大会。

2、股东大会召集人：本公司董事会。本次股东大会经公司第三届董事会第四十七次会议决议召开。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的日期、时间：

（1）现场会议召开时间：2018年5月22日（星期二）14:30；

（2）网络投票时间：2018年5月21日—2018年5月22日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年5月22日9:30—11:30，13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年5月21日15:00至2018年5月22日15:00的任意时间。

5、会议召开方式：本次会议采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权只能选择现场或网络投票方式中的一种，同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2018年5月15日。

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）本公司董事、监事及高级管理人员；

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层公司会议室。

二、会议审议事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》；

独立董事康晓岳先生、曾凡跃先生将在本次股东大会上作2017年度述职报告。独立董事述职报告刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议《2017年度监事会工作报告》；

3、审议《2017年年度报告及摘要》；

4、审议《2017年度财务决算报告》；

5、审议《2017年度利润分配预案》；

6、审议《关于修改注册资本及修改〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》；

7、审议《关于向银行等相关机构申请2018年综合授信额度的议案》；

8、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

9、审议《关于向控股股东借款暨关联交易的议案》。

关联股东内蒙古正东云驱科技有限公司及其一致行动人仁东（天津）科技有限公司、赵美对提案9将回避表决。

根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，上述提案5、提案6、提案8为特别决议事项，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，提案5为提案6生效的前提。

根据《公司章程》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，上述提案5、提案8和提案9为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露。中小投资者是指除以下股东以外的其他股东：（1）上市公司的董事、监事、高级管理人员；（2）单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东。

以上提案经公司第三届董事会第四十七次会议、第三届监事会第二十二次会议审议通过，具体内容详见与本公告同日刊登于巨潮资讯网的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记时间及地点

（1）登记时间：2018年5月21日上午9:00-11:30，下午14:00-15:00；

（2）登记地点：北京市朝阳区建国路91号金地中心A座16层公司董事会办公室。

2、登记方式

（1）自然人股东登记。符合条件的自然人股东凭本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡及持股证明登记；授权委托代理人持本人有效身份证件、授权委托书和受托人的身份证复印件、股票账户卡复印件及持股证明办理登记；

（2）法人股东登记。符合条件的法人股东由法定代表人出席的，凭法人营业执照复印件、持股证明、法定代表人身份证以及法定代表人资格证明；授权委托代理人出席的，凭营业执照复印件、持股证明、法定代表人授权委托书、法定代表人资格证明、法定代表人身份证复印件和代理人身份证办理登记；

3、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2018年5月21日下午16：30前送达或传真至公司）,不接受电话登记。

4、联系方式：

联系人：杨凯、龙志辉

联系电话：010-59208111

联系传真：010-59208388

邮 编：100025

5、其他：与会股东或股东代理人的交通、食住等费用自理；出席现场会议的股东或股东代理人请按照会议登记方式中的要求携带相关证件进行登记后参加会议。

五、参加网络投票的具体操作流程

1、在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

2、附件：

（1）《参加网络投票的具体操作流程》；

（2）《民盛金科2017年度股东大会授权委托书》。

六、备查文件

1、民盛金科控股股份有限公司第三届董事会第四十七次会议决议；

2、民盛金科控股股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362647”，投票简称为“民盛投票”。

2.填报表决意见。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间：2018年5月22日的交易时间，即9:30-11:30和13:00-15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月21日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2018年5月22日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

民盛金科控股股份有限公司

2017年度股东大会授权委托书

鉴于本人（本公司）为民盛金科控股股份有限公司的股东，持有代表有效表决权的股份数 股。兹委托      先生（女士）代表本人（本公司）出席民盛金科控股股份有限公司2017年度股东大会，并代为行使表决权。

相关提案的表决具体指示如下：

■

本授权书有效期至本次民盛金科控股股份有限公司2017年度股东大会结束时止。

注：1、委托人为企业法人时需加盖单位公章并由法定代表人签署，委托人为自然人时由委托人签字。

2、授权范围应分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对、弃权进行指示。如果股东不作具体指示的，股东代理人可以按自己的意思表决。

委托人姓名(名称)：         

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

委托人股东账户：

委托人持股数及股份性质：

委托人签名（签字或盖章）：

委托日期：  年  月  日

受托人姓名：            

受托人身份证号码：

受托人签名（签字或盖章）：

受托日期：  年  月  日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-075

民盛金科控股股份有限公司

关于重大资产购买重组事项的

实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2016年9月13日、2016年9月29日分别召开了第三届二十一次董事会、2016年第五次临时股东大会，审议通过了公司重大资产购买重组事项相关的议案，公司以现金140,000万元的价格购买张军红持有的广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）90%股权（以下简称“本次交易”）。按照公司2016年第五次临时股东大会的授权，公司积极实施本次交易的相关工作。

2016年10月13日，公司已按照《关于〈公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》 及相关协议给交易对手方张军红支付了第一期股权转让款人民币10,000万元。

截止2016年10月25日，公司已向双方共同委托的监管账户支付第二期股权转让款（扣除交易对手方相关借款后的第二期股权转让款）为895,111,504.16元。交易双方已按照签署的相关协议于2016年10月31日向工商登记主管部门申请办理广东合利股权转让变更登记手续。2016年11月2日，广东合利已在工商登记主管部门完成了股权转让、法定代表人变更、公司类型变更、股东变更等事项的登记备案手续，并领取了新核发的《营业执照》。

2016年12月2日，本次交易标的公司广东合利的控股子公司广州合利宝支付科技有限公司（以下简称“合利宝支付”）申请办理法定代表人、经理、执行董事、监事变更登记（备案）已通过广州市工商行政管理局审查，并取得换发的《营业执照》。

2017年3月8日，公司收到中国人民银行广州分行下发《关于广州合利宝支付科技有限公司变更高级管理人员的批复》文件（广州银复［2017］7号），同意

合利宝支付的执行董事、总经理、财务总监以及相关高级管理人员的变更。

2017年9月1日，公司接到孙公司合利宝支付的通知，获悉中国人民银行已公示了合利宝《支付业务许可证》更新后的机构详细信息，证载的法定代表人（负责人）、住所（营业场所）完成了相关变更。2017年9月8日，合利宝支付收到了中国人民银行新换发的《支付业务许可证》（许可证编号Z2026044000012）。

截止本公告日，本次交易涉及的股权转让、法定代表人、执行董事、监事、高级管理人员、支付牌照信息等已全部完成相关的过户或变更备案手续。公司与交易对手张军红将按照本次重组报告书相关条款履行后续的交易程序。

公司将继续推进本次交易的后续实施工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，及时履行相关信息披露义务。本公司郑重提醒广大投资者：《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》和巨潮资讯网为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-074

民盛金科控股股份有限公司

关于举行2017年度业绩网上

说明会的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）2017年年度报告及其摘要已经公司第三届董事会第四十七次会议审议通过。公司《2017年年度报告》于2018年4月28日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；《2017年年度报告摘要》同时登载于《证券日报》、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

为使广大投资者能进一步了解公司经营情况，公司定于2018年5月15日（星期二）下午15：00-17:00在全景网举行2017年度业绩网上说明会。本次年度业绩说明会采用网络远程的方式召开，投资者可登陆“全景·路演天下”（网址：rs.p5w.net）参与本次说明会。

出席公司2017年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长闫伟先生；副总经理；副总经理、董事会秘书杨凯先生；财务总监胡正清女士；独立董事曾凡跃先生。

欢迎广大投资者积极参与。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-70

民盛金科控股股份有限公司

关于公司相关股东拟对公司进行

2017年度业绩补偿的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开的第三届董事会第四十七次会议审议通过了《关于公司相关股东对公司进行2017年度业绩补偿的议案》，鉴于广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”）2017年度实现的业绩未达到预测业绩，并存在减值情形，根据《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）、内蒙古正东云驱科技有限公司（以下简称“云驱科技”）需按约定向公司进行2017年度业绩补偿，具体情况如下：

一、重大资产重组情况概述

根据公司2016年第五次临时股东会决议，公司以支付现金的方式收购张军红持有的广东合利的90%股权，交易价格为139,630.19万元，于2016年10月31日完成股权过户的工商变更登记手续。根据公司2016年第三届二十七次董事会决议，公司之全资子公司深圳民盛大数据技术有限公司以支付现金的方式收购浙江浙银资本管理有限公司持有广东合利公司10%的股权，交易价格为15,555.56万元，于2017年1月6日完成本次股权交易的工商变更登记手续。至此，公司直接和间接持有广东合利公司100%股权，合计交易价格为155,185.75万元。

二、业绩承诺情况

公司原控股股东和柚技术集团有限公司（原公司名为“天津柚子资产管理有限公司”）为支持公司产业转型升级，促进上市公司稳健发展，保障广大投资者的利益，针对公司收购的目标公司广东合利的交易实施完毕后连续二个会计年度的净利润自愿单方面地作出了业绩补偿承诺，并于2017年4月26日与公司签署了

《业绩承诺补偿协议》，其承诺广东合利2017年、2018年预测净利润分别不低于11,400万元、21,800万元，低于承诺的净利润或存在减值情形时，由和柚集团作出业绩补偿及减值测试补偿。2018年2月8日，公司与和柚集团、云驱科技（公司现任的控股股东）三方签署了《业绩承诺补偿协议之补充协议》，由云驱科技对上述补偿承诺的履约义务承担不可撤销的连带责任。具体内容详见公司于2017年4月28日披露的《关于签署业绩承诺补偿协议的公告》（公告编号2017-062）、于2018年2月14日披露的《关于深圳证券交易所对公司〈关注函〉回复的公告》（公告编号2018-021）。

三、业绩承诺补偿安排

（一）业绩补偿

1、目标公司广东合利2017年度、2018年度任一年内，截至当期期末累计实际实现净利润数低于截至当期期末累计承诺净利润数的，业绩承诺方（和柚集团及云驱科技）应向公司进行现金补偿。业绩承诺方当期应补偿的金额的计算公式为：

业绩承诺方当期应补偿的金额=截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实现净利润–截至当期期末累计已补偿金额。

在上述公式运用中，“截至当期期末”指从2017年度起算、截至当期期末的期间。

2、根据会计师事务所届时出具的专项审核意见，如业绩承诺方负有补偿义务且应实施补偿的，业绩承诺方应在公司当年年度报告披露后的30日内，以现金方式全额一次性补偿公司。

（二）减值测试补偿

于目标公司广东合利2017年度、2018年度，公司聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产（广东合利）进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在利润承诺期当期年度《专项审核报告》出具之日起一个月内出具），如果标的资产期末减值额〉业绩补偿确定的已补偿总金额，则由业绩承诺方向公司另行补偿，另行补偿的计算公式为：

当期减值测试项下应补偿的金额=标的资产期末减值额—已实际补偿的总金额

在上述公式运用中，应遵循：标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产的评估值，并扣除自交割完成日至减值测试基准日期间标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响后所得净额。

四、广东合利2017年业绩完成情况及2017年末减值测试情况

（一）广东合利2017年业绩完成情况

经中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计，广东合利公司2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为7,768.15万元，小于承诺数11,400万元，实现当年业绩承诺金额的比例为68.14%。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于广东合利金融科技服务有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（中汇会鉴[2018]2541号）。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于广东合利金融科技服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况说明及致歉声明的公告》。

（二）广东2017年末减值测试情况

公司聘请中联国际评估咨询有限公司对广东合利公司截止2017年12月31日股东全部权益价值进行了评估，在此评估的基础上，公司得出减值测试结论：2017年12月31日重大资产重组标的公司即广东合利股东全部权益价值为141,235.51万元，公司购买广东合利公司股权的交易价格为155,185.75万元，2017年末资产减值额为13,950.24万元。中汇会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《民盛金科控股股份有限公司减值测试专项审核报告》（中汇会鉴[2018]2542号）。

具体内容详见与本公告同日披露的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

五、2017年业绩补偿情况

根据公司与和柚集团、云驱科技《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议之补充协议》，公司股东柚集团、云驱科技需向上市公司的补偿金额为：

1、业绩承诺方2017年度应补偿的金额=2017年度期末累计承诺净利润－2017年度期末累计实现净利润–2017年度期期末累计已补偿金额=11,400万元-7,768.15万元-0万元=3,631.85万元。

2、由于标的资产广东合利期末减值额为13,950.24万元，大于业绩补偿确定的补偿金额3,631.85万元，根据协议约定：业绩承诺方2017年度减值测试项下应补偿的金额= 13,950.24万元-3,631.85万元=10318.39万元。

综上，公司股东和柚集团、云驱科技应以现金方式补偿公司的合计金额为 13,950.24万元。

六、履行的审议程序

2018年4月26日，公司召开第三届董事会第四十七次会议，审议通过了《关于广东合利金融科技服务有限公司2017年度业绩承诺实现情况的议案》、《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》以及《关于公司相关股东拟对公司进行2017年度业绩补偿的议案》。

七、其他情况说明

1、根据相关会计准则，上述业绩补偿将计入资本公积，不会对公司2017年年度的业绩产生影响。

2、公司将与业绩承诺方积极沟通，并要求其按时履行业绩补偿承诺，在公司2017年年度报告披露后的30日内以现金方式补偿公司。

3、公司将根据该事项的后续进展，及时履行信息披露义务。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-071

民盛金科控股股份有限公司董事会

关于对会计师事务所出具的保留意见

涉及事项的专项说明

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”、“民盛金科公司”）2017年度财务出具了保留审计意见的审计报告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准无保留审计意见及其涉及事项的处理》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》等相关规定的要求，公司董事会对该审计报告涉及事项作如下说明：

一、保留意见的内容

(一)民盛金科公司2016年度非同一控制下企业合并广东合利金融科技服务有限公司(以下简称合利金融公司)，形成商誉119,389.24万元，民盛金科公司2016年末对该商誉进行减值测试，结论认为无需计提商誉减值。由于客观条件限制，我们无法对民盛金科公司2016年末商誉减值测试结论的适当性作出准确判断。因此，我们对民盛金科公司2016年度财务报表发表了保留意见。该事项对本期数据和上期对应数据的可比性可能存在影响。

(二)民盛金科公司2017年度与山西龙跃矿业有限公司(以下简称龙跃矿业公司)、山西易佳易贸易有限公司(以下简称易佳易贸易公司)开展供应链业务和保理业务，其中：对龙跃矿业公司的营业收入为4,090万元，毛利908万元，期末应收账款余额215万元；对易佳易贸易公司的营业收入为1,521万元，毛利1,078万元，期末应收账款余额1,250万元。我们无法实施满意的审计程序就民盛金科公司与龙跃矿业公司、易佳易贸易公司是否存在关联关系以及由此可能对民盛金科

公司财务报表的影响获取充分、适当的审计证据。

二、注册会计师的意见

除上述“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，公司的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了民盛金科公司2017年12月31日的合并及母公司财务状况以及2017年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

三、董事会对2017年度审计报告中保留意见涉及事项的说明

公司董事会对中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的保留意见的审计报告，公司董事会表示理解。

（一）关于对会计师保留意见涉及事项一的说明

1、基本情况

2016年度，公司收购了广东合利金融科技服务有限公司（以下简称“广东合利”），因非同一控制下企业合并形成了约11.94亿元的商誉。

在2016年末商誉减值测试时，公司对广东合利未来盈利能力充满信心，以预期的较为乐观的业绩增长假设下的估值作为可回收金额对广东合利的商誉进行减值测试，测试结论认为不需计提减值。

鉴于当时广东合利暂处于亏损状态，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出于谨慎原因对公司2016年末商誉减值测试结论的适当性无法作出准确判断，对公司2016年度财务报表发表了保留意见。

公司2017年末进行商誉减值测试，2017年度计提商誉减值损失19,525.01万元。由于2016年的保留意见事项可能会对2017年度的资产减值损失科目和2016年度的资产减值损失及商誉科目产生影响，会计师发表保留意见。

2、对报告期内公司财务状况、经营成果和现金流量的影响

董事会认为，根据公司商誉减值测试资料，广东合利全部权益在2016年12月31日的估值结果为152,000万元至191,000万元之间，若按照估值区间最低值152,000万元计，2016年12月31日广东合利商誉应计提的减值损失最大为2,525万元，相应2016年12月31日商誉可能的减值结果为0-2,525万元，进而对公司2017年度利润表的可能影响金额为0-2,525万元。该错报事项(如存在)调整后不会导致公司2017年度盈亏性质发生变化，不会导致净资产为负，对现金流量无影响。

3、消除该影响的措施

2017年度下半年，受国家宏观政策、部署的协同业务拓展不足、系统技术升级更新、业务布局调整等综合因素的影响，造成广东合利营业收入及净利润不及预期。公司在2017年末进行减值测试时，公司认为目前宏观经济环境与当初收购广东合利时已发生了变化，并结合其当前的实际经营状况，基于谨慎原则，公司预测广东合利2018年的净利润调整为8,661万元，并聘请中联国际评估咨询有限公司(以下简称“中联国际评估”)对广东合利截止2017年12月31日股东全部权益价值进行了评估，中联国际评估于2018年4月13日出具了中联国际评字[2018]第VKMPY0073号《民盛金科控股股份有限公司减值测试所涉及的广东合利金融科技服务有限公司商誉相关资产组组合预计未来现金流量现值资产评估报告书》(以下简称“评估报告”)，根据评估报告，截止2017年12月31日广东合利公司全部股东价值为141,235.51万元，公司因此对收购广东合利形成的商誉计提了19,525.01万元。

公司将在包括资金调配、团队建设、内部控制、系统开发、销售渠道、产品研发、通道建设等方面的资源配置上为广东合利提供全力支持，促进广东合利通过拓展商业保理、供应链管理、互联网小贷协同等相关多元金融业务，提升核心竞争力，增强盈利能力，力争完成2018年度预测业绩，消除保留意见的影响，切实保障公司及广大股东的利益。

（二）关于对会计师保留意见涉及事项二的说明

1、基本情况

在公司与会计师进行年报审计沟通过程中，获悉会计师对公司与龙跃矿业公司、易佳易贸易公司是否存在关联关系存有疑问时，公司董事会查询了龙跃矿业公司、易佳易贸易公司的工商信息资料。根据公开工商信息显示，结合《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方的相关规定，公司董事会未发现相关资料显示公司与龙跃矿业公司、易佳易贸易公司存在关联关系。公司董事会对公司与龙跃矿业公司、易佳易贸易公司的交易进行了核查，相关交易合同的审批与执行履行了公司内部审批程序，交易单据等资料完备，交易真实，定价依据符合商业惯例，不存在损害上市公司利益的情形。

同时，公司查阅了公司原控股股东和柚集团、原实际控制人郝江波填报的《声明与承诺书》，未显示龙跃矿业公司、易佳易贸易公司系其关联方；且公司就此事向公司原控股股东和柚集团、原实际控制人郝江波进行了书面问询，其表示与龙跃矿业公司、易佳易贸易公司不存在关联关系。

2、该事项对上市公司的影响程度

公司董事会认为，公司与龙跃矿业公司、易佳易贸易公司不存在关联关系，对公司2017年度的财务状况不造成影响。审计机构认为，此保留意见涉及事项未发现的错报(如存在) 对公司2017年度营业收入可能的影响金额为841万元。该错报事项(如存在)调整后不会导致公司2017年度盈亏性质发生变化，不会导致净资产为负，对现金流量无影响。

经公司董事会核查，公司与龙跃矿业公司、易佳易贸易公司开展围绕高铁基建相关的供应链及保理业务均严格按照合同执行，涉及的交易是真实的，且均能按照合同约定期限偿还的应收保理款、应收货款及相应的费用。截至本说明出具之日，所有合同均已经履行完毕，公司对龙跃矿业公司、易佳易贸易公司的应收款已全部收回，对公司的财务状况不存在重大影响。

3、消除该影响的措施

公司将进一步加强内部控制管理，加强业务流程的事前审核、事中监督、事后管理，完善监督与评价体系，不断优化组织结构和制度流程，按照制度化、规范化的管理要求，建立严密的制度管控体系，提升企业执行力。结合公司业务开展的实际情况，进一步修订完善公司内控制度，加强对子公司的监控管理，强化关联交易等重要环节的管理，防范经营风险。

特此说明。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-076

民盛金科控股股份有限公司

关于股东股权质押事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日收到公司股东和柚技术集团有限公司（以下简称“和柚集团”）的函告，获悉其所持有本公司的部分股份被质押，具体事项如下：

一、股东股份质押的基本情况

1、本次股东股权质押的情况

■

2、股东股份被冻结、拍卖或设定信托基本情况

截至本公告披露日，和柚集团所持有的公司股份没有被冻结、拍卖或设定信托的情形。

3、股东股份累计被质押的情况

截至本公告披露日，公司股东和柚集团持有公司股份105,822,565股，全部

为无限售条件的流通股，占公司总股本的28.35%；累计质押的公司股份59,182,727股，占其持有公司股份的55.93%，占公司总股本的15.85%。

4、股东质押的股份是否出现平仓风险

和柚集团质押的股份目前不存在平仓风险，若后续出现平仓风险，和柚集团将积极采取措施进行应对，公司将按规定及时履行信息披露义务。

二、备查文件

1、股东告知函；

2、中国证券登记结算有限责任公司股份冻结明细；

3、相关证明文件。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002647 证券简称：民盛金科 公告编号：2018-077

民盛金科控股股份有限公司

关于控股子公司获得融资租赁资质

暨工商信息变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

民盛金科控股股份有限公司（以下简称“公司”）之控股子公司民盛租赁有限公司于2018年4月9日被天津市商务委员会、天津市国家税务局确认为天津自由贸易试验区第八批内资融资租赁试点企业；2018年4月26日，民盛租赁有限公司在天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局办理了住所及营业范围的工商变更登记手续，并领取了新的营业执照。现将相关的工商变更信息公告如下：

■

除上述工商信息发生变更外，其他工商信息不变。

特此公告。

民盛金科控股股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日