数源科技股份有限公司

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(8) 截至2017年12月31日主要财务数据

单位:万元

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3．被担保人名称：杭州景鸿房地产开发有限公司

（1）成立日期：2017年7月17日

（2）注册地点：杭州

（3）法定代表人：王伟勇

（4）注册资本：10,000万元

（5）经营范围：房地产开发与经营，物业管理。

（6）与上市公司的关联关系:本公司全资子公司的全资子公司。

（7）产权及控制关系的方框图

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(8) 截至2017年12月31日主要财务数据

单位:万元

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（二）杭州中兴房地产开发有限公司对外担保

1. 被担保人名称：杭州景鸿房地产开发有限公司

详见本文第二(一)3条

2. 被担保人名称：数源科技股份有限公司

（1）成立日期： 1999年3月31日

（2）注册地点：杭州

（3）法定代表人：章国经

（4）注册资本：312,352,464元

（5）经营范围：数字(模拟)彩色电视机、数字视音频产品、数字电子计算机及外部设备、多媒体设备、卫星广播设备、电话通信设备、移动通信系统及设备、电子元器件的制造、加工、销售、修理；电器整机的塑壳、模具、塑料制品的制造、加工；电子计算机软件的开发、咨询服务、成果转让；机电设备、房屋、汽车租赁；物业管理；废旧家电回收。

（6）与上市公司的关联关系:本公司

(7) 截至2017年12月31日主要财务数据

单位:万元

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三、担保协议的主要内容

(一)杭州易和网络有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：1 年

3、担保金额：总计人民币3亿元

（二）浙江数源贸易有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：1 年

3、担保金额：总计人民币4亿元

（三）杭州景鸿房地产开发有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：总计人民币3亿元(由本公司及杭州中兴房地产开发有限公司同时为其担保)

（四）数源科技股份有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：1年

3、担保金额：总计人民币2亿元

注:由全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司为其担保

四、董事会意见

为支持控股公司的正常业务发展，同时履行必要的审批程序，故对公司未来12个月内需担保的单位及担保金额进行预计和统一授权。

公司提供连带责任担保的均为全资子公司，这些公司财务状况良好，因此本项担保的风险较小。同时，担保有利于全资子公司获得业务发展所需资金，支持其业务快速发展，符合本公司整体利益，为股东创造良好回报。

五．独立董事意见

公司所审议的授权公司及控股子公司提供对外担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

六、累计对外担保及逾期担保的金额

本次担保授权后，本公司及控股子公司累计对外担保的额度最大金额将不超过人民币23.95亿元，占最近一期经审计净资产的比例228%。截至目前，无逾期担保。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-11

数源科技股份有限公司

2018年度日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

数源科技股份有限公司（以下简称“数源科技”或“公司”）于2018年4月26日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》，关联董事章国经、丁毅回避表决。上述事项尚需提请2017年度股东大会审议批准，与上述关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会的表决权。具体情况如下：

一．日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

公司预计2018年将与如下关联方发生日常关联交易：西湖电子集团有限公司（以下简称“西湖电子”）及其下属控股子公司、联营企业、数源移动通信设备有限公司。公司与上述关联方2018年发生日常关联交易的总金额预计5,120万元(不含税)。2017年，公司日常关联交易的实际发生额为780万元（不含税）。

（二）预计日常关联交易的类别和金额

单位：万元

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(三) 上一年度日常关联交易实际发生情况

单位：万元

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二.关联人介绍和关联关系

1.关联人介绍

(1)西湖电子集团有限公司（及其下属控股子公司）

法定代表人：章国经

注册资本：26,600万元

住所：杭州市西湖区教工路一号

经营范围：制造、加工、安装：电视机、彩色显示器；服务：小型车停车服务。批发、零售、技术开发：视频产品，音响设备，数字电子计算机，电子计算机显示终端设备，家用电器，电话通信设备，移动通信系统及设备，电子元件，电子器件，广播电视配套设备，卫星广播电视设备，电子仪器仪表，自动化仪表系统，电子乐器，电源设备,机电设备(除小轿车),本集团公司成员厂生产所需的设备，原辅材料；服务:新能源技术、微电子技术的开发,物业管理,汽车租赁,汽车设备租赁；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目

2017年，该公司未经审计总资产916,440万元；净资产216,982万元；营业收入604,928万元；净利润17,889万元。

（2）数源移动通信设备有限公司

法定代表人：姚姚

注册资本：800万美元

住所：杭州经济技术开发区10号大街23号

经营范围： 研发、设计、生产：通讯及移动通信终端产品、数字音视频产品、数字电子计算机及显示终端、数字广播及电视终端产品、电子、电器、仪器仪表、零部件产品、高压电力电器配套设备、变压器配套设备、安防监控控制设备、起重机械安全生产控制设备、起重机械安全保护装置控制设备；销售本公司生产的产品；从事以上产品及周边相关设备的批发及进出口业务（以上商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配额招标、出口许可证等专项管理的商品）；以上相关产品（含软件）的设计、技术咨询及成果转让。

2017年，该公司经审计总资产26,354万元；净资产1,267万元；营业收入6,341万元；净利润202万元。

2、与公司的关联关系

(1) 西湖电子集团有限公司是本公司的控股股东，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（一）款规定的关联关系情形。

（2）数源移动通信设备有限公司是公司控股股东西湖电子集团有限公司的控股子公司，该关联人符合《股票上市规则》第10.1.3条第（二）款规定的关联关系情形。

3、履约能力：

公司认为上述关联方的财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司，履约能力较强，日常交易中均能履行合同约定，不会对公司形成坏帐损失。

三．关联交易主要内容

1.公司与上述关联方发生的各项关联交易，按市场价格定价，均遵循公开、公平、公正的原则。

其定价方法为：双方在音视类产品、车联网、智慧交通等业务方面原材料、配件采购、产品销售及车联网、智慧交通方面提供的劳务按市场价格进行结算；当上述关联方供应的产品及配件价格高于市场价、质量不能满足公司的要求时，公司有权根据价格、质量、供应条件等方面因素选择上述关联方以外的其他供应商。

其结算方式：原则上每月结算一次。

公司将根据日常生产经营的实际需要，分别同上述关联方签订合同。日常关联交易的预计有效期为自股东大会批准之日起的12个月。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。充分利用上述关联方的采购和销售优势，有利于公司进一步拓展渠道，降低采购成本，保持双方之间优势互补、取长补短，同时将保证公司正常稳定的经营，确保公司的整体经济效益。公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五．独立董事及中介机构意见

1．独立董事事前认可情况：

公司已将上述关联交易事项事先与独立董事进行了沟通，独立董事审阅了本议案及相关材料， 认为2018年日常关联交易的预计是公司正常生产经营所需，符合公司的实际情况，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

2．独立董事独立意见：

公司与公司关联方的产品销售、提供劳务等日常经营性往来，有利于资源共享，发挥协同效应。公司关联交易定价政策和定价依据、结算方式是公平公允的，符合国家有关法律法规规定，没有损害公司及非关联方股东的利益。

公司各项关联交易对本公司独立性没有影响，公司业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。

关联董事在表决过程中依法进行了回避，表决程序符合有关法规和公司《章程》的规定。据此，同意《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。

3．保荐机构对日常关联交易发表的核查意见

通过对数源科技2018年预计日常关联交易情况的核查，平安证券认为：

2018年度日常关联交易计划符合公司正常经营活动的需要，上述日常关联交易事项已经公司第七届董事会第十次会议审议通过，表决时，关联董事回避表决；上述日常关联交易已经独立董事认可并发表了独立意见，将提交股东大会审议，程序符合《公司法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法规和《公司章程》、《公司关联交易决策制度》的规定。平安证券对上述日常关联交易事项无异议。

六．备查文件目录

1．公司第七届董事会第十次会议决议。

2．独立董事关于相关事项的独立意见。

3．2018年度预计日常关联交易事项的核查意见。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-08

数源科技股份有限公司第七届监事会

第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．监事会会议召开情况

2018年4月26 日，数源科技股份有限公司在公司召开了第七届监事会第五次会议。有关会议召开的通知，公司于2018年4月16日由专人或以电子邮件的形式送达各位监事。

本公司监事会成员3 名，实际出席本次会议监事3 名。会议符合国家有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

本次会议由召集人沈宏凌先生主持。

二．监事会会议审议情况

经出席会议的全体监事认真审议、表决后，会议通过了以下决议：（一）审议通过《数源科技股份有限公司2017年年度报告》全文、

摘要。

与会监事依法对2017年年度报告进行审核，并提出如下审核意

见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议《数源科技股份有限公司2017年年度报告》全文及摘要的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票

（二）审议通过《数源科技股份有限公司2018年第一季度报告》全文、正文。

与会监事依法对2018第一季度报告进行审核，并提出如下审核意见：

经审核，监事会认为董事会编制和审议的公司2018第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决情况：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0票

（三）审议通过《监事会2017年度工作报告》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

1．监事会2017年度工作情况

2017年度公司监事会按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作和股东权益不受损害。公司监事列席各次董事会议、股东大会，行使了监督职能。

报告期内公司共召开7次监事会议，各次会议的情况分别如下：

（1）2017年4月27日，公司召开六届十五次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事3人，到会监事3人。会议审议通过了《监事会2016年度工作报告》；《数源科技2016年年度报告》全文、摘要；《数源科技2017年第一季度报告》全文及正文、《2016年度内部控制评价报告》、《关于2016年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于闲置资金购买理财产品的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于2017年4月29日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（2）2017年6月8日，公司召开六届十六次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事3人，到会监事3人。会议审议通过了《关于选举第七届监事会股东监事的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于2017年6月10日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（3）2017年6月28日，公司召开六届十七次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于2017年6月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（4）2017年6月30日，公司召开七届一次监事会议。现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《关于选举第七届监事会召集人的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于2017年7月1日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（5）2017年8月25日，公司召开七届二次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《数源科技股份有限公司2017年半年度报告》全文、摘要；《关于会计政策变更的议案》。

有关该次会议的决议公告刊登于2017年8月26日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

（6）2017年10月26日，公司召开七届三次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《数源科技2017年第三季度报告》全文及正文，并发表了审核意见。

（7）2017年12月27日，公司召开七届四次监事会议。会议由监事会召集人翁建华先生主持，现任监事3人，出席会议的监事3人。会议审议通过了《关于应收款项坏账核销的议案》。

2．监事会对公司有关事项发表的意见

（1）公司依法运作情况

公司依照国家法律、法规的有关规定和公司的章程开展经营活动，工作和决策程序合法。公司建立了完善的内部控制制度，信息披露基本做到及时、准确。公司股东大会、董事会能够依据国家有关法律法规规范运作，公司董事会认真履行了股东大会的有关决议。公司董事、高级管理人员能勤勉尽职，未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（2）检查公司财务的情况

公司2017年度报告，经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，出具了标准无保留意见的审计报告，真实地反映了公司的财务状况和经营成果。

经中汇会计师事务所（(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润为11,918,967.62元，加年初未分配利润36,824,934.73 元，减2016年度分红12,181,732.95元, 2017年可供分配的利润为36,562,169.4元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,191,896.76元，剩余未分配利润为35,370,272.64 元。

截止2017年12月31日,母公司资本公积为473,719,872.54 元。

同意董事会提出的2017年度利润分配预案：拟按现有总股本312,352,464股为基数，每10股派现金0.35元(含税)。该预案符合公司目前的实际情况，符合公司章程的利润分配政策，同意该预案。

（3）募集资金使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2966号文核准，本公司于2016年12月向特定投资者非公开发行人民币普通股股票（A股）股票1,835.25万股，发行价为每股人民币为14.81元，共计募集资金总额为人民币27,180.00万元，扣除券商承销佣金及保荐费370.00万元后，主承销商平安证券股份有限公司于2016年12月29日汇入本公司募集资金监管账户北京银行股份有限公司杭州中山支行账户(账号为：20000018570500014576617)人民币7,575.45万元；汇入本公司募集资金监管账户中国光大银行杭州高新支行账户(账号为：76930188000106353)人民币19,234.55万元。另扣减验资费、律师费和登记费等与发行权益性证券相关的新增外部费用97.84万元后，公司本次募集资金净额为26,712.16万元。上述募集资金到位情况业经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审验，并由其于2016年12月29日出具了《验资报告》(中汇会验[2016]4861号)。

2016年度，本公司未使用募集资金。

2017年度，本公司募集资金使用情况为：(1)汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目使用募集资金2,099.31万元；(2)智慧社区建筑楼宇智能化项目使用募集资金46.74万元。

2017年度，本公司实际使用募集资金2,146.05万元，其中：921.47万元用于置换公司于募集资金到位之前先期投入募投项目的自筹资金【汽车（含新能源汽车）智能终端及城市交通信息化平台项目921.47万元】，上述使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金金额的情况，已由中汇会计师事务所(特殊普通合伙)鉴证，并于2017年6月20日出具了《关于数源科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集项目的鉴证报告》（中汇会鉴[2017]4082号）。2017年收到的募集资金利息收入712.75万元，支付2016年度待支付的发行费用（律师费、登记费）9.84万元，支付银行手续费等0.32万元。

综合以上收支情况，截至2017年12月31日止，结余募集资金(含利息收入扣除银行手续费的净额)余额为25,278.55万元。

（4）报告期公司重大收购、出售资产的情况

报告期公司无重大收购、出售资产情况。

（5）关联交易情况

公司根据《股票上市规则》的要求，结合公司以往的实际情况，对2018年日常持续性关联交易进行的预计比较合理，审议议案的表决程序符合有关规定，关联董事进行了回避表决，符合国家有关法规和公司章程的有关规定。

2017年向西湖集团有限公司、杭州东部网络科技有限公司销售产品实际发生情况与预计存在较大差异，主要系公司根据市场化的原则，对销售的地区及对象进行了调整，最大限度维护公司利益。

（6）建立和实施内幕信息知情人管理制度的情况

公司建立健全了内幕信息知情人管理制度，并能严格按照该办法执行，对内幕信息知情人进行备案登记，确保公司信息能及时、准确、完整、公平的对外披露。公司未有董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况。

公司加强对外部单位报送信息的管理。公司依据法律法规向特定外部信息使用人报送年报相关信息的，均按制度规定对有关内容进行了报备登记。

表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。

（四）审议通过《2017年度内部控制评价报告》。

根据深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》的有关规定，公司监事会对公司内部控制评价发表意见如下：

（1）、公司根据中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，遵循内部控制的基本原则，按本公司实际情况，建立健全了公司各环节的内部控制制度，保证了公司正常业务活动。

（2）、健全了公司内部控制组织机构，保证公司内部控制的执行及监督作用。

（3）、2017年，公司未有违反深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。

综上所述，监事会认为，2017年度公司内部控制评价报告全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控制评价报告没有异议。

表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。

（五）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。

（六）审议通过《关于闲置资金购买理财产品的议案》。

在不影响公司正常经营及风险可控的前提下，监事会同意使用闲置资金购买低风险与收益相对固定的理财产品，在授权期限内使用合计不超过人民币5亿元的暂时闲置资金购买安全性高、流动性好、低风险的保本固定收益型、保本浮动收益型理财产品或结构性存款，在上述额度内，资金可以滚动使用。监事会认为使用闲置资金购买理财产品，有利于提高公司的资金使用效率，为公司与股东创造更大的收益。

表决情况：同意 3 票；弃权 0 票；反对 0 票。

（七）审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》。

公司本次计提资产减值准备，符合公司的实际情况和相关政策规定，公司董事会就该事项的决策程序符合相关法律、法规和公司《章程》等规定，计提上述资产减值准备能够使公司关于资产价值的会计信息更加真实可靠，具有合理性。同意本次计提资产减值准备。

表决情况：同意3 票，反对0票，弃权0票

（八）审议通过《关于提请修改〈数源科技股份有限公司募集资金管理办法（2018年修订）〉的议案》

表决情况：同意3 票，反对0票，弃权0票

（九）审议通过《关于选举监事会召集人的议案》。

接公司工会《关于数源科技股份有限公司职工监事选举的决议》（数源工会[2018]1号）通知，翁建华先生不再担任第七届监事会职工代表监事及监事会召集人职务。

根据《公司法》及本公司章程的有关规定， 2018年4 月26日，公司召开职工代表大会选举沈宏凌先生为公司第七届监事会职工监事，任期至第七届监事会届满为止。

全体监事选举沈宏凌先生为监事会召集人。

表决情况：同意3 票，反对0票，弃权0票

三．备查文件

1．第七届监事会第五次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

数源科技股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-17

数源科技股份有限公司关于

召开2017年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

★股东大会届次：2017年度股东大会

★现场会议召开时间：2018年5月29日（星期二）13:30

★股权登记日：2018年5月23日

★会议召开方式：现场会议与网络投票相结合的方式

★本次会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

一．召开会议的基本情况

1．股东大会届次：公司2017年度股东大会。

2．股东大会的召集人：公司董事会。

公司于2018年4月26 日召开第七届董事会第十次会议，审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

3. 会议召开的合法、合规性

本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则和公司章程的规定。

4．会议召开的日期、时间

(1)现场会议召开日期、时间：2018年5月29日（星期二）下午13:30

(2)网络投票时间：2018年5月28日-5月29日。其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2018年5月29日（星期二 ）

9：30-11：30和13：00-15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的时间为2018年5月28日15:00至2018年5月29日15：00期间的任意时间。

5. 会议的召开方式

本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6.会议的股权登记日：2018年5月23日

7．出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日2018年5月23 日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会审议事项中，议案7的二级子议案需要相关关联股东回避表决，且回避表决的同时不可接受其他股东的委托进行投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8．现场会议召开地点：公司会议室（浙江省杭州市西湖区教工路一号11号楼2 楼会议室）。

9．本次股东会会议期间，将举行投资者现场接待日活动。

10. 公司独立董事将向大会作述职报告。

二．会议审议事项

本次会议将审议以下议案：

1．《数源科技股份有限公司2017年年度报告》；

2．《董事会2017年度工作报告》；

3．《监事会2017年度工作报告》；

4．《2017年度财务决算报告》；

5．《2017年度利润分配预案》；

6.《关于续聘会计师事务所的议案》；

7．《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》；该议案内容逐项审议:

7.01 预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，销售产品4,000万元；

7.02 预计与西湖电子集团有限公司联营企业交易，销售产品120万元；

7.03预计与西湖电子集团有限公司及其下属控股子公司交易，提供劳务600万元；

7.04 预计与数源移动通信设备有限公司交易，收取房租、水电费400万元。

本项议案为关联交易议案，关联股东西湖电子集团有限公司回避表决。

8．《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》；

9．《关于2017年度董事长薪酬考核情况的报告》；

10．《关于提请修改〈数源科技股份有限公司募集资金管理办法（2018年修订）〉的议案》；

11．《关于〈数源科技股份有限公司对外提供财务资助管理办法〉的议案》；

12．《关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的议案》。

以上第8 项议案由股东大会特别决议通过，其余议案由股东大会普通决议通过。

上述一至十二项议案具体内容详见2018年 4 月28日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网：http://www.cninfo.com.cn)。

三、议案编码

表一 本次股东大会议案编码如下表所示：

■

四．现场股东大会会议登记方法1．登记时间：

2018年5月24日至2018年5月28日（上午9:00-11:00，下午13:00-16:00)。(双休日除外)

2．登记方式：

股东大会采用现场登记、通过信函或传真方式登记。

（1）符合条件的个人股东持本人身份证、深圳证券股东账户卡办理登记；

（2）符合条件的法人股股东持深圳证券股东账户卡、法人营业执照复印件、法定代表人证明书、法定代表人授权委托书（格式见附件二）和出席人身份证办理登记；

（3）委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书（格式见附件二）、股东本人身份证、深圳证券股东账户卡、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）股东也可用信函或传真方式登记（信函到达本地邮戳日不迟于2018年5月28日）。

3．登记地点：公司综合管理部（浙江省杭州市西湖区教工路1号）。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网投票系统

（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票的具体操作流程见附件一。

六.其他事项

1．会议联系方式

联系人：陈欣、刘冰婕

电话：0571-88271018

传真：0571-88271038

地址：浙江省杭州市教工路1号公司综合管理部

邮编：310012

2．会议费用：出席会议人员的交通费、食宿费自理。

七.备查文件

1．公司第七届董事会第十次会议决议。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2018年4 月28日

附件1：

参加网络投票的具体操作流程

一． 网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360909”，投票简称为“数源投票”。

2. 优先股的投票代码与投票简称：不适用

3. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二. 通过深交所交易系统投票的程序

1. 投票时间： 2018 年 5 月29 日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2. 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018 年 5 月28 日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5 月29 日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2：

授权委托书格式（一）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2017年度股东大会，并对会议通知列明的决议事项代为行使表决权。

委托人签名（单位公章）： 受托人签名：

身份证号码： 身份证号码：

委托人持股数： 受托时间：

委托人股票帐户： 委托时间：

授权委托书格式（二）

授权委托书

兹委托 先生（或女士）代表本人（或单位）出席数源科技股份有限公司2017年度股东大会，并按照以下授权行使表决权：

■

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-06

数源科技股份有限公司第七届

董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一．董事会会议召开情况

2018年4月26日，数源科技股份有限公司在公司召开了第七届董事会第十次会议。有关会议召开的通知，公司于4月16日由专人或以电子邮件的形式送达各位董事。

本公司董事会成员5名，实际出席本次会议董事5名，3名监事全部列席会议。会议符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。

本次会议由章国经董事长主持。

二．董事会会议审议情况

经出席会议的全体董事认真审议、表决后，会议通过了以下决议：

（一）审议通过《数源科技股份有限公司2017年年度报告》全文、摘要。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

2017年年报摘要详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn；2017年年报全文详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（二）审议通过《数源科技股份有限公司2018年第一季度报告》全文及正文。

2018年第一季度报告正文详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn；2018年第一季度报告全文详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（三）审议通过《董事会2017年度工作报告》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

具体内容见本日2017年年报“第四节 经营情况讨论与分析” 相关部分。

公司独立董事赵骏先生、张淼洪先生向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，（内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn）

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（四） 审议通过《总经理2017年度工作报告》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（五） 审议通过《2017年度财务决算报告》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

具体内容详见本日2017年年报“第十一节 财务报告”相关内容。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（六）审议通过《2017年度利润分配预案》。同意将该利润分配预案提请2017年年度股东大会审议。

经中汇会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度母公司实现净利润为11,918,967.62元，加年初未分配利润36,824,934.73 元，减2016年度分红12,181,732.95元, 2017年可供分配的利润为36,562,169.4元，按2017年度母公司实现净利润的10%提取法定盈余公积金1,191,896.76元，剩余未分配利润为35,370,272.64 元。

截止2017年12月31日,母公司资本公积为473,719,872.54 元。

2017年度利润分配预案：拟按现有总股本312,352,464股为基数，每10股派现金0.35元(含税)；不进行资本公积金转增股本。

独立董事意见：该分配预案，符合相关法律法规和公司《章程》的利润分配政策，符合公司目前的实际情况，同意该预案。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（七）审议通过《2017年度审计工作总结》。

公司审计委员会认为，年审注册会计师出具的审计报表能够充分反映公司2017年12月31日的财务状况以及2017年度的经营成果和现金流量，出具的审计结论符合公司的实际情况。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（八）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

拟继续聘请中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任本公司2018年度的财务报告审计工作和内部控制审计工作,聘期一年。

同意支付给中汇会计师事务所(特殊普通合伙) 2017年度财务审

计报酬为人民币78万元，内部控制审计报酬37 万元，对公司财务审计发生的往返交通费和住宿费用由公司承担。

独立董事意见：同意继续聘任中汇会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2018年度的财务报告和内部控制审计工作。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（九）审议通过《关于预计公司2018年度日常关联交易的议案》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

本议案具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：2018年度日常关联交易预计公告》。

此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。

表决结果：同意3票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十）审议通过《关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的议案》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于授权公司及控股子公司提供对外担保额度的公告》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十一）审议通过《数源科技股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：2017年度内部控制评价报告》。

董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

独立董事意见：公司内部控制制度较为健全完善，公司内部控制重点活动按公司内部控制各项制度的规定进行，公司内部控制自我评价符合公司内部控制的实际情况。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十二） 审议通过《关于2017年度董事长及经营层高级管理人员薪酬考核情况的报告》。同意将上述议案中的《关于2017年度董事长薪酬考核情况的报告》提请2017年年度股东大会审议。

董事会薪酬与考核委员会根据《董事长及经营者薪酬考核办法》（2017年）的有关规定，对公司董事长及经营班子高级管理人员2017年度主要财务指标和经营目标完成情况、重点任务完成情况等方面，进行综合绩效评价，认为：公司2017年度内支付董事长及经营班子高级管理人员的薪酬，公平、合理，符合公司有关薪酬政策、考核标准，未有违反法律法规的情形发生。

独立董事意见：公司董事长及经营班子高级管理人员2017年度薪酬，按照公司有关绩效考核制度确定并执行，薪酬数额符合公司2017年度经营状况。有利于调动和鼓励公司董事长及经营班子高级管理人员的积极性，使其更加勤勉尽责，承担相应的责任，履行应尽的义务，有利于公司的长远发展。

具体内容见本日2017年年报“第八节 董事、监事、高级管理人员和员工情况” 相关部分。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十三） 审议通过《2017年度内部控制审计报告》。

具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：2017年度内部控制审计报告》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十四） 审议通过《关于闲置资金购买理财产品的议案》。

具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于闲置资金购买理财产品的公告》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及公司《章程》的规定，上述授权事项不需提交股东大会审议。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十五）审议通过《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十六） 审议通过《关于计提2017年度资产减值准备的议案》。

同意公司根据《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定，基于谨慎性原则，对2017年可能发生资产减值损失的应收款项、存货等计提减值准备，本次计提资产减值准备合计894.08万元，对2017年利润表影响数合计为894.08万元。

本次计提资产减值准备遵照了《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，基于谨慎性原则，依据充分，公允的反映了截止2017年12月31日公司财务状况、资产价值及经营成果。

具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于计提2017年度资产减值准备的公告》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十七） 审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》。

具体内容详见本日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于召开2017年度股东大会的公告》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十八） 审议通过《关于提请修改〈数源科技股份有限公司募集资金管理办法（2018年修订）〉的议案》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：募集资金管理办法（2018年修订）》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（十九）审议通过《关于〈数源科技股份有限公司对外提供财务资助管理办法〉的议案》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：对外提供财务资助管理办法》。

表决结果：同意 5票；弃权 0 票；反对 0 票。

（二十）审议通过《关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的议案》。同意将该议案提请2017年年度股东大会审议。

具体内容详见本日中国证监会指定互联网：http://www.cninfo.com.cn刊登的《数源科技：关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的公告》。

此项议案表决时，关联董事章国经先生、丁毅先生回避表决。

表决结果：同意 3票；弃权 0 票；反对 0 票。

三．备查文件

1．第七届董事会第十次会议决议；

2．深交所要求的其他文件。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：000909 证券简称：数源科技 公告编号：2018-23

数源科技股份有限公司

关于授权公司全资子公司提供

关联担保额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联担保情况概述

2018年4月26日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的议案》，本项议案关联董事回避表决，经非关联董事全票通过。

公司全资子公司杭州中兴房地产开发有限公司拟为其参股公司杭州诚园置业有限公司，在经营所需时，提供不超过7,500万元额度的连带责任担保，担保授权有效期为自股东大会批准之日起的3 年，并授权本公司董事长在杭州中兴房地产开发有限公司股东会上作出同意表决。

杭州诚园置业有限公司系本公司全资子公司与关联方杭州西湖数源软件园有限公司、杭州东部软件园股份有限公司共同投资设立，本次授权担保额度事项属于关联担保。

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和深交所《主板上市公司规范运作指引》等有关规定，本次担保授权事项尚须获得公司2017年度股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

本次授权关联担保额度事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本次担保额度情况具体如下：

单位:万元

■

二、被担保人基本情况

1．被担保人名称：杭州诚园置业有限公司

（1）成立日期： 2016年07月08日

（2）注册地点：杭州

（3）法定代表人：江兴

（4）注册资本：30,000万元

（5）经营范围：服务：房地产开发经营，物业管理，实业投资，投资管理、受托企业资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务），室内外装饰，园林绿化；批发、零售：建筑材料，装饰材料。

（6）与上市公司的关联关系:本公司全资子公司的参股公司。

（7）产权及控制关系的方框图

■

(8) 截至2017年12月31日经审计主要财务数据

单位:万元

■

三、担保协议的主要内容

（一）杭州诚园置业有限公司

1、担保方式：连带责任担保

2、担保期限：3年

3、担保金额：7,500万元

四．担保的目的和影响

本项担保授权有利于支持杭州诚园置业有限公司的生产经营和持续发展，符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。公司的主要业务不会因此类交易而对关联方产生依赖或被控制。

五、董事会意见

公司实施此项担保的前提是杭州诚园置业有限公司或第三方以其资产或以其他有效方式提供价值对等的反担保；杭州诚园置业有限公司其他关联股东按出资比例提供同等担保。经查询全国企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）, 杭州诚园置业有限公司不是失信被执行人。杭州诚园置业有限公司财务状况正常，因此本项担保的风险较小。

六．独立董事事前认可情况和发表的独立意见

事先认可意见：公司已将上述关联担保事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，认为授权公司全资子公司提供关联担保额度是公司正常生产经营所需，同意将该议案提交公司董事会审议。董事会在对该议案进行表决时，关联董事应按规定予以回避。

发表的独立董事意见：

公司所审议的关于授权公司全资子公司提供关联担保额度的事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效；被担保对象担保风险可控，同意本次担保授权事项。

七、累计对外担保及逾期担保的金额

本次担保授权后，本公司全资子公司为杭州诚园置业有限公司担保的额度最大金额将不超过人民币16,500万元，占最近一期经审计净资产的比例16 %。截至目前，无逾期担保。

特此公告。

数源科技股份有限公司董事会

2018年4月28日