第六届董事会第十四次会议决议公告

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 编号：2018-069

第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“深圳惠程”、“上市公司 ”）第六届董事会第十四次会议于2018年4月27日9:00以现场及通讯表决方式召开（本次会议通知提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员）。会议应参加表决董事9人，实际参与表决董事9人。独立董事就相关事项发表了独立意见。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。会议由董事长徐海啸先生主持，经与会全体董事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案：

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

为进一步提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）（以下简称“浑璞一号投资”）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦新兴基金”）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金浦消费基金”）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金（以下简称“辰熙1号基金”）等31名主体购买其合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”、“标的公司”）33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

（一）本次交易整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金等31名主体购买其合计持有的爱酷游33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元。募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1. 标的资产及其交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为爱酷游33,237,180股股份。

本次交易的交易对方为郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金等31名爱酷游股东。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 标的资产定价依据及交易对价

标的资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值并由交易各方协商确定。

由于标的资产的审计和评估工作尚未完成，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司初步预估，以2017年12月31日为预估基准日，标的公司100%股权的预估值约为195,763.45万元。参考上述预估结果，并考虑爱酷游拟实施2017年度现金分红3,581.53万元，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格初步确定为123,848.43万元。

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和各交易对方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中，公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%，现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。参考上述初步确定的交易对价总额及各方初步协商情况，公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：

■

如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为本次交易取得股份对价的交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、季卫东、王羽、李潇晓、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰。前述发行对象以其转让的爱酷游股份之全部或部分认购本次交易公司发行的股份。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月28日。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为13.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的90%。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下公司收购标的资产而发行的股份总数=∑每一发行对象取得的股份对价数量。每一发行对象取得的股份对价数量=每一发行对象取得的股份对价金额÷发行价格。按上述公式计算的发行对象取得的新增股份不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。

依据初步商定的标的资产暂定交易价格及上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份数量共预计为44,326,555股，各交易对方获得的对价股份数量暂计如下：

■

最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，且以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项或因满足调价触发条件且公司董事会审议决定调整发行价格而导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 滚存利润安排

公司本次交易发行新增股份前的滚存未分配利润，将由发行新增股份后的公司新老股东按照其各自持有的股份比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 发行价格调整机制

为应对因资本市场波动以及同行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价非理性大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次交易项下股份发行方案拟引入发行价格调整机制如下：

9.1. 调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产交易价格不进行调整。

9.2. 价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。

9.3. 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含当日）。

9.4. 调价触发条件

可调价期间内，若出现如下情形之一则视为调价触发条件成就：

（1） 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%；

（2） 申万电气设备行业指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%；

（3） 申万移动互联网服务指数（852222.SI）任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首个停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。

9.5. 调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”中任一项条件后，若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则以该次审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

9.6. 发行价格调整机制

可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且调价触发条件满足之后10日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行股份价格进行调整。

若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日（即调价基准日）前20个交易日（不包括条件基准日当日）公司股票交易均价的90%。同时，本次交易项下收购标的资产而发行的股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

在调价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件有关规定要求，并经各方同意及确认，各交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：

10.1. 交易对方中取得股份对价的每一方因本次交易取得的全部深圳惠程股份自发行结束日起12个月内不得转让。

10.2. 前述锁定期届满后，业绩承诺方郭鹏和张强通过本次交易获得的深圳惠程股份按如下约定分三次解除锁定并可在深交所上市交易：

（1） 自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《深圳市惠程电气股份有限公司与郭鹏、张强之业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”）等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强分别解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；

（2） 自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强分别解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；

（3） 自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强分别解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。

10.3. 在本次交易完成后，交易对方中取得股份对价的每一方由于送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

10.4. 若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管要求对锁定期进行调整，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 标的公司滚存未分配利润

标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的新老股东按照届时各自的持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

12. 标的资产过渡期间损益归属

在评估基准日（不含当日）至交割完成日（含当日）之间（下称“过渡期”），标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减少的（标的公司经公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构所出具的专项审计报告审计确定后的30个工作日内，由郭鹏和张强按其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏和张强就本项补足义务承担连带责任。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

13. 上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

14. 业绩承诺及补偿安排

14.1 业绩承诺期间及承诺业绩

如本次交易的交割完成日在2018年10月31日之前（含当日），则补偿义务人郭鹏、张强的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度；如本次交割的交割完成日在2018年10月31日之后，则补偿义务人郭鹏、张强的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

补偿义务人对上市公司承诺的爱酷游承诺净利润（经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，下同）如下：

（1）对业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度的爱酷游业绩承诺为：爱酷游在2018年度、2019年度、2020年度各期的承诺净利润分别不低于15,500万元、21,000万元、25,000万元，且2018至2020年度三年累计承诺净利润不低于61,500万元；

（2）对业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的爱酷游业绩承诺为：爱酷游在2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月各期的承诺净利润分别不低于15,500万元、21,000万元、25,000万元、12,500万元，且2018年度至2020年度及2021年1-6月累计承诺净利润不低于74,000万元。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，最终的承诺净利润将在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告基础上确定并另行签订补充协议。

14.2 业绩补偿

14.2.1 业绩承诺补偿的实施

如爱酷游在业绩承诺期内任一期期末累计实现净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则郭鹏、张强应当对上市公司进行补偿。若业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应优先以其二人通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，若补偿义务发生时补偿义务人合计持有的上市公司股份不足以用于补偿的，则应补偿金额的未受清偿部分由补偿义务人以现金进行补偿：应补偿现金数=应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价。现金补偿应在公司向补偿义务人发出书面通知确定应补偿现金数后10个交易日内支付。补偿义务人中的每一方对应补偿金额向上市公司承担连带责任。

上市公司应在在业绩承诺期各期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格-累计已补偿的金额（如有）

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易股份发行价格。

上述补偿按业绩承诺期各期计算，在逐期补偿的情况下，各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的金额不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如在本次交易新增股份发行上市后至补偿义务人履行完毕本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。该等返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起30日内完成。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或依法不能转让的，如公司要求，则由补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完成履行本协议约定的股份补偿义务。

补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，该等股份所获分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人承诺自补偿义务人股东大会决议公告之日起10个交易日内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止补偿义务人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日除补偿义务人以外的其他股份持有者），其他股东按股份登记日其持有上市公司股份数量占上市公司全部已发行股份扣除补偿义务人持有的上市公司股份后数量之比例享有获赠股份。

14.2.2 减值测试及补偿安排

在业绩承诺期各期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的爱酷游股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+已补偿现金总额（如有），则补偿义务人对上市公司另行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先，前述标的资产期末减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务人因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额（如有）。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易中标的资产的交易价格。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

15. 业绩奖励安排

若爱酷游在业绩承诺期全部结束后累计实现净利润超过累计承诺净利润数的，则上市公司以现金方式对爱酷游届时在职的核心员工实施奖励，具体奖励方案届时由郭鹏制定并提交上市公司董事会进行审议。

在满足业绩奖励的条件下，应支付的超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润 - 业绩承诺期累计承诺净利润）×20%×届时上市公司持有标的公司股权比例。上述超额业绩奖励金额总额无论如何不得超过本次交易之标的资产交易作价的20%。

超额业绩奖励在业绩承诺期结束且在2021年12月31日前（适用于业绩承诺期至2020年末届满的情形，如业绩承诺期发生调整的，则相应顺延至调整后的业绩承诺期届满后下一年度的12月31日前），由公司履行必要的决策程序后，由爱酷游将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金方式支付予奖励方案确定的核心员工。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

16. 决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）本次募集配套资金

1. 发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象和认购方式

上市公司拟向符合中国证监会及相关要求的不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行获得中国证监会核准后，在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 发行数量

本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。

若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相应调整。计算公式同上。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 募集配套资金及其用途

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。若募集资金不足，资金缺口由上市公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的本次购买资产现金对价。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 锁定期安排

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 上市地点

公司本次募集配套资金项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买标的资产前，公司全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司持有标的公司2,046,000股股份，占标的公司股份总额的4%，交易对方未持有公司股份，亦不是公司关联方。本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有的公司股份比例均未达到5%，不构成公司关联方。

本次募集配套资金采用询价方式，发行对象为符合中国证监会及相关要求的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，且公司控股股东、实际控制人及其关联方不会参与本次募集配套资金认购。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易亦不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制作了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易标的预估值情况、发行股份及支付现金购买资产和募集资金使用情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、风险因素分析等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：

1. 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项；本次交易涉及的有关公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等政府部门审批事项，已在《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次交易的标的资产为爱酷游33,237,180股股份，各交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，各交易对方拟转让的标的资产权属清晰；截至目前，交易对方郭鹏（本次交易中郭鹏将向公司转让10,513,921股股份）所持爱酷游25,034,400股股份中有10,034,400股股份已质押给公司（相关情况可详见公司于2018年2月13日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022））、5,000,000股股份已质押给深圳金桔树金融服务有限公司，除此之外,标的资产不存在任何其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情形。郭鹏已承诺在公司审议本次交易的重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥其质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的解除质押登记手续，因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。

3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立。

4. 本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断，公司董事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争，公司将继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2.注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4.本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情形；截至目前，交易对方郭鹏（本次交易中郭鹏将向公司转让10,513,921股股份）所持爱酷游25,034,400股股份中有10,034,400股股份已质押给公司（相关情况可详见公司于2018年2月13日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）、5,000,000股股份已质押给深圳金桔树金融服务有限公司，除此之外，标的资产之上不存在任何其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；郭鹏已承诺在公司审议本次交易的重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥其质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的解除质押登记手续，因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5.本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

为本次交易之目的，公司拟与北京爱酷游科技股份有限公司的其中31名股东郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的标的资产的初步作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、与标的资产相关的人员安置和债权债务安排、本次交易完成后标的公司的治理和整合、协议的成立及生效条件违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关事项进行约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》。

为本次交易之目的，公司拟与北京爱酷游科技股份有限公司的控股股东郭鹏及其一致行动人张强共同签署附条件生效的《业绩补偿协议》，对本次交易涉及的业绩承诺及补偿、业绩奖励等相关事项进行约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》。

就本次交易，经审慎判断，公司董事会认为：公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等程序完备、合法合规、有效。本次交易尚需公司在本次交易相关的审计、评估工作完成后再次召开董事会审议相关事项，并需获得公司股东大会批准通过和中国证监会的核准。公司向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司停牌前股票价格波动达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的说明的议案》。

根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128 号）（下称“《第128号文》”）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”

根据《128号文》的相关规定，上市公司对上市公司股票连续停牌（2017年12月19日）前20个交易日的股票价格波动情况，以及该期间与中小板指数（399005）、申万电气设备行业指数（801730）波动情况进行了自查比较如下：

■

上市公司A股股票股价在上述期间内下跌幅度为9.35%，扣除申万电气设备行业指数下跌9.16%因素后，波动幅度为0.19%；扣除中小板指数上涨15.05%因素后，波动幅度为24.40%。因此，剔除大盘因素影响后，上市公司股价在本次重组停牌前20个交易日内累计跌幅超过20%，到达了《128号文》第五条相关标准。

公司已根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《128号文》及相关法律法规的有关规定对在公司筹划重大资产重组事宜连续停牌（2017年12月19日）前六个月（即2017年6月19日）内，对公司及公司董事、监事、高级管理人员，控股股东及其主要负责人，实际控制人，本次交易的交易对方及其主要负责人，标的公司董事、监事、高级管理人员，本次交易相关证券服务机构及具体业务经办人员，前述自然人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及年满18周岁的子女买卖本公司股票情况进行了自查。

根据各方出具的自查报告及中国证券登记结算公司深圳分公司出具的查询记录，自查期间内，自查范围内相关主体均不存在利用本次交易的内幕信息进行股票内幕交易的行为。

十二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

为保证公司本次交易有关事宜的顺利进行，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次交易有关的全部事宜，包括但不限于：

1. 根据法律、法规、规范性文件的规定和监管部门的要求、公司股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况调整相关资产价格、发行时机、发行数量等；

2. 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，并办理与本次交易相关的申报事项；

3. 办理本次交易的申报及审批事项，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、核准、申请股票发行等手续；

4. 根据法律法规及政策的规定或监管部门的要求、市场情况和公司实际经营情况，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项的，对本次交易具体方案、相关交易协议、有关审计报告、评估报告及业绩承诺等协议和文件进行调整、补充或完善；

5.根据中国证监会的审批情况、市场情况和公司实际经营情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理、执行及落实本次重组的具体事宜；

6.根据市场情况和公司实际经营情况，执行和落实本次重组项下募集配套资金的具体使用及安排；

7.在本次重组完成后，根据发行股份结果修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

8.在本次重组完成后，办理本次重组项下发行股份在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、管理、锁定和上市等有关事宜；

9.在法律、法规及《公司章程》允许的范围内及前提下，办理与本次重组有关的其他一切事宜；

10.本授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

同时，公司董事会提请股东大会同意董事会在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长及/或总经理行使，且该等转授权自股东大会审议通过之日起生效。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案》。

为本次交易的目的，公司拟聘请海通证券股份有限公司、北京市金杜律师事务所、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、国众联资产评估土地房地产估价有限公司为公司本次交易提供财务顾问、法律、审计及评估服务。

十四、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于暂不召开公司临时股东大会的议案》。

鉴于本次交易的相关审计、评估等工作尚在进行中，公司董事会决定暂不召开审议本次交易相关议案的临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后另行召开董事会会议，对本次交易方案及其他相关事项进行审议并作出决议后，发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易方案及所有相关议案。

十五、会议以3票同意、0票弃权、0票反对、6票回避，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

因董事徐海啸先生、张晶女士、沈晓超女士、陈丹女士、WAN XIAO YANG（中文名：万晓阳）先生属于《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》（简称“2016年限制性股票激励计划”）激励对象，对本议案回避表决，董事汪超涌先生与前述激励对象存在关联关系，也对本议案回避表决，其余三名独立董事参与了表决，并对本议案发表了同意的独立意见。

鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为1,628万股。

北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。

详情请见公司刊登于2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十六、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

鉴于公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为300万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为139.5万份。

独立董事发表了同意的独立意见，北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。

详情请见公司刊登于2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十七、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权模式的议案》。

董事会同意公司2015年第二期股权激励计划首次授予的股票期权第二个行权期采用自主行权模式。

十八、会议以9票同意、0票弃权、0票反对，审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。

鉴于公司2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2015年第五次临时股东大会的授权，同意按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为148.5万股。

独立董事发表了同意的独立意见，北京市安理律师事务所为本议案相关事项出具了专项法律意见书。

详情请见公司刊登于2018年4月28日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

十九、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018-070

第六届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“上市公司 ”）第六届监事会第七次会议于2018年4月27日9:30以现场及通讯方式召开（本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给公司全体监事）。会议应参加表决监事3人，实际参与表决监事3人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《深圳市惠程电气股份有限公司章程》的规定，合法有效。会议由监事梅绍华先生主持，经全体监事认真审议后，采用记名投票表决的方式审议通过了如下决议：

一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》。

为进一步提高公司的资产质量和盈利能力，以实现公司股东的利益最大化，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）（以下简称“浑璞一号投资”）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“金浦新兴基金”）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）（以下简称“金浦消费基金”）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金（以下简称“辰熙1号基金”）等31名主体购买其合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”、“标的公司”）33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元（以下简称“本次交易”或“本次重组”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项要求和实质条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、会议逐项审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》。

（一）本次交易整体方案

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金等31名主体购买其合计持有的爱酷游33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元。募集配套资金在扣除相关中介机构费用后，将全部用于支付本次交易的现金对价。

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分，发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（二）本次发行股份及支付现金购买资产

1. 标的资产及其交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为爱酷游33,237,180股股份。

本次交易的交易对方为郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、浑璞一号投资、金浦新兴基金、金浦消费基金、辰熙1号基金等31名爱酷游股东。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 标的资产定价依据及交易对价

标的资产的作价根据具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估报告中确认的标的资产的评估值并由交易各方协商确定。

由于标的资产的审计和评估工作尚未完成，经国众联资产评估土地房地产估价有限公司初步预估，以2017年12月31日为预估基准日，标的公司100%股权的预估值约为195,763.45万元。参考上述预估结果，并考虑爱酷游拟实施2017年度现金分红3,581.53万元，经交易各方友好协商，标的资产的交易价格初步确定为123,848.43万元。

标的资产的最终交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构正式出具的评估报告载明的评估值为基础，由公司和各交易对方协商确定并另行签订补充协议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 交易方式及对价支付

公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，其中，公司拟通过发行股份方式支付交易对价的50%，以现金方式支付交易对价的50%，现金对价部分来自于本次配套融资项下的募集资金。参考上述初步确定的交易对价总额及各方初步协商情况，公司向交易对方以发行股份及支付现金方式支付对价的具体情况如下：

■

如果本次募集配套资金出现未能实施或融资金额低于预期的情形，公司将自筹解决。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 发行股份的类型和面值

本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 发行对象及认购方式

本次发行股份及支付现金购买资产项下的发行对象为本次交易取得股份对价的交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、季卫东、王羽、李潇晓、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰。前述发行对象以其转让的爱酷游股份之全部或部分认购本次交易公司发行的股份。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 定价基准日和发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易的公司第六届董事会第十四次会议决议公告日，即2018年4月28日。

本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为13.97元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票的交易均价的90%。

在定价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产项下公司收购标的资产而发行的股份总数=∑每一发行对象取得的股份对价数量。每一发行对象取得的股份对价数量=每一发行对象取得的股份对价金额÷发行价格。按上述公式计算的发行对象取得的新增股份不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。

依据初步商定的标的资产暂定交易价格及上述计算方法，本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份数量共预计为44,326,555股，各交易对方获得的对价股份数量暂计如下：

■

最终发行数量将以标的资产经审核的评估结果为基础确定的交易价格计算，且以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行结束日期间，公司如有现金分红、资本公积金转增股本、送股等除权除息事项或因满足调价触发条件且公司董事会审议决定调整发行价格而导致发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格的调整而进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 滚存利润安排

公司本次交易发行新增股份前的滚存未分配利润，将由发行新增股份后的公司新老股东按照其各自持有的股份比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 发行价格调整机制

为应对因资本市场波动以及同行业上市公司二级市场表现变化等市场及行业因素造成的公司股价非理性大幅波动对本次交易可能产生的不利影响，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，本次交易项下股份发行方案拟引入发行价格调整机制如下：

9.1. 调价对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。标的资产交易价格不进行调整。

9.2. 价格调整方案生效条件

上市公司股东大会审议通过本次交易方案及价格调整方案。

9.3. 可调价期间

上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至中国证监会并购重组审核委员会召开会议审核本次交易前（不含当日）。

9.4. 调价触发条件

可调价期间内，若出现如下情形之一则视为调价触发条件成就：

（1） 中小板综合指数（399101.SZ）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%；

（2） 申万电气设备行业指数（801730.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%；

（下转566版）