（上接565版）

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（3） 申万移动互联网服务指数（852222.SI）任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首个停牌日收盘点数涨跌幅超过20%，且上市公司股票价格任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日相比于上市公司因本次交易首次停牌日收盘价涨跌幅超过20%。

9.5. 调价基准日

可调价期间内，满足“调价触发条件”中任一项条件后，若公司董事会审议决定对发行价格进行调整，则以该次审议调价事项的董事会决议公告日为调价基准日。

9.6. 发行价格调整机制

可调价期间内，上市公司有权在股东大会审议通过本次交易且调价触发条件满足之后10日内召开董事会会议，审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行股份价格进行调整。

若上市公司董事会审议决定对发行价格进行调整的，则本次交易发行价格调整为不低于审议调价事项的董事会决议公告日（即调价基准日）前20个交易日（不包括条件基准日当日）公司股票交易均价的90%。同时，本次交易项下收购标的资产而发行的股份数量根据调整后的发行价格进行相应调整。若上市公司董事会审议决定不对发行价格进行调整，上市公司后续则不再对发行价格进行调整。

在调价基准日至发行结束日期间，上市公司如有派息、送股、现金分红、资本公积金转增股本等除权除息事项，或发生股份回购注销事项，则本次发行股份定价将根据相关法律法规进行相应调整，且发行数量应随之相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 锁定期安排

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律法规及规范性文件有关规定要求，并经各方同意及确认，各交易对方在本次交易项下取得新增股份的锁定安排如下：

10.1. 交易对方中取得股份对价的每一方因本次交易取得的全部深圳惠程股份自发行结束日起12个月内不得转让。

10.2. 前述锁定期届满后，业绩承诺方郭鹏和张强通过本次交易获得的深圳惠程股份按如下约定分三次解除锁定并可在深交所上市交易：

（1） 自发行结束日起12个月届满且郭鹏、张强在《深圳市惠程电气股份有限公司与郭鹏、张强之业绩补偿协议》（下称“《业绩补偿协议》”）等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强分别解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；

（2） 自发行结束日起24个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强分别解锁其所持有的全部股份（减去已用于补偿股份的股份数）的30%；

（3） 自发行结束日起36个月届满且郭鹏、张强在《业绩补偿协议》等协议项下对之前年度业绩补偿义务（如有）已履行完毕的，郭鹏、张强分别解锁其持有的尚未解锁的剩余全部股份。

10.3. 在本次交易完成后，交易对方中取得股份对价的每一方由于送红股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述约定。

10.4. 若中国证监会等监管机构对交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产项下取得公司新增股份的锁定期另有要求，相关方将根据监管机构的监管要求对锁定期进行调整，在此情形下的锁定期调整无需再次提交公司董事会、股东大会审议。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 标的公司滚存未分配利润

标的公司截至审计基准日的滚存未分配利润由本次交易完成后标的公司的新老股东按照届时各自的持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

12. 标的资产过渡期间损益归属

在评估基准日（不含当日）至交割完成日（含当日）之间（下称“过渡期”），标的公司因实现盈利或由于其他原因增加的净资产的部分，由公司享有；如标的公司在过渡期间发生了亏损或者因其他原因导致标的公司净资产减少的（标的公司经公司事先同意于过渡期内实施利润分配的情形除外），则在亏损数额经公司聘请的具有证券业务资格的审计机构所出具的专项审计报告审计确定后的30个工作日内，由郭鹏和张强按其分别转让之标的资产在两人合计所转让标的资产的比例，以现金方式向标的公司全额补足，如届时本次交易项下公司应支付予张强的标的资产现金对价尚未支付完毕的，公司可直接从该等现金对价中等额扣除。郭鹏和张强就本项补足义务承担连带责任。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

13. 上市地点

公司本次发行股份及支付现金购买资产项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

14. 业绩承诺及补偿安排

14.1 业绩承诺期间及承诺业绩

如本次交易的交割完成日在2018年10月31日之前（含当日），则补偿义务人郭鹏、张强的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度；如本次交割的交割完成日在2018年10月31日之后，则补偿义务人郭鹏、张强的业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月。

补偿义务人对上市公司承诺的爱酷游承诺净利润（经具有证券业务资格的会计师事务所审计后的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润与扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润孰低者为计算依据，下同）如下：

（1）对业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度的爱酷游业绩承诺为：爱酷游在2018年度、2019年度、2020年度各期的承诺净利润分别不低于15,500万元、21,000万元、25,000万元，且2018至2020年度三年累计承诺净利润不低于61,500万元；

（2）对业绩承诺期为2018年度、2019年度、2020年度及2021年1-6月的爱酷游业绩承诺为：爱酷游在2018年度、2019年度、2020年度、2021年1-6月各期的承诺净利润分别不低于15,500万元、21,000万元、25,000万元、12,500万元，且2018年度至2020年度及2021年1-6月累计承诺净利润不低于74,000万元。

鉴于本次交易的审计、评估工作尚未完成，最终的承诺净利润将在具有证券期货业务资格的评估机构出具的资产评估报告基础上确定并另行签订补充协议。

14.2 业绩补偿

14.2.1 业绩承诺补偿的实施

如爱酷游在业绩承诺期内任一期期末累计实现净利润未达到截至当期期末累计承诺净利润，则郭鹏、张强应当对上市公司进行补偿。若业绩承诺期内发生补偿义务的，补偿义务人应优先以其二人通过本次交易而取得的上市公司股份对上市公司进行补偿，若补偿义务发生时补偿义务人合计持有的上市公司股份不足以用于补偿的，则应补偿金额的未受清偿部分由补偿义务人以现金进行补偿：应补偿现金数=应补偿金额-补偿义务人已补偿的股份对价。现金补偿应在公司向补偿义务人发出书面通知确定应补偿现金数后10个交易日内支付。补偿义务人中的每一方对应补偿金额向上市公司承担连带责任。

上市公司应在在业绩承诺期各期期末《专项审核报告》公开披露后10个工作日内，依据下述公式计算并确定补偿义务人需补偿的金额及股份数量：

当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷业绩承诺期内累计承诺净利润数×本次交易标的资产的交易价格-累计已补偿的金额（如有）

当期应补偿股份数=当期应补偿金额÷本次交易股份发行价格。

上述补偿按业绩承诺期各期计算，在逐期补偿的情况下，各期计算的当期应补偿金额小于0时，按0取值，已补偿的金额不冲回。按照上述公式计算的应补偿股份数在个位之后存在尾数的，均按照舍去尾数向上取整的方式进行处理。

上市公司在业绩承诺期内实施转增或股票股利分配的，则补偿股份数量相应调整为：应补偿股份数量（调整后）=应补偿股份数×（1+转增或送股比例）。

如在本次交易新增股份发行上市后至补偿义务人履行完毕本协议约定的补偿义务前，上市公司在业绩承诺期内实施现金分配，补偿义务人就补偿股份数所获得的已分配现金股利应向上市公司作相应返还，计算公式为：返还金额=截至补偿前每股已获得的现金股利×应补偿股份数量。该等返还金额不作为已补偿金额，返还期限为上市公司书面通知之日起30日内完成。

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的股份数量后，补偿义务人应在收到上市公司书面通知后10个交易日内将应补偿的股份转至上市公司指定的专门账户；如补偿义务人所持上市公司股份因被冻结、被采取强制执行或其他原因被限制转让或依法不能转让的，如公司要求，则由补偿义务人从证券交易市场购买相应数额的上市公司股份弥补不足部分，以完成履行本协议约定的股份补偿义务。

补偿义务人需补偿的股份将由上市公司股东大会审议通过后在30日内以1元总价回购并注销。如相关股份尚在锁定期的，上市公司董事会应将相关股份划转至专门账户进行锁定，相关股份丧失表决权，该等股份所获分配的利润归上市公司所有，待锁定期满后一并注销。如前述回购股份并注销事宜由于上市公司减少注册资本事宜未获相关债权人认可或未经股东大会通过等原因无法实施的，则补偿义务人承诺自补偿义务人股东大会决议公告之日起10个交易日内将应补偿股份赠送给其他股东（其他股东指截止补偿义务人赠送股份实施公告中所确定的股权登记日除补偿义务人以外的其他股份持有者），其他股东按股份登记日其持有上市公司股份数量占上市公司全部已发行股份扣除补偿义务人持有的上市公司股份后数量之比例享有获赠股份。

14.2.2 减值测试及补偿安排

在业绩承诺期各期结束后三个月内，上市公司应聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所依照中国证监会的规则及要求，对标的资产出具《减值测试报告》。除非法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与为本次交易之目的而出具的爱酷游股东全部权益价值资产评估报告保持一致。如：标的资产期末减值额〉已补偿股份总数×本次交易股份发行价格+已补偿现金总额（如有），则补偿义务人对上市公司另行补偿。减值补偿方式包括股份补偿和现金补偿，且股份补偿优先，前述标的资产期末减值额需扣除补偿期内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务人因标的资产减值应补偿金额的计算公式为：标的资产期末减值额-已补偿股份总数×本次发行价格-已补偿现金总额（如有）。无论如何，标的资产减值补偿与业绩承诺补偿合计不应超过本次交易中标的资产的交易价格。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

15. 业绩奖励安排

若爱酷游在业绩承诺期全部结束后累计实现净利润超过累计承诺净利润数的，则上市公司以现金方式对爱酷游届时在职的核心员工实施奖励，具体奖励方案届时由郭鹏制定并提交上市公司董事会进行审议。

在满足业绩奖励的条件下，应支付的超额业绩奖励计算公式为：超额业绩奖励金额=（业绩承诺期累计实现净利润 - 业绩承诺期累计承诺净利润）×20%×届时上市公司持有标的公司股权比例。上述超额业绩奖励金额总额无论如何不得超过本次交易之标的资产交易作价的20%。

超额业绩奖励在业绩承诺期结束且在2021年12月31日前（适用于业绩承诺期至2020年末届满的情形，如业绩承诺期发生调整的，则相应顺延至调整后的业绩承诺期届满后下一年度的12月31日前），由公司履行必要的决策程序后，由爱酷游将扣除其应代扣代缴的相关个人所得税后的余额以现金方式支付予奖励方案确定的核心员工。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

16. 决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

（三）本次募集配套资金

1. 发行方式

本次募集配套资金采取向特定对象非公开发行股份的方式。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

2. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

3. 发行对象和认购方式

上市公司拟向符合中国证监会及相关要求的不超过10名特定投资者以询价发行的方式非公开发行股票募集配套资金。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

4. 定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的股份发行价格的定价基准日为上市公司本次发行股份募集配套资金的发行期首日。本次募集配套资金的股份发行价格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的90%。在本次发行获得中国证监会核准后，在前述发行底价基础上，最终发行价格由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律及中国证监会相关规定与保荐机构（主承销商）协商确定。

在募集配套资金定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将依据相关规定对本次募集配套资金的发行价格作相应除权除息处理。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

5. 募集配套资金金额

本次募集配套资金总额不超过60,000万元，不超过本次交易中以发行股份方式购买资产交易价格的100%（其中不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

6. 发行数量

本次募集配套资金的发行股份数量＝本次募集配套资金总金额÷发行价格。如按前述公式计算后所得股份数不为整数时，则对于不足一股的余数按照向下取整的原则处理。最终发行股份数量以本次发行前上市公司总股本的20%为限，若届时配套募集资金总额不足以支付扣除相关中介机构费用后的现金对价，则上市公司将以自有或自筹资金补足。

若本次募集配套资金的发行股份价格发生调整，则发行股份数量也将进行相应调整。计算公式同上。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

7. 滚存未分配利润安排

公司在本次募集配套资金发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东按照其持股比例共同享有。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

8. 募集配套资金及其用途

本次募集配套资金在扣除相关中介机构费用后全部用于支付本次交易的现金对价。若募集资金不足，资金缺口由上市公司自筹解决。本次募集资金到位后，将以募集资金置换已支付的本次购买资产现金对价。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

9. 锁定期安排

本次募集配套资金特定投资者认购的股份的锁定期为自新增股份上市之日起12个月，该等股份不得以任何方式进行转让或上市交易。上述股份包括锁定期内因上市公司分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的上市公司股份。若证券监管部门的监管意见或相关规定对上述锁定期安排有不同意见，募集配套资金认购方同意根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

10. 上市地点

公司本次募集配套资金项下发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

11. 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金不构成关联交易的议案》。

公司本次发行股份及支付现金购买标的资产前，公司全资子公司喀什中汇联银创业投资有限公司持有标的公司2,046,000股股份，占标的公司股份总额的4%，交易对方未持有公司股份，亦不是公司关联方。本次交易完成后，任一交易对方及其一致行动人持有的公司股份比例均未达到5%，不构成公司关联方。

本次募集配套资金采用询价方式，发行对象为符合中国证监会及相关要求的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格投资者，且公司控股股东、实际控制人及其关联方不会参与本次募集配套资金认购。

因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。

本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，且交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易亦不涉及向上市公司控股股东、实际控制人及其关联方购买资产的情形。本次交易前后，上市公司实际控制人不会发生变化。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》。

就本次交易事宜，公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，制作了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要。

《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》的主要内容包括：重大事项提示、重大风险提示、本次交易概况、上市公司基本情况、交易对方基本情况、交易标的基本情况、本次交易标的预估值情况、发行股份及支付现金购买资产和募集资金使用情况、本次交易合同的主要内容、本次交易的合规性分析、本次交易对上市公司的影响、风险因素分析等。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定，具体情况如下：

1. 公司本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等其他有关报批事项；本次交易涉及的有关公司董事会、股东大会批准及中国证监会核准等政府部门审批事项，已在《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

2. 本次交易的标的资产为爱酷游33,237,180股股份，各交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，各交易对方拟转让的标的资产权属清晰；截至目前，交易对方郭鹏（本次交易中郭鹏将向公司转让10,513,921股股份）所持爱酷游25,034,400股股份中有10,034,400股股份已质押给公司（相关情况可详见公司于2018年2月13日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022）、5,000,000股股份已质押给深圳金桔树金融服务有限公司，除此之外,标的资产不存在任何其他抵押、质押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形，亦不存在股东出资不实或者影响标的公司合法存续的情形。郭鹏已承诺在公司审议本次交易的重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥其质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的解除质押登记手续，因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍。

3. 本次交易完成后，有利于继续提高公司资产的完整性，公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面继续保持独立。

4. 本次交易有利于改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司继续增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》。

经审慎判断，公司监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体情况如下：

1.本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力，本次交易不会导致公司新增关联交易或同业竞争，公司将继续保持独立性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

2.注册会计师就公司最近一年的财务会计报告出具标准无保留意见的《审计报告》，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（二）项的规定。

3.公司及公司现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（三）项的规定。

4.本次发行股份及支付现金所购买的资产权属清晰，不存在出资不实或者影响标的公司合法存续的情形；截至目前，交易对方郭鹏（本次交易中郭鹏将向公司转让10,513,921股股份）所持爱酷游25,034,400股股份中有10,034,400股股份已质押给公司（相关情况可详见公司于2018年2月13日披露的《关于重大资产重组停牌期满继续停牌的公告》（公告编号：2018-022））、5,000,000股股份已质押给深圳金桔树金融服务有限公司，除此之外，标的资产之上不存在任何其他抵押、质押、冻结、司法查封等权利限制，亦不存在限制或者禁止转让的情形；郭鹏已承诺在公司审议本次交易的重组报告书等相关事项的董事会召开前办妥其质押予深圳金桔树金融服务有限公司之全部500万股股份的解除质押登记手续，因此，在相关法律程序和先决条件得到适当履行的情形下，标的资产过户将不存在法律障碍，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（四）项之规定。

5.本次交易不存在重大违反中国证监会规定的其他条件的情形，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条第一款第（五）项之规定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与交易对方签署附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》。

为本次交易之目的，公司拟与北京爱酷游科技股份有限公司的其中31名股东郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金共同签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》，对本次交易的标的资产的初步作价及支付方式、标的资产的交割、过渡期安排和过渡期间损益归属、与标的资产相关的人员安置和债权债务安排、本次交易完成后标的公司的治理和整合、协议的成立及生效条件违约责任及补救、保密、适用法律和争议解决等与本次交易有关事项进行约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于公司与业绩承诺方签署附条件生效的〈业绩补偿协议〉的议案》

为本次交易之目的，公司拟与北京爱酷游科技股份有限公司的控股股东郭鹏及其一致行动人张强共同签署附条件生效的《业绩补偿协议》，对本次交易涉及的业绩承诺及补偿、业绩奖励等相关事项进行约定。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》。

经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜。

十一、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》。

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第二期股权激励计划第二个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。

十二、会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》。

经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第一期股权激励计划第二个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第一期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第一期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票第二次解锁事宜。

十三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

2.深交所要求的其他文件

深圳市惠程电气股份有限公司

监 事 会

二零一八年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－071

关于发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金的一般风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方郭鹏、张强、李彦、魏佳、罗海龙、李雨峤、王敬、明瑞勤、季卫东、王羽、李潇晓、刘兴臻、刘剑华、陈少丹、郭冬梅、陈宇识、于天慧、潘韦、姚瑶、张云峰、谭伟、杨伊阳、张晓晓、魏驰、陶成、汪聪聪、袁玉峰、宿迁浑璞璞玉一号投资中心（有限合伙）、上海金浦新兴产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）、上海金浦创新消费股权投资基金（有限合伙）、徐州天禹辰熙资产管理有限公司-辰熙1号私募投资基金等31名主体购买其合计持有的北京爱酷游科技股份有限公司（以下简称“爱酷游”）33,237,180股股份（即代表爱酷游64.96%股份），并拟以询价方式向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过60,000万元（以下简称“本次交易”）。详情请见公司刊登于2018年4月28日巨潮资讯网上的《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知（2016年修订）》规定，如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－072

关于披露发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金预案暨公司股票继续停牌的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划涉及资产收购的重大事项，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票（证券简称：深圳惠程，证券代码：002168）自2017年12月19日开市起停牌。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次筹划事项构成重大资产重组，2018年1月3日公司披露了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2018-001），公司股票自2018年1月3日开市起转入重大资产重组程序并继续停牌。

公司股票停牌期间，公司按照信息披露相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告。2018年4月27日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于〈深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案〉及其摘要的议案》等相关议案，并于2018年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告披露了《深圳市惠程电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关文件。

根据中国证券监督管理委员会《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知及《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等文件的相关要求，公司在直通披露重组预案后，深圳证券交易所将对公司本次交易事项相关文件进行事后审核。因此，公司股票自2018年5月2日开市起继续停牌，待取得深圳证券交易所事后审核结果后另行通知复牌。公司股票自披露上述事项之日起，原则上将继续停牌不超过10个交易日。

公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需再次召开董事会审议，尚需公司股东大会审议通过并报中国证监会核准。该事项能否取得董事会、股东大会、深圳证券交易所、中国证券监督管理委员会核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。

公司将及时披露上述事项的进展情况，公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－073

关于2016年限制性股票激励计划

授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月27日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2016年限制性股票激励计划概述

《深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划》及其摘要（本公告中简称“2016年限制性股票激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第二十九次会议、2016年第三次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励形式为限制性股票，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

2、授予激励对象的限制性股票数量为4,070万股，有效期为自限制性股票授予日起48个月，授予激励对象的限制性股票自授予日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。

3、授予的激励对象总人数为10人，包括在公司任职的董事、高级管理人员、核心业务骨干，授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

■

二、已履行的审批程序

1、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2016年8月16日公司第五届监事会第十七次会议、2016年8月29日公司第五届监事会第十八次会议审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

3、2016年9月2日公司2016年第三次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2016年限制性股票激励计划及其他相关议案。

4、2016年9月19日公司第五届董事会第三十次会议、第五届监事会第十九次会议审议通过了关于向公司2016年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案，确定公司2016年限制性股票激励计划限制性股票授予日为2016年9月19日，向符合激励条件的10位激励对象授予限制性股票共计4,070万股。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、董事会关于满足解锁条件的说明

1、锁定期已届满

根据公司2016年限制性股票激励计划的规定，公司授予激励对象的限制性股票自授予日即2016年9月19日起满12个月后分三期解锁，各期解锁的比例分别为40%、30%、30%。截止2017年9月19日，公司授予激励对象的限制性股票的锁定期已届满，可申请解锁的比例为所获授限制性股票总量的40%。

2、第一个解锁期解锁条件达成情况说明

■

注：上述所述“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

综上所述，鉴于公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期的解锁条件业已成就，董事会根据公司2016年第三次临时股东大会的授权，同意按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理解锁事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为1,628万股。本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2016年限制性股票激励计划不存在差异。

四、本次解锁安排

1、公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，上会会计师事务所（特殊普通合伙）于2016年10月12日出具了上会师报字（2016）第4725号《验资报告》，公司于2016年10月18日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2016年10月19日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于2016年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》。

（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量

■

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

②上表所列获授的限制性股票数量减去本次可解锁的数量为继续锁定的限制性股票数量。

五、其他相关说明

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、本次解锁对公司的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对限制性股票的公允价值进行计算。公司根据授予日限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本，公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

七、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司2016年限制性股票激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2016年限制性股票激励计划中规定的不得解锁的情形；经核查，本次可解锁的激励对象满足公司2016年限制性股票激励计划规定的解锁条件，其作为申请解锁激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜。

2、监事会核查意见

经核查，公司本次可申请解锁的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2016年限制性股票激励计划第一个解锁期规定的解锁条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）未违反有关法律法规和公司2016年限制性股票激励计划的规定，同意董事会按照2016年限制性股票激励计划的相关规定为激励对象办理限制性股票第一次解锁事宜。

3、律师法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司已达到2016年限制性股票激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期股票解锁的条件。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2016年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期符合解锁条件之法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－074

关于2015年第二期股权激励计划

首次授予的限制性股票与股票期权

第二个解锁/行权期

符合解锁/行权条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月27日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2015年第二期股权激励计划概述

《深圳市惠程电气股份有限公司第二期限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第二期股权激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第十八次会议、2015年第六次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励形式为限制性股票与股票期权相结合，股票来源均为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过 1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象；授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。

3、2015年第二期股权激励计划有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月，首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。

4、首次授予的激励对象总人数为10人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事、高级管理人员及核心管理人员。首次授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

■

预留授予的激励对象总人数为2人，激励对象包括公司实施本计划时在公司任职的董事和核心骨干。预留授予的激励对象名单及分配情况如下所示：

■

二、已履行的审批程序

1、2015年10月12日公司第五届董事会第十八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

2、2015年10月12日公司第五届监事会第八次会议审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

3、2015年10月29日公司2015年第六次临时股东大会以特别决议形式审议通过了2015年第二期股权激励计划及其他相关议案。

4、2015年11月4日公司第五届董事会第二十次会议、第五次监事会第十次会议审议通过了关于向2015年第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

5、2016年8月16日公司第五届董事会第二十九次会议、第五届监事会第十七次会议审议通过了关于向激励对象授予2015年第二期股权激励计划预留股份的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

6、2016年11月4日公司第五届董事会第三十六次会议、第五届监事会第二十一次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

7、2017年1月18日公司第五届董事会第四十一次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意根据2015年第二期股权激励计划的相关规定，对已离职激励对象纪晓文先生已获授未解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

8、2017年8月16日公司第五届董事会第五十一次会议、第五届监事会第二十九次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划授予的预留限制性股票与股票期权第一个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

9、2018年4月11日公司第六届董事会第十一次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案，董事会同意对2015年第二期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期由于业绩考核未达标导致不能解锁/行权的限制性股票和股票期权进行回购注销处理，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

10、2018年4月27日公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第七次会议审议通过了关于2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件的议案，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。

三、董事会关于满足解锁/行权条件的说明

1、锁定期/等待期已届满

根据公司2015年第二期股权激励计划的规定，满足解锁/行权条件的，公司首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日即2015年11月4日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%。截止2017年11月4日，公司授予激励对象的预留限制性股票与股票期权的第二个锁定期/等待期已届满，可申请解锁/行权的比例为所获授限制性股票与股票期权总量的30%。

2、第二个解锁/行权期解锁/行权条件达成情况说明

■

综上所述，鉴于公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期的解锁/行权条件业已成就，董事会根据公司2015年第六次临时股东大会的授权，同意按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理解锁和行权事宜，本次可申请解锁的限制性股票数量总计为300万股，本次可申请行权的股票期权数量总计为139.5万份。除已回购注销纪晓文先生已获授未解锁/行权的399万股限制性股票和129.5万份股票期权之外，本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的2015年第二期股权激励计划不存在差异。

四、本次解锁/行权安排

1、限制性股票

（1）公司向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币普通股，立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年11月13日出具了信会师报字[2015]第310882号《验资报告》，公司已于2015年11月23日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕该批限制性股票的授予登记手续，详情请见公司刊登于2015年11月24日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于首次授予的限制性股票与股票期权授予登记完成的公告》。

（2）激励对象本次可解锁的限制性股票数量

■

注：①对于上表所列的本期可解锁数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司实际确认数为准。

2、股票期权

（1）行权期限：本次可行权的股票期权拟采用自主行权模式，行权期限为2017年11月4日至2018年11月3日。具体行权事宜，待自主行权相关手续办理完毕后方可实施。

（2）行权股票的来源和预计数量：公司向激励对象定向发行公司股票，本次预计定向发行139.5万股人民币普通股，占激励对象已获授期权总数465万份的30%。

（3）行权价格：本次可行权股票期权的行权价格为9.25元/股。若在行权前公司有资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、派息、配股、增发等事项，行权价格进行相应的调整。

（4）激励对象本次可行权的股票期权数量：

■

注：对于上表所列的本次可行权数量以中国证券登记结算有限公司实际确认数为准。

五、其他相关说明

1、参与激励的高级管理人员在公告日前6个月不存在买卖公司股票情况。

2、激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

3、本次行权所募集资金存储于行权专户，用于补充公司流动资金。

4、激励对象不得在下列期间行权：

（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

5、本次限制性股票的解锁和股票期权的行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化，本次限制性股票与股票期权解锁/行权结束后，公司股权分布仍具备上市条件。

6、激励对象符合行权条件的应当在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未行权或未全部行权的股票期权自动失效，由公司进行注销处理。

激励对象符合解锁条件的应当在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内未解锁或未全部解锁的限制性股票将由公司进行回购注销处理。

六、本次解锁/行权对公司的影响

1、本次解锁/行权对公司当年度财务状况和经营成果的影响

根据公司股权激励计划，本次可行权的139.5万份股票期权若全部行权，预计公司净资产将因此增加1,290.375万元，其中：总股本增加139.5万股，计注册资本139.5万元，资本公积增加1,150.875万元，从而影响公司2017年度基本每股收益从-0.1406元/股变为-0.1405元/股，本次股票期权行权对公司基本每股收益的影响非常小。

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予的股票期权与限制性股票对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次解锁/行权期限为2017年11月4日至2018年11月3日，根据授予日股票期权与限制性股票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准则第11号——股份支付》按年进行分摊，将影响公司的财务状况和经营成果，敬请投资者注意风险。

2、采用自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响

公司在授权日采用布莱克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定股票期权在授权日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。

由于在可行权日之前，公司已经根据股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关费用，同时计入资本公积中的其他资本公积。在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积--其他资本公积”转入“资本公积--资本溢价”，行权模式的选择不会对上述会计处理造成影响。

综上，股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。

七、相关核查意见

1、独立董事独立意见

公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》及公司2015年第二期股权激励计划等有关实施股权激励计划情形的规定，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生公司2015年第二期股权激励计划中规定的不得解锁/行权的情形；经核查，本次可解锁/行权的激励对象满足公司2015年第二期股权激励计划规定的解锁/行权条件，其作为申请解锁/行权激励对象的主体资格合格。

公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，公司已承诺不为本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排，不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

综上，我们同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。

2、监事会核查意见

经核查，公司本次可申请解锁/行权的激励对象的主体资格合法有效，满足公司2015年第二期股权激励计划第二个解锁/行权期规定的解锁/行权条件，公司本次对各激励对象已获授限制性股票与股票期权的解锁安排（包括解锁期限、解锁条件等事项）、行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律法规和公司2015年第二期股权激励计划的规定，同意董事会按照2015年第二期股权激励计划的相关规定为激励对象办理首次授予的限制性股票与股票期权第二次解锁和行权事宜。

3、律师法律意见书结论性意见

本所律师认为，公司已达到2015年第二期股权激励计划规定的业绩条件，公司、激励对象均未发生法律法规、规范性文件规定的不得实施激励计划或禁止解锁/行权的情形；公司已履行相关批准程序，已按规定进行信息披露。公司激励对象已满足2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票和股票期权第二个解锁/行权期股票解锁、股票期权行权的条件。

八、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第七次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、北京市安理律师事务所关于深圳市惠程电气股份有限公司2015年第二期股权激励计划首次授予的限制性股票与股票期权第二个解锁/行权期符合解锁/行权条件之法律意见书；

5、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年四月二十八日

证券代码：002168 证券简称：深圳惠程 公告编号：2018－075

关于2015年第一期股权激励计划

首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年4月27日深圳市惠程电气股份有限公司（以下简称“公司”或“深圳惠程”）第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于2015年第一期股权激励计划首次授予的限制性股票第二个解锁期符合解锁条件的议案》，现将相关事项公告如下：

一、2015年第一期激励计划概述

《深圳市惠程电气股份有限公司限制性股票与股票期权激励计划（草案）》及其摘要（本公告中简称“2015年第一期股权激励计划”或“本计划”）已经公司第五届董事会第十七次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

1、激励形式为限制性股票与股票期权，股票来源为公司向激励对象定向发行本公司人民币普通股。

2、授予激励对象的限制性股票数量为1,730万股，其中首次授予数量不超过 1,570万股，预留不超过160万股另行授予给预留激励对象；授予激励对象的股票期权数量为710万份，其中首次授予数量不超过650万份，预留不超过60万份另行授予给预留激励对象。

3、本计划的有效期为自首次授予限制性股票与股票期权之日起48个月。首次授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予/授权日起满12个月后分三期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为30%、30%、40%；预留授予激励对象的限制性股票与股票期权自授予日起满12个月后分两期解锁/行权，各期解锁/行权的比例分别为50%、50%。（下转567版）