中弘控股股份有限公司

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2018-059

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

公司内部控制存在重大缺陷，敬请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

当前公司的主营业务是房地产开发与销售。房产销售是收入和利润的主要来源，目前公司的房地产业务主要位于北京、济南、海口、安吉、长白山等城市，其中北京所占比重较大。其他收入包括控股的两家香港上市公司KEE和中玺国际所带来的收入、物业管理收入、餐饮收入等。

2017年10月，公司完成重大资产重组，取得了A&K 公司90.5%的股权，增加公司2017年营业收入10亿元。

目前，公司跟行业内规模较大企业相比，公司规模偏小，主营收入较低，综合实力与行业内先进水平仍有一定差距。但公司已取得丰富的土地储备，截至报告期末有土地储备600多万平方米，将支撑起未来稳定发展。

详细情况请参阅2017年年度报告中“第四节 经营情况讨论与分析”具体内容

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

（1）公司债券基本信息

■

（2）公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

经大公国际资信评估有限公司（简称“大公国际”）评定，目前公司上述债券的信用等级均为BBB-。

大公国际于2018年1月3日出具了新评级报告《大公下调中弘控股股份有限公司主体信用等级至BBB-》，对公司及“14中弘债”、“16中弘01”的信用状况进行跟踪评级，将公司主体信用等级调整为BBB-，“14中弘债”、“16中弘01”、“16弘债01”、“16弘债02”、“16弘债03”信用等级调整为BBB-，评级展望维持负面。

（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

是

房地产业

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》的披露要求

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

1. 营业收入较上年同期减少77.18%，主要是受房地产调控政策影响，销售下滑及御马坊退房所致。

2. 营业成本较上年同期减少63.12%，主要是收入减少成本相应减少所致。

3. 归属于上市公司普通股股东的净利润总额较上年同期减少1699.01%，主要是受房地产调控政策影响，销售下滑及御马坊退房所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

本公司本年度合并范围比上年度增加62户，减少8户

1.非同一控制下企业合并

（1）本年发生的非同一控制下企业合并

■

1. 处置子公司

（1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形

■

（续）

■

注：2017年7月18日开易控股有限公司与Grandcheer Limited（以下简称“Grandcheer”）签订股权买卖协议，同意以港币1亿元的对价将本公司持有的新海创投有限公司及其子公司的全数股份转让给Grandcheer。于2017年8月24日，股权买卖协议的所有条件已达成并完成股权交割。截至2017年12月31日， Grandcheer 已支付港币5,000万元（折合人民币4,250万元），即50%的现金对价，根据股权买卖协议剩余款项将于2018年8月24日前支付。

中弘控股股份有限公司董事会

董事长：王继红

二〇一八年四月二十七日

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2018-057

中弘控股股份有限公司

第七届董事会第八次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第八次会议通知于2018年4月17日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事，会议于2018年4月27日上午9：00在公司三楼会议室召开，会议应到董事7名，实到董事6名，独立董事蓝庆新先生因工作安排原因未能出席，已向董事会书面请假，其对于本次会议审议的所有议案及需要发表意见的全部事项，与独立董事周春生先生保持一致，其全权委托独立董事周春生先生代为投票和签署相关意见，会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长王继红先生主持，经与会董事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《公司董事会2017年度工作报告》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

具体内容请参阅同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年年度报告（全文）》“第四节 管理层讨论与分析”及“第九节 公司治理”；

公司三名独立董事也向董事会提交了《独立董事2017年度述职报告》，并将在公司2017年度股东大会上述职。

二、审议通过《公司总经理2017年度工作报告》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现营业收入1,016,052,308.24 元，比2016年度减少了77.18%；实现归属于母公司所有者的净利润-2,511,228,018.95元，比2016年度下降1699.01%，摊薄后每股收益-0.30元。

截止2017年12月31日，公司资产合计45,181,569,201.70 元，负债合计36,712,583,610.79元，资产负债率81.26%。归属于母公司所有者权益合计为7,325,887,880.76元，每股净资产0.87元。

四、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年年度报告（全文）》及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年年度报告摘要》（公告编号：2018-059）。

五、审议通过《公司2017年度利润分配预案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于母公司股东的净利润-2,511,228,018.95元，加上滚存的未分配利润，截止2017年末可供股东分配的利润为-1,640,070,118.64 元。

鉴于公司2017年度净利润为负，公司拟定的2017年度利润分配预案为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积金转增股本。

六、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

报告全文详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

七、审议通过《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

报告全文详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》

八、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

鉴于亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年度审计工作中能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，表现出了良好的执业能力及勤勉、尽责的工作精神，根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》的规定，董事会审计委员会建议继续聘请亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司（含下属子公司）进行2018年度财务报表审计和内部控制审计工作，董事会提请股东大会授权经营层根据审计师的具体工作量确定其报酬。

2017年度公司支付年度财务审计费用120万元，内部控制审计费用46万元。

九、审议通过《公司2018年第一季度报告》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年第一季度报告（全文）》及在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2018年第一季度报告正文》（公告编号：2018-060）。

十、审议通过《董事会对2017年度带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的专项说明》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《董事会对2017年度带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

十一、审议通过《关于A&K公司2017年度业绩承诺实现情况说明的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于AK公司2017年度业绩承诺实现情况的说明及致歉公告》（公告编号：2018-061）。

十二、审议通过《关于召开公司2017年度股东大会的议案》（7票赞成，0票反对，0票弃权）

定于2018年5月30日召开公司2017年度股东大会，本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。

本次会议审议通过的第一、三、四、五、八项议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：000979  证券简称:中弘股份  公告编号： 2018-058

中弘控股股份有限公司

第七届监事会第八次

会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第八次会议通知于2018年4月17日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位监事，会议于2018年4月27日上午11时00分在公司三楼会议室召开，会议应到监事3名，实到监事2名，龙丽飞女士缺席本次会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席梁琪女士主持，经与会监事认真审议，以书面表决的方式通过如下议案：

一、审议通过《公司监事会2017年度工作报告》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

详见同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《公司监事会2017年度工作报告》。

二、审议通过《公司2017年年度报告全文及其摘要》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2017年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、审议通过《公司2017年度财务决算报告》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

四、审议通过《公司2017年度利润分配预案》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

五、审议通过《公司2017年度内部控制自我评价报告》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

公司监事会认为：

公司内部控制自我评价符合深圳证券交易所《上市公司内部控制指引》及其他相关文件要求，自我评价真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况和存在的问题，符合公司内部控制要求，对内部控制的总体评价是客观、准确的。监事会对公司 2017年度内部控制自我评价报告无异议。

六、审议通过《公司2018年第一季度报告》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

经审核，监事会认为董事会编制和审议公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

七、审议通过《监事会对董事会关于2017年度带强调事项段保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

公司监事会发表意见如下：

1、监事会认可亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计报告 “出具保留意见的事项”和“涉及强调事项段”内容，认为该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况，揭示了公司存在的问题和面临的相关风险。

2、同意公司董事会就上述事项所做的专项说明，希望董事会和管理层采取有效的整改措施，妥善处理好相关事项，尽快消除审计报告中“出具保留意见的事项”和“涉及强调事项段”内容提及的内容，切实维护广大投资者的利益。

八、审议通过《关于补选公司监事的议案》（2票赞成，0票反对，0票弃权）

经控股股东中弘卓业集团有限公司推荐，公司监事会同意补选陈海轮先生为公司第七届监事会监事候选人，任期至本届监事会任期届满。陈海轮先生简历见附件。

本议案将提交公司股东大会审议。

特此公告。

中弘控股股份有限公司

监事会

2018年4月27日

陈海轮先生简历：

陈海轮，男，1977年1月出生，毕业于山西财经大学，北京大学行政管理硕士研究生。1999年7月至2004年8月历任荣盛集团会计、核算科长、财务部经理；2004年12月至2010年5月历任北京万通投资控股主管会计、财务部经理；2010年6月至2014年2月任五矿建设北京区域财务总监；2014年3月至2015年10月任北京中展泓基置业有限公司财务总监；2015年11月至今任中弘卓业集团有限公司财务副总监。

陈海轮先生未持有公司股票，与公司持股5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系，不是失信被执行人，亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

证券简称：中弘股份  证券代码：000979  公告编号：2018-062

中弘控股股份有限公司

关于召开2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性说明：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间：2018年5月30日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月29日下午15:00至2018年5月30日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日：2018年5月23日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议的议案为：

1、审议《公司董事会2017年度工作报告》

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

2、审议《公司监事会2017年度工作报告》

3、审议《公司2017年度财务决算报告》

4、审议《公司2017年年度报告全文及其摘要》

5、审议《公司2017年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》

7、审议《关于补选公司监事的议案》

上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（三）上述议案的内容详见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

2、登记时间：2018年5月28日，上午9时到11时，下午3时到5时。

3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼公司证券部。

邮编：100024

传真：010－59279979

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360979

2、投票简称：中弘投票

3、填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：马刚 王杨

联系电话： 010-59279999转9979、 010-59279979

联系传真：010-59279979

电子邮箱：magang@vip.163.com

2、会议费用

与会股东交通、食宿等费用自理

七、 备查文件

公司第七届董事会第八次会议决议

2018年4月27日

附：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2017年度股东大会，对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

■

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东账号：

受托人签名：

受托人身份证号：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

投票说明：

1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”，作出投票表示。

2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：000979  证券简称: 中弘股份  公告编号： 2018-061

中弘控股股份有限公司

关于A&K公司2017年度业绩

承诺实现情况的说明及致歉公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，中弘控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了本说明。

一、重大资产重组基本情况

2017年5月7日，公司召开第七届董事会2017年第十次临时会议，审议通过《关于〈中弘控股股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）〉的议案》等相关议案，公司通过间接控制的境外子公司NEO DYNASTY LIMITED以支付现金的方式收购YAN ZHAO GLOBAL LIMITED持有的ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES S.A.（以下简称 “A&K公司”）90.5%的股份和相关权益份额（以下简称“标的资产”，前述交易以下简称“本次交易”）。

2017年6月12日，公司召开2017年第七次临时股东大会，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关内容，批准了本次交易。

2017年10月2日，本次交易完成标的资产的过户手续及相关变更登记。

二、A&K公司业绩承诺事项

2017年5月7日，公司与控股股东中弘卓业集团有限公司（以下简称“中弘集团”）《业绩承诺与补偿协议》，承诺A&K公司于2017年、2018年、2019年的净利润（合并报表中扣除非经常性损益后确定的归属于母公司所有者的净利润）分别不低于21,000万元、28,000万元和35,000万元。

自本次交易实施完毕后，公司在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对其进行年度审计的同时，由该会计师事务所对标的公司在利润补偿期间当年实现的实际净利润数以及实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审查，并由会计师事务所就此出具专项审核报告。

经合格审计机构审核确认的当期期末累积实际净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差额（以下称“利润差额”）将作为中弘集团向公司进行补偿的具体补偿数额确定依据。

业绩补偿以现金方式进行。业绩承诺期间中弘集团因累计的实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿与标的公司90.5%的股份减值而发生的补偿金额合计不超过该次交易的交易价格。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实现的净利润）÷业绩承诺期间各年的承诺净利润总和×本次交易价格－累计已补偿金额

若当期计算的补偿金额小于0，按0取值，即已经补偿的现金不冲回。

若触发现金补偿义务的，公司在业绩承诺期内各年年报披露后的10个工作日内，书面通知中弘卓业向公司支付其应补偿的现金，中弘卓业在收到公司通知之日起10个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付公司。

三、A&K公司2017年度业绩承诺完成情况

根据毕马威振华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《 关于ABERCROMBIE & KENT GROUP OF COMPANIES SA 2017年度实际净利润数与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第1800857号），A&K公司2017年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润承诺数为210,000,000元，2017 年度合并报表中扣除非经营性损益后归属于母公司所有者的净利润实际实现数为93,640,119元，利润差额为116,359,881元。业绩承诺未能实现。

四、A&K公司2017年业绩未达到业绩承诺的主要原因

1、2017年A&K实现营业收入349,789万元，较2016年增长11.73%，较预测收入低2.27%。实际实现利润总额18,046.52万元，较预测利润总额减少13,854万元，主要系营业收入比预测减少8,120万元、管理费用比预测增加11,707万元所致。其中，管理费用方面，计提职工薪酬较2016年度增长约27%，是导致管理费用上升的主要原因；交易标的业绩承诺对应的预测净利润时未考虑未来相应年度股权激励费用。2017年实际确认股权支付费用2,944万元并计入管理费用，也导致管理费用有所增加。

2、部分国家或地区局部政治经济形势对营业收入的影响。英国“脱欧”对其2017年经济产生一定影响，英镑贬值带来的通货膨胀使得国内居民财务紧张，消费能力有所下降。2017年A&K来自美国、澳大利亚以及其他地区的营业收入分别较2016年实现20.68%、29.12%以及14.52%的增长，但来自英国的收入则比2016年下降23.66%（12,198万元），英国经济形势对A&K在英国的收入产生了影响。

此外，埃及作为重要的目的地之一，2017年由于恐怖袭击等因素，可能会影响客户对该旅游目的地的选择，直接影响公司该目的地旅游产品的销售收入。

3、与上市公司协同效应的发挥受到影响。受海南地区环保相关政策影响，公司在海南地区旅游地产项目开发延迟，受北京3.17商办项目调控政策影响，御马坊项目出现大量退房，中弘股份经营受到影响。在此背景下，原预计借助中弘股份境内旅游板块相关资源、渠道大力发展亚洲尤其是中国市场的协同效应受到一定程度影响，不及预期。

4、2017年预测净利润21,000万元人民币，系依据2016年历史汇率做出。而A&K记账本位币为美元，2017年以来美元兑人民币出现较大幅度贬值，反映企业实际经营情况的为美元净利润，因此折算为人民币的实际预测净利润达成率相应有所降低。

五、公司后续解决措施及致歉声明

根据公司与中弘卓业于2017年5月7日签署的《业绩承诺与补偿协议》约定，公司将在2017年年度报告公告后10个工作日内，按上述公式计算确定中弘卓业2017年度应补偿现金金额，并向中弘卓业就承担补偿义务事宜发出书面通知。中弘卓业2017年度应补偿现金金额如下：

2017年应补偿金额=（210,000,000-93,640,119）÷(210,000,000+280,000,000+350,000,000)X2,784,334,853.46-0

=385,696,276.44元

中弘卓业应当在收到关于承担补偿义务事宜的书面通知之日起10个工作日内，将应补偿的现金金额一次性汇入公司指定的账户。

后续，公司将督促中弘卓业及时履行补偿义务。同时，公司将加强对A&K公司的管控，督促其落实各项经营举措，强化内部控制，加大客户开拓和销售力度，力争以更好的业绩回报全体股东。

对于A&K公司2017年度业绩未实现当年业绩承诺，公司及董事长王继红先生、总经理张继伟先生深表遗憾，在此郑重向广大投资者诚挚道歉，并提醒广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

中弘控股股份有限公司

董事长：王继红

总经理：张继伟

2018年4月27日

证券简称：中弘股份  证券代码：000979  公告编号：2018-062

中弘控股股份有限公司

关于召开2017年度

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性说明：

本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定。

4、会议召开日期和时间

（1）现场会议召开时间：2018年5月30日（星期三）下午14:00

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月30日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月29日下午15:00至2018年5月30日下午15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件二）委托他人出席现场会议。

（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议股权登记日：2018年5月23日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议地点：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室。

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第八次会议和第七届监事会第八次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议的议案为：

1、审议《公司董事会2017年度工作报告》

公司独立董事将在本次股东大会上进行述职。

2、审议《公司监事会2017年度工作报告》

3、审议《公司2017年度财务决算报告》

4、审议《公司2017年年度报告全文及其摘要》

5、审议《公司2017年度利润分配预案》

6、审议《关于续聘公司财务审计机构的议案》

7、审议《关于补选公司监事的议案》

上述议案均为普通决议事项，需经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。

（三）上述议案的内容详见2018年4月28日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

三、提案编码

■

四、会议登记方法

1、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

（2）法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

（3）异地股东可以书面信函或传真办理登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准。（信函登记请注明“股东大会”字样）

2、登记时间：2018年5月28日，上午9时到11时，下午3时到5时。

3、登记地点（信函地址）：北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼公司证券部。

邮编：100024

传真：010－59279979

4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

（1）个人股东亲自委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

（2）法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（3）委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

（4）委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下，委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为：http：//wltp.cninfo.com.cn）参加投票。网络投票具体操作流程如下：

（一）网络投票的程序

1、投票代码：360979

2、投票简称：中弘投票

3、填报表决意见

本次审议的议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、 弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（二）通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月30日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

（三）通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月29日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2018年5月30日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

六、 其他事项

1、会议联系方式

联系人：马刚 王杨

联系电话： 010-59279999转9979、 010-59279979

联系传真：010-59279979

电子邮箱：magang@vip.163.com

2、会议费用

与会股东交通、食宿等费用自理

七、 备查文件

公司第七届董事会第八次会议决议

2018年4月27日

附：

授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本单位（本人）出席中弘控股股份有限公司 2017年度股东大会，

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

独立董事蓝庆新先生因工作安排原因未能出席本次会议，委托独立董事周春生先生代为投票表决并发表相关意见，其他董事均出席了审议本报告的董事会会议。

公司负责人王继红、主管会计工作负责人刘祖明及会计机构负责人(会计主管人员)刘祖明声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

应收票据比期初数减少45.14%，主要原因是应收票据到期承兑所致

应收账款比期初数增加46.61%，主要原因是海外子公司A&K应收款项增加所致

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债比期初数增加67.12%，主要原因是海外子公司A&K远期外汇交易合同增加所致

应付票据比期初数增加95.13%，主要原因是公司新开出商业承兑汇票所致

应付职工薪酬比期初减少39.92%，主要原因是公司本期支付职工薪酬所致

应付利息比期初数增加35.72%，主要原因是公司本期有息负债本金增加所致

长期应付职工薪酬比期初数增加39.4%，主要原因是公司本期应付职工薪酬增加所致

其他非流动负债 比期初数增加38.47%，主要原因是海外子公司A&K增加所致

其他综合收益比期初增加943%，主要原因是外币报表折算差额增加所致

营业税金及附加比上年同期减少82.03%，主要原因是房地产销售收入减少较多所致

销售费用比上年同期增加74.7%，主要原因是公司本期非同一控制合并A&K增加所致

管理费用比上年同期增加104.86%，主要原因是公司本期非同一控制合并A&K增加所致

财务费用比上年同期增加855.34%，主要原因是新增的有息负债本金较大且资金成本大多数不符合资本化条件

资产减值损失比上年同期增加86.38%，主要原因是应收款项减少所致

所得税费用比上年同期减少31.81%，主要原因是利润减少所致

经营活动产生的现金流量净额比上年同期数增加137.83%，主要原因是公司本期非同一控制合并A&K销售增加所致。

投资活动产生的现金流量净额比上年同期数减少208.33%，主要原因是主要原因是公司子公司中玺国际控股股份有限公司认购东站画廊股份

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期数减少186.56%，主要原因是公司本期偿还债务增加所致。

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□ 适用 √ 不适用

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

五、证券投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在证券投资。

六、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

七、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

八、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

九、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

中弘控股股份有限公司董事会

董事长： 王继红

二〇一八年四月二十七日

2018年第一季度报告

证券代码：000979 证券简称：中弘股份 公告编号：2018-060

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