华夏航空股份有限公司

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人胡晓军、主管会计工作负责人张静波及会计机构负责人(会计主管人员)刘维维声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用 单位：元

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，2018年度飞机引进计划正常实施，新增二架CRJ900型飞机，分别以公司自购、融资租赁方式引进。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

四、对2018年1-6月经营业绩的预计

2018年1-6月预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

■

五、以公允价值计量的金融资产

□ 适用 √ 不适用

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期内未发生接待调研、沟通、采访等活动。

证券代码：002928证券简称：华夏航空 公告编号：2018-012

华夏航空股份有限公司

第一届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第十九次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年4月22日以电子邮件的方式送达。本次会议由董事长胡晓军先生主持。本次会议应参加董事 9 人，实际出席董事 9 人，其中以通讯方式参加会议的董事有乔玉奇、周翔、徐为、汪辉文、张工、董小英、岳喜敬。公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、 董事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年度利润分配预案》

在符合《公司章程》利润分配原则，保证公司正常经营的前提下，结合公司2017年经营情况，公司董事会建议2017年度利润分配预案：以公司现有总股本40,050万股为基数，每10股派发现金红利1.10元，共计人民币4,405.50万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

经审议，公司董事会认为《关于公司2017年度利润分配的预案》在保证公司正常经营和长远发展的前提下，兼顾了股东的即期利益和长远利益，充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，与公司经营业绩及未来发展相匹配，符合公司的发展规划，符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及公司《章程》等规定。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、审议通过《关于公司〈2018年第一季度报告〉的议案》

公司《2018年第一季度报告》真实地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告全文》。

3、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

公司计划使用募集资金77,038.03万元投入“购买6架 CRJ900型飞机及3台发动机项目”和“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”项目。其中，募集资金投资项目一“购买6架 CRJ900型飞机及3台发动机”（以下简称“项目一”）已使用募集资金203,477,793.90元，包括已支付一架自购CRJ900型飞机款和两台发动机的预付款。该项目剩余募集资金金额266,902,506.10元尚未投入使用。

为提高资金使用效率，结合公司经营发展的实际情况。同意保留项目一尚未使用募集资金50,300,000.00元用于支付两台发动机剩余款项，将剩余尚未投入项目一的募集资金216,602,506.10元用于购买计划公司于2018年引进的一架CRJ900型飞机。本次变更不构成关联交易及重大资产重组事项。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

4、审议通过《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会决定于2018年5月15日(星期二)下午北京时间14：30在重庆江北国际机场华夏航空股份有限公司新办公楼524会议室，以现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2018年第一次临时股东大会。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002928证券简称：华夏航空 公告编号：2018-013

华夏航空股份有限公司

第一届监事会第八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第八次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议通知已于2018年4月22日以电子邮件的方式送达。本次会议由监事会主席邢宗熙先生主持。本次会议应出席监事 3 人，实际出席监事 3 人，其中监事梅锦方先生以通讯方式参加。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定，会议合法有效。

二、 监事会会议审议情况

1、审议通过《关于2017年度利润分配预案》

监事会认为：董事会制定的2017年度利润分配预案符合公司实际情况，未损害公司股东尤其是中小股东的利益，未超过累计可分配利润的范围，符合《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、《公司章程》等相关规定，同意公司以现有总股本40,050万股为基数，每10股派发现金红利1.10元，共计人民币4,405.50万元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。剩余未分配利润结转以后年度分配。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

2、审议通过《关于公司﹤2018年第一季度报告﹥的议案》

监事会认为董事会编制和审核公司《2018年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告正文》及在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告全文》。

3、审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》

监事会认为：公司变更募集资金项目一“购买6架 CRJ900型飞机及3台发动机”部分尚未投入该项目的募集资金216,602,506.10元的资金用途，用于购买计划于2018年引进的一架CRJ900型飞机，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司的实际情况及发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次部分募集资金用途变更。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

具体内容详见公司在《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分募集资金用途的的公告》。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了核查意见，具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

监事会

2018年4月27日

证券代码：002928证券简称：华夏航空公告编号：2018-015

华夏航空股份有限公司

关于变更部分募集资金用途的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华夏航空股份有限公司（以下简称“公司”“华夏航空”）于2018年4月27日召开第一届董事会第十九次会议，以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，该议案尚需提交股东大会审议批准。本次变更部分募集资金用途已向国家有关部门履行报批和备案程序，该事项不构成关联交易及重大资产重组事项。现将相关情况公告如下：

一、 变更募集资金投资项目的概述

（一）公司首次公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]254号文）核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）4,050万股，每股面值1元，发行价格为20.64元/股，募集资金总额人民币83,592.00万元，扣除发行费用人民币6,553.97万元（不含税），实际募集资金净额为人民币77,038.03万元。以上募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具“信会师报字[2018]第ZA10219”号《验资报告》。

（二）募集资金投资项目概况

根据《华夏航空股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”），公司拟将本次公开发行募集的资金投资于以下项目：

单位：万元

■

（三）募集资金置换预先投入自筹资金的情况

2018 年 4 月 11 日公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金251,323,321.19元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。其中，募集资金投资项目一的置换金额为203,477,793.90元，包括已支付一架自购CRJ900型飞机款和两台发动机的预付款。上述置换已经实施，募集资金投资项目一的剩余拟使用金额为266,902,506.10元。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

2018 年 4 月 11 日公司召开的第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，对最高额度不超过人民币2.8亿元的部分闲置募集资金进行现金管理，用于投资安全性高、流动性好、满足保本要求、产品投资期限最长不超过12个月的保本型约定存款或保本型理财产品。有效期限为自第一届第十八次董事会议审议通过上述议案之日起12个月内。在上述额度和期限内，资金可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。2018年4月20日公司运用募集资金投资项目“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机项目”（以下简称“项目一”）的部分闲置募集资金2亿元购买结构性存款。（具体信息详见公司在巨潮资讯网的公告，编号：2018-011）

（五）变更募集资金投资项目的原因

根据公司2017年度经营计划，项目一所涉及的6架CRJ900型飞机，公司已以自筹资金先行投入，其中1架通过自购方式、5架通过融资租赁方式完成。

上述1架自购飞机预先投入资金部分已完成募集资金的置换。对于其余5架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外的手续费用、税费支出以及资金占用成本。变更部分募集资金用途购入公司2018年计划引进的一架同类型飞机，更能够提高公司的资金使用效率、保护投资者利益。

二、新募投项目的基本情况、可行性分析及经济效益分析

（一）新募投项目的基本情况

根据项目一的实施进展和公司经营发展的实际情况，公司拟对募集资金投资项目一的投资进行优化调整，除保留50,300,000.00元用于支付两台发动机剩余款项外，将剩余尚未投入该项目的募集资金216,602,506.10元用于购买计划于2018年引进的一架CRJ900型飞机。

（二）新募投项目的可行性分析

航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十三五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，产业结构调整和城镇化进程也将加快；预计“十三五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。

根据《2017年交通运输行业发展统计公报》的数据，2017年我国交通运输客运周转量为32812.55亿人公里，其中民航运输9512.78亿人公里，占交通运输客运总周转量的比例为29%，比例较2013年提高了8个百分点。2013年至2017年以来，全社会客运周转量年复合增长率为3.54%，其中铁路、公路、水运和民航的客运周转量年复合增长率分别为4.90%、-2.79%、2.59%和10.95%，民航增速较全行业高出7个百分点。

近几年，在中国、印度等新兴市场经济蓬勃发展的推动下，亚太航空运输市场已成为推动全球航空运输业发展的主要驱动力之一。根据空客发布的《全球市场预测（2016-2035）》，未来 20 年内亚太地区的旅客周转量将以每年 5.7%的速度扩张，其全球市场份额也将从 2015 年的 30%上升至 2035 年的 36%，并作为全球旅客周转量最大地区与欧洲、北美进一步拉开差距。鉴于中国国内及国际航空市场需求的不断增加，尤其是支线航空市场的广阔前景，为巩固公司在支线航空市场的地位，公司亦在扩大运营规模，公司机队规模在不断保持快速增长，飞机作为公司保持核心竞争力和持续盈利能力的核心资产，是公司提升航空载运能力的重要因素。本次拟引进的1架CRJ900飞机主要为满足公司在2018年的支线运力需要。在运能提升的基础上，公司不断协调航权资源、增加航班密度，全力优化公司航线网络结构，以达到航线网络与机队规模的协调发展。

（三）新募投项目的经济效益分析

根据市场情况、结合公司航线安排，按照公司正常飞机飞行日利用率和客座率，在1架飞机全部到位后,运行一年预计可增加营业收入1.14亿元。以上营业收入情况分析系基于目前市场行情相关数据进行预测，若相关情况发生变化，则预测的营业收入将随之发生变化。

三、新募投项目已取得发改委审批

该项目已经取得国家发展和改革委员会的批文（发改基础[2018]387号）。

四、独立董事、监事会、保荐机构对变更募投项目的意见

（一）独立董事意见

公司独立董事出具了明确的同意意见：公司变更募集资金项目一“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机”部分尚未投入该项目的募集资金216,602,506.10元用于购买计划于2018年引进的一架CRJ900型飞机，本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，符合公司发展战略。本次部分变更募集资金用途事项履行了必要的法律程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司本次部分变更募集资金用途事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议批准后实施。

（二）监事会意见

公司第一届监事会第八次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，发表如下意见：

公司变更募集资金项目一“购买6架CRJ900型飞机及3台发动机”部分尚未投入该项目的募集资金216,602,506.10元用于购买计划于2018年引进的一架CRJ900型飞机，有利于提高募集资金使用效率。本次变更符合公司的实际情况及发展战略，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，没有违反上市公司募集资金使用的有关规定，同意本次部分募集资金用途变更。

本议案尚需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

（三）保荐机构核查意见

东兴证券股份有限公司认为：本次部分变更募集资金用途事项是基于公司实际情况做出的调整，符合公司经营需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

公司拟变更部分募集资金用途的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序，目前尚需提交公司股东大会审议。公司本次变更部分募集资金用途符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法规规定。

综上，本保荐机构同意公司本次变更部分募集资金用途的事项，该事项尚需提交公司股东大会审议。

五、备查文件

1. 公司第一届董事会第十九次会议决议；

2. 独立董事关于第一届董事会第十九次会议相关事项的独立意见；

3. 公司第一届监事会第八次会议决议；

4. 东兴证券股份有限公司关于公司变更部分募集资金用途的核查意见。

5.《变更部分募集资金用途购买一架CRJ900型飞机可行性分析报告》。

特此公告。

华夏航空股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2018-016

华夏航空股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）会议届次：2018年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司第一届董事会

（三）会议召开的合法、合规性：

2018年4月27日召开的第一届董事会第十九次会议审议通过了《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议的召开符合上市公司相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

（四）会议召开时间：

1、现场会议时间：2018年5月15日（星期二）下午14:30

2、网络投票时间：

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月15日上午9：30—11:30，下午13:00—15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月14日下午15:00至2018年5月15日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式。

1、现场表决：包括本人出席以及通过填写授权委托书授权他人出席。

2、网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票方式行使表决权，股东应选择现场投票、网络投票的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

（六）股权登记日：2018年5月9日（星期三）

（七）会议出席对象

1、截止2018年5月9日（星期三）下午15:00，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

2、公司全体董事、监事、高级管理人员及董事会认可的其他人员；

3、公司聘请的见证律师；

4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

（八）会议地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼524会议室

二、会议审议事项

（一）议案名称

1、《关于2017年度利润分配预案》

2、《关于变更部分募集资金用途的议案》

上述提案均为普通决议，需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过；上述提案均将对中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况进行单独计票并公开披露。

（二）披露情况

本次会议审议的提案已经公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会第八次会议审议通过，其中独立董事已就以上提案发表了独立意见，内容详见4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。

三、提案编码

表一：本次股东大会提案编码示例表

■

四、现场参与会议的股东登记办法

（一）登记方式：现场登记、书面信函或传真方式登记

1、法人股东登记：法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证复印件和本人身份证复印件进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡复印件和本人身份证复印件到公司登记。

2、自然人股东登记：自然人股东应持股东账户卡复印件、本人身份证复印件到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡复印件、授权委托书（格式附后）和本人身份证复印件到公司登记。

3、异地股东可于登记截止前用信函或传真方式进行登记（需提供有关证件复印件），信函、传真以登记时间内公司收到为准。

（二）登记时间：

1、现场登记时间：2018年5月14日（星期一）上午9:00-11:30，下午13:00-17:00。

2、采用书面信函或传真方式登记的，须在2018年5月14日下午17:00之前送达或者传真至本公司证券事务部办公室。来信请寄：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼（华夏航空股份有限公司），邮编：401120（信函上注明“2018年第一次临时股东大会”字样）。本次会议不接受电话登记，信函或传真以抵达登记地点的时间为准。

（三）登记地点：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼530会议室。

（四）出席现场会议的股东和股东代理人请务必于会前半小时携带相关证件到现场办理签到登记手续，以便签到入场。

五、参与网络投票股东的投票程序

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票的具体操作流程详见附件三。

六、注意事项

（一）本次参与现场投票的股东，食宿及交通费用自理

（二）股东代理人不必是公司的股东

（三）联系人：杨洁

（四）联系电话：023-67153222-8903

（五）联系地址：重庆市渝北区江北国际机场航安路30号华夏航空新办公楼

（六）传 真：023-67153222-8903

七、备查文件

1、第一届董事会第十九次会议决议

2、第一届监事会第八次会议决议

华夏航空股份有限公司

董事会

2018年4月27日

附件一：

授权委托书

兹全权委托____________先生（女士）代表本人（本公司）出席华夏航空股份有限公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人名称：

委托人签名（签章）:___________________

委托人身份证或营业执照号码：_______________________

委托人持股数量：_____________

委托人持股性质：_____________

委托人股东账号：________________

受托人姓名：____________________

受托人签名：____________________

受托人身份证号码:________________

委托日期：_______________________

委托人对大会议案表决意见如下：

■

1.请在“同意”或“反对”或“弃权”或“回避”的栏目里划“√”。

2.若没有明确指示，被委托人可行使按照其个人意愿，以其认为适当的方式投票同意、反对、弃权或回避。

3.本委托书自本人签署之日起生效，至本次会议结束时终止。

附件二：

华夏航空股份有限公司

2018年第一次临时股东大会参会股东登记表

■

附件三：

参与网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1. 普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362928”，投票简称为“华夏投票”。

2. 填报表决意见或选举票数。

对于非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

股东对总议案进行投票，视为所有议案表达相同意见。股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月15日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1. 互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月14日（现场股东大会召开前一日）下午15:00至2018年5月15日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3. 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2018-014

2018年第一季度报告