北京科锐国际人力资源股份有限公司
第二届董事会第五次会议决议公告

证券代码：300662 证券简称：科锐国际 公告编号：2018-051

北京科锐国际人力资源股份有限公司

第二届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

北京科锐国际人力资源股份有限公司 （以下简称“公司”) 第二届董事会第五次会议于 2018 年4月10日以电话通讯等形式发出通知，并于2018年4月26日上午9:30在公司会议室通过现场表决的方式召开。本次会议应到董事9名，实际到会董事9名，会议由董事长高勇先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议，会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

1. 审议通过了《关于公司符合进行重大资产购买条件的议案》

为增加公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟通过支付现金的方式购买Fulfil (2) Limited（以下简称“Fulfil (2)”）持有的Investigo Limited（以下简称“Investigo”）52.5%股权，根据《上市公司重大资产重组管理管理办法》第十二条的规定，本次重大资产购买构成上市公司重大资产重组。（以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”）。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次重大资产重组符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

2. 审议通过了《关于公司重大资产购买方案的议案》

公司董事会就本次重大资产购买方案逐条进行了审议：

（1）本次交易对方和标的股权

本次交易对方为Fulfil(2)，一家依据英格兰及威尔士法律存续的有限公司。

本次交易标的为Investigo的7,875,000股A类股股份。

公司拟通过全资子公司Career International AP(Hong Kong) Limited（以下简称“香港AP”）以现金方式向Fulfil (2)持有的Investigo 52.5%股权。在本次交易前，Fulfil(2)持有Investigo100% 的股份，其中包括7,875,000股A类股股份和7,125,000股B类股股份。在本次交易中，香港AP将向Fulfil(2)购买其持有的Investigo7,875,000股A类股股份。

本次交易完成后，公司将通过香港AP持有Investigo 7,875,000股A类股股份，持股比例为52.5%，Fulfil(2)将持有Investigo 7,125,000股B类股股份，持股比例为47.5%。

根据《股东协议》中关于股利分配的约定，在交割完成后，Investigo将优先向香港AP支付股利并累计达到940万英镑（940万英镑中的47.5%即446.5万英镑为Fulfil(2)放弃的未来股利分配金额），随后依据公司章程规定在A类股股东和B类股股东之间按持股比例进行利润分配。除此之外，A类股股东和B类股股东的其他权利义务分别在《股东协议》和交割后标的公司新公司章程中规定。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

（2）交易方式

本次交易将以英镑现金的方式支付，资金来源为科锐国际和香港AP的自有资金及通过法律法规允许的其他方式筹集的资金。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

（3）交易价格及定价方式

本次重大资产购买的交易为市场化收购，综合考虑标的公司的品牌、管理能力、客户关系等影响标的公司股权价值的多种因素，且经过交易各方基于公平合理的原则多次协商后，交易标的的交易对价为2,200万英镑。根据《重组管理办法》的规定，为验证本次重大资产购买交易价格的公平合理性，科锐国际聘请道衡美评作为估值机构，以2017年12月31日为估值基准日对交易标的进行估值并出具《估值报告》，以供公司管理层参考。估值机构本次分别采用了收益法和市场法对截至估值基准日2017年12月31日Investigo 100%股权进行估值，并最终选用收益法估值结果作为最终估值结果。

根据道衡美评出具的《估值报告》，在估值基准日2017年12月31日，标的公司于估值基准日2017年12月31日的全部股权价值为4,060.55万英镑，按估值基准日当天的中国人民银行英镑兑人民币的汇率8.7792折算后为人民币35,648.38万元，增值率为251%。

在估值基准日后，标的公司于2018年4月18日召开董事会，审议通过利润分配方案，同意用未分配利润对Fulfil(2)分红821.67万英镑。因此，在扣减上述分红金额后，标的公司的估值调整为3,238.88万英镑，标的资产的估值相应调整为1,700.41万英镑。同时，根据交易双方签署的《股东协议》，香港AP在交割后拥有940万英镑的优先分红权，其中，Fulfil(2)将放弃的未来股利分红权金额为446.50万英镑，折现金额为346.10万英镑。考虑到上述因素后，标的资产经调整后的估值与香港AP优先分红权的影响的合计结果较交易价格不存在较大差异。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

（4）过渡期间损益的归属

科锐国际已同意于2018年4月17日宣派和偿付截至2017年12月31日的股息8,216,650.5英镑（其中7,051,454英镑将用于抵销由Fulfil (2)结欠标的公司的公司间余额），使标的公司于2017年12月31日的经审计保留盈利的余额不低于3,200,000英镑。

Fulfil (2)应促使标的公司于交割前向其支付特别股息，该特别股息的金额等于标的公司自2018年1月1日起至2018年6月30日的全部保留盈利（对本条中对标的公司的保留盈利的全部提述将根据科锐国际的审计师在交割后60日内编制的经审计保留盈利予以调整），该等金额将于交割时或交割前以派付股息方式按2018年1月1日起至2018年5月31日的标的公司全部保留盈利的100％以及各方对标的公司于2018年6月1日至2018年6月30日期间预计保留盈利的80％进行支付，其余额待交割时经各方一致认可根据上述审计确定的该等保留盈利金额时就卖方保留股份以特别股息进行支付。任何一方有权要求将该金额提交专门人士确定，并且《股份购买协议》附表3第3条的规定，股东协议的条款应适用于上述可能合理要求的修改。各方同意，上述分派予卖方的股息应首先被用于抵销其对标的公司的应付账款。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

5. 相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）标的资产办理权属转移的合同义务

股份买卖的交割应于交割日期（即指有权豁免的一方或多方满足或豁免条件（除了在交割日期符合或交付的条件）之日后的五个营业日、或卖方和投资人书面约定的此类其他日期。）在标的公司的办公室（或投资人和卖方书面约定的此类其他地点）进行。

在交割日，交易对方、公司、标的公司应当履行《股份购买协议》约定的一系列交割程序。

（2）违约责任

自交割日期起及之后，卖方Fulfil (2)和保证人应赔偿公司，使公司或适用个人免于遭受因违反《股份购买协议》第9.1条的卖方Fulfil (2)承诺而产生或存续的任何损失。在不限制公司根据其可用的基准提出索赔的权利或能力的情况下，如果公司根据第9.2条的规定提出损失索赔，则卖方应在公司要求时立即向公司或，（如果存在对其他人未履行的负债）根据公司指示，对其产生负债的个人支付等同于以下金额的款项：（1）标的公司任何资产的价值与未违反承诺之时应有价值的差额或减少额；（2）标的公司产生的在未违反承诺时不应产生的任何负债；（3）标的公司的利润减少额或损失大于未违反承诺时的金额；和（4）公司因违反承诺或与之相关而产生的所有合理成本和费用（包括但不限于直接或间接产生的损害赔偿金、法定和其他专业费用和成本、罚款、费用和后果性损失，以及相应的增值税）。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

6. 决议有效期

本次交易决议的有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起十二个月。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

3. 审议通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

经审慎判断，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

(1) 标的资产为境外公司股份，本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买所涉及的所在地发改部门、商务部门、外汇管理部门的备案或审批，公司已在《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》中详细披露，说明了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对报批事项可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

(2) 本次交易的标的资产为目标公司Investigo Limited 52.5%权益，目标公司股东Fulfil (2) Limited（权益持有人）合法持有该等权益，目标公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；公司已在《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》披露了该等权益上的存在的股权质押及担保，根据交易对方的承诺、境外律师尽职调查的结果，在本次交易交割顺利完成且《解除契据》生效并适当履行的前提下，标的公司目前的股权质押及担保不会对本次交易构成实质性法律障碍。

(3) 本次交易完成后，公司控股股东及实际控制人不发生变化，目标公司将成为公司的控股子公司，通过本次交易所购买的目标公司拥有独立完整业务体系，能够独立自主地进行生产经营活动；具备与主营业务相关的资产，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(4) 本次交易完成后，从长期来看，上市公司将被注入具有持续盈利能力的业务资产，将有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于突出主业、增强抗风险能力。交易对方Fulfil (2) Limited已书面作出避免同业竞争和减少、规范关联交易以及保证公司独立性的承诺，将有利于上市公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意9票；反对 0 票；弃权 0 票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

4. 审议通过《关于本次交易不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

本次交易完成后，公司控股股东仍为北京翼马人力资源有限公司、实际控制人仍为高勇先生和李跃章先生，不存在控股股东或实际控制人发生变更的情形，本次交易不存在违反《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

5. 审议通过《关于本次交易不构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方为Fulfil (2) Limited，该等主体与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持股5%以上的股东均不存在关联关系，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及公司章程的相关规定，本次交易不构成关联交易。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

6. 审议通过《关于〈北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）〉及其摘要的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司就本次交易编制了《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事已就此草案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此草案出具了《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》。

《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要，公司独立董事的独立意见，中信建投证券股份有限公司《关于北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买之独立财务顾问报告》具体内容详见中国证监会指定的信息披露网站（http://www.cninfo.con.cn/）。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

7. 审议通过《关于与交易对方签署〈股份购买协议〉（SHARE PURCHASE AGREEMENT）以及其他交易文件的议案》

公司拟以香港全资子公司Career International AP(Hong Kong) Limited为收购主体，通过现金方式收购Fulfil (2)持有的Investigo 52.5%股权，就本次重大资产购买，为明确交易各方在本次重大资产购买中的权利义务，同意公司与相关转让方签署《股份购买协议》（Share Purchase Agreement），并同意在本次交易的交割过程中以及交割完成之后签署其他交易文件。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

8. 审议通过《关于估值机构独立性、估值假设前提合理性、估值方法与估值目的相关性以及交易定价的公允性的议案》

根据本次交易的需要，公司聘请深圳道衡美评国际资产评估有限公司（以下简称“道衡美评”）对本次交易价格的公允性进行了估值分析，道衡美评出具了《Investigo Limited股东全部权益价值估值报告》（道衡美评咨评报字[2018]第004号）（以下简称“《估值报告》”）。

(1) 估值机构的独立性和胜任能力

公司本次聘请的估值机构道衡美评及其经办人员与公司及本次交易对方之间均没有现实和预期的利益，除因本次聘请外，公司与道衡美评无其他关联关系，道衡美评具有为本次交易提供估值服务的独立性，其出具的《估值报告》符合客观、独立、公正、科学的原则。道衡美评拥有执行证券期货相关业务资格及相关部门颁发的评估资格证书，具备对本次重大资产购买标的公司进行估值并出具《估值报告》的专业能力及资格。

(2) 估值假设前提的合理性

本次对标的公司的估值中，道衡美评所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，未发现与估值假设前提相悖的事实存在，估值假设前提具有合理性。

(3) 估值方法与估值目的的相关性

企业价值估值方法主要有成本法、收益法和市场法。进行估值时需根据估值目的、价值类型、估值对象、资料收集情况等相关条件，恰当选择一种或多种资产估值方法。结合本次资产估值对象、价值类型和估值人员所收集的资料及标的公司的实际情况，本次交易的估值机构在估值过程中选取了与估值目的及估值资产状况相关的估值方法，估值结果客观、公正地反映了基准日估值对象的实际情况，估值方法与估值目的具有相关性。

(4) 估值定价的公允性

道衡美评实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。本次估值实施了必要的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值资产实际情况的估值方法，选用的参照数据、资料可靠，股权估值价值公允、准确。

本次重大资产购买的交易为市场化收购，本次交易对价不以估值报告为依据，交易价格系综合考虑目标公司的品牌、管理能力等影响目标公司股权价值的多种因素，经过交易双方基于公平合理的原则协商确定。根据交易对价与本次估值之间的比较分析，本次交易定价具有公允性。

综上所述，公司本次交易所选聘的估值机构独立、估值假设前提合理、估值方法与估值目的的相关性一致、估值结果公允；本次交易为市场化收购，交易定价由交易双方基于公平合理的原则协商确定，所涉资产定价公允；不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

表决结果：本议案以 9 票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

9. 审议通过《关于批准本次重大资产购买有关审计报告、审阅报告和估值报告的议案》

为顺利实施本次重大资产购买，公司聘请了具有证券期货相关业务资格的信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)、深圳道衡美评国际资产评估有限公司分别作为本次重大资产购买的审计机构、审阅机构和估值机构。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)针对 Investigo Limited 2016年度和2017年度的财务报告进行了审计，并出具了《INVESTIGO LIMITED2017年度、2016年度审计报告》（XYZH/2018BJAI20087号）。

信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)针对公司2016年度和2017年度的备考财务报表出具了《北京科锐国际人力资源股份有限公司2017年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2018BJAI20107）。

深圳道衡美评国际资产评估有限公司就Investigo Limited进行了估值，并出具了《Investigo Limited股东全部权益价值估值报告》（道衡美评咨评报字[2018]第004号）。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

10. 审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

经审慎判断，董事会认为：

(1) 关于本次交易履行法定程序完备性、合规性

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效。

(2) 关于提交法律文件有效性

公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

11. 审议通过《关于公司股价波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》

公司对连续停牌前股票价格波动的情况进行了自查，剔除大盘因素和同行业板块因素等影响，公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅不超过 20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128 号）第五条相关标准。

表决结果：本议案以9票同意、0票反对、0票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

12. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》

为合法、高效地完成本次重大资产购买的相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会全权办理与本次交易有关的一切事项，包括但不限于：

(1) 根据法律法规、规范性文件的规定及股东大会决议和授权，制定、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关资产价格、履行股份购买协议以及其他交易文件规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；

(2) 根据深交所和相关监管部门的审核情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

(3) 聘请相关中介机构，为本次交易提供相应的中介服务，并决定和支付相应的中介机构服务费用；

(4) 修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

(5) 应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关规定对本次交易方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、估值报告等一切与本次交易有关的协议和文件的补充或修改、调整；

(6) 在股东大会决议有效期内，若审批部门、监管部门政策要求或市场条件发生变化，授权董事会根据新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

(7) 授权董事会办理本次交易涉及的股权收购主体的付款、审批等相关事宜；

(8) 在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本次交易有关的其他事宜；

(9) 本授权自股东大会通过之日起 12 个月内有效。如果公司已于该有效期内取得审批部门、监管部门对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

13. 审议通过《关于公司本次交易摊薄即期回报的风险提示及公司采取的填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司董事会就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析。

根据公司 2016 年度和 2017 年度财务报告以及信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《北京科锐国际人力资源股份有限公司2017年度、2016年度备考合并财务报表审阅报告》（XYZH/2018BJAI20107），本次交易不存在每股收益摊薄的情形。

为防范公司本次交易后即期回报被摊薄的风险，公司制定了相关对应措施，公司董事、高级管理人员出具了相关承诺，以降低本次交易可能摊薄公司即期回报的影响。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

14. 审议通过《关于全体董事、高管对关于重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺函的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会〔2015〕31 号）等法律、法规、规范性文件的要求，公司全体董事、高级管理人员关于公司本次交易填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。具体承诺如下：

(1) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

(2) 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

(3) 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

(4) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(5) 未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

(6) 若深圳证券交易所在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的，则根据深圳证券交易所的要求对相关承诺事项进行相应调整。

(7) 自本承诺出具日至公司本次重大资产重组实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

本议案经董事会审议通过后尚需提交公司股东大会审议。

15. 审议通过《关于暂不召开股东大会的议案》

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》、深圳证券交易所《创业板信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组相关事项（2016 年修订）》等法律法规和相关规范性文件的要求，深圳证券交易所将对公司本次交易文件进行事后审核。公司将在本次重大资产购买相关事项完成深圳证券交易所问询后，适时召开股东大会，具体会议地点、时间等将另行通知。

表决结果：本议案以 9 票同意、0 票反对、0 票弃权获得通过。

三、备查文件

1、公司第二届董事会第五次会议决议；

2、本次重大资产购买有关审计报告、估值报告、审阅报告；

3、《独立董事关于第二届董事会第五次会议决议的独立意见》

特此公告。

北京科锐国际人力资源股份有限公司董事会

2018年4月27日

北京科锐国际人力资源股份有限公司独立董事

关于第二届董事会第五次会议相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，北京科锐国际人力资源股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就公司第二届董事会第五次会议审议的重大资产购买相关事项进行了认真审核并发表独立意见如下：

1. 本次交易符合相关法律法规以及中国证券监督管理委员会的有关监管规定。本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他有关法律、法规、部门规章和规范性文件的有关规定，在获得公司董事会、股东大会的审议通过，以及按规定取得监管部门对本次交易涉及的批复意见后即可实施。

2.本次董事会的召开、表决程序及方式符合有关法律法规和《公司章程》的规定。

3.公司第二届董事会第五次会议审议的《北京科锐国际人力资源股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等相关议案，该报告书及其摘要内容真实、准确、完整，已详细披露了本次交易需要履行的法律程序，并充分披露了本次交易的相关风险，有效地保护了公司及投资者的利益。

4. 本次交易的支付方式为现金，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。

5.公司为本次交易聘请的审计机构与估值机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，本次估值机构的选聘程序合规；该等机构与公司及公司本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他的关联关系。估值机构及其经办评估师所设定的估值假设前提和限制条件按照国家有关法律、法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合被估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。本次交易标的资产的交易价格系基于公平合理的原则多次协商后确定，与估值机构的估值结果并综合考虑多方影响因素后的结果相比不存在重大差异，定价方式公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。

6.本次交易的交易对方与公司、公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，本次交易完成后，公司的控制权不发生变更，本次交易不构成关联交易。

7.本次交易有利于进一步提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，有利于公司的长远发展，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力。我们认为，本次交易从根本上符合公司和全体股东的利益。

8.我们同意公司董事会就本次交易的总体安排，全体独立董事同意本次董事会将本次交易事项的相关议案提交公司股东大会审议。

9.本次交易尚需获得公司股东大会审议批准和境内相关政府主管部门的批准或备案。

10.本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

11.公司在本次交易中拟签署的关于与交易对方签署《股份购买协议》（SHARE PURCHASE AGREEMENT）以及其他交易文件的议案等交易协议符合有关法律法规及中国证券监督管理委员会的相关规定。

综上，本次交易及整体安排符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，交易定价公允、合理，符合法定程序，符合公司和全体股东的利益，不会损害中小股东的利益，对全体股东公平、合理。我们同意公司实施本次交易并同意董事会将与本次交易相关的议案提交公司股东大会审议。

全体独立董事签字：

姚宁 赵保东 张伟华

2018年4月26日