上海游久游戏股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600652 公司简称：游久游戏

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表实现净利润-422,314,603.46元，归属于上市公司所有者的净利润-422,314,603.46元。2017年度上市公司报表实现净利润-422,314,603.46元，年初未分配利润409,269,845.74元，当年累计未分配利润-48,851,004.42元。鉴于报告期内归属于上市公司股东的净利润为-422,314,603.46元，董事会拟定，2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

2.1 公司简介

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2.2报告期公司主要业务简介

2.2.1 主要业务

公司属于信息传输、软件和信息技术服务业的互联网和相关服务行业，主要从事网络游戏、单机游戏的发行与研发，以及游戏媒体资讯平台--游久网的运营业务。公司核心主业由全资子公司游久时代具体负责运营，旗下游龙腾和上海紫钥两家研发与发行企业倾力于网络游戏新模式、新渠道、新产品的研发与探索，新媒体平台游久网则专注于优质产品传输和原创内容的报道，公司始终坚持将自身打造成为一家集游戏发行、研发及媒体资讯服务为一体的优秀互联网企业。

2.2.2经营模式

报告期内，公司继续坚持“母公司集中管理、子公司独立运营”的经营模式，这一经营模式既确保了公司对旗下子公司的合理管控，同时又充分发挥各子公司在市场上的竞争优势，并且使其产生良好的协同效应。基于这一经营模式，公司在企业管理、业务拓展等方面给予子公司较大的自主性和灵活性，使其发挥好各自的市场价值和创造功能；在后台支持、风险防范等方面，则严格把控、统筹管理，采取针对性和差异化策略，促使各子公司按照自身业务特点规范运作，健康发展。

2.2.3行业情况

根据中国音像与数字出版协会游戏出版工作委员会(GPC)、伽马数据(CNG中新游戏研究)、国际数据公司(IDC)合作发布的《2017年中国游戏产业报告》显示：2017年中国游戏用户规模达5.83亿人，同比增长3.10%。游戏市场实际销售收入达2,036.10亿元，同比增长23.00%，其中：移动游戏市场实际销售收入1,161.20亿元，份额继续增加，占57.00%；客户端游戏市场实际销售收入648.60亿元，份额减少，占31.90%；网页游戏市场实际销售收入156.00亿元，份额大幅减少，占7.60%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入13.70亿元，份额有所增加，占0.70%。2017年中国自主研发网络游戏市场实际销售收入达1,397.40亿元，同比增长18.20%；自主研发网络游戏海外市场实际销售收入达82.80亿美元，同比增长14.50%。

2017年，中国游戏行业整体保持稳健发展。各细分领域呈现以下特征：移动游戏市场增速放缓，市场实际销售收入向优质产品集中，两极化趋势明显；客户端游戏市场增长出现反转态势，游戏产品呈现出少而精的特征，新品产出数量有所下降；网页游戏市场受用户需求改变、新产品减少等因素影响而进一步萎缩，市场实际销售收入明显降低，用户数量呈减少态势。

随着新闻出版广电总局行政效能的提高，其更好地服务于游戏出版业的发展；国家版权局提出了加快版权强国建设的总目标，推进完善版权法律制度体系、版权行政管理体系等重点任务，很大程度上为游戏作品的确权、维权提供了根本保障，著作权制度的完善，将使游戏经营的公平竞争环境逐步建立；而资本市场对游戏行业的关注及共建网络空间命运共同体等有利因素都进一步促进了中国游戏产业的健康发展。

2.3. 公司主要会计数据和财务指标

2.3.1近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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2.3.2报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

2.4. 股本及股东情况

2.4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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2.4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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2.4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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2.4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

2.4.5公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1经营情况讨论与分析

2017年，国家相继出台一系列利好文化产业的政策，全面推动文化产业的繁荣发展，并指明了文化产业组成部分游戏产业的前进方向。与此同时，游戏产业也面临着政策收紧、监管趋严、竞争加剧之局面，在现有产品存量市场中，新增用户逐渐减少，人口红利逐年消失，市场占有率和利润越来越向头部公司集中。面对复杂的市场环境和严峻的竞争形势，公司董事会积极应对外部环境变化，加强内部管控，努力抓好日常经营管理和规范运作，防范和化解风险，推动公司平稳健康发展。

报告期内，公司主营业务保持盈利，但相较上年有大幅下滑。由于公司按规定计提各项资产减值准备，导致业绩严重亏损。

由于公司原有游戏产品更新版本处于筹备阶段,运营成本持续攀升；而前期储备的游戏产品因有待进一步打磨、调试、优化，以契合市场需求，致使相关产品延期推出，诸多不利因素叠加，导致公司核心游戏主业的营业收入和经营利润出现急剧下滑。公司对全资子公司游久时代的商誉计提了资产减值准备。

同时，公司此前为在泛娱乐产业链“卡位”，对外投资了诸如电竞、网络直播内容制作、网红艺人经纪、VR制作、H5游戏、海外游戏发行等企业，这些企业多为初创型企业，抗风险能力较弱，因外部环境变化，导致企业经营业绩不及投资时的预期，出现不同程度的下降、亏损，部分企业甚至陷入困境。因此，公司对部分参股企业股权也进行了资产评估和减值测试，计提了长期股权投资及可供出售金融资产减值准备。

报告期内，公司主营业务情况回顾如下：

1.继续产业投入，保持核心竞争力。公司通过对产业的投入来强化自身业务，延长现有精品手游的生命周期；通过向手游细分市场渗透和探索，进一步打磨优化新品手游，以确保自身行业地位，保持核心竞争力。

2.提高人才素质，完善人才结构。根据公司战略发展需要，秉承“以人为本”的发展理念，公司在完善内部培养和外部引进机制的同时，根据各岗位编制相应的培训计划，夯实员工素质；通过绩效考核识别员工能力，优胜劣汰，精简人才队伍，将员工的职业生涯规划与企业的发展规划有机结合。

3.抓好规范运作，提升治理水平。公司已建立覆盖公司及其控股子公司范围的内控规范体系，将内控规范要求融入到各项管理体系中，实现内部控制从设计到执行层面的全程有效性，从而进一步巩固和提升公司治理水平。同时，不断强化“三会一层”建设，加强内幕信息管理，强化信息披露管理，不断增强企业经营的合法合规。

4.游戏发行与研发业务

公司秉持“精品化”的发展宗旨和“创新性”的营销理念，在发挥现有游戏研发与发行优势的同时，积极推进与国内外优秀游戏研发商和发行商的深度合作，从而加快自身核心业务的平稳发展。

公司正在运营和筹备多款游戏，其中：独家代理发行、全球同服的手游《君临天下》已在160多个国家和地区上线，深受众多用户喜爱，成为国民级游戏，成功进入日本市场后，成为现象级产品。其全年全球流水3.79亿，月最高活跃用户数55万，全年新增用户数112万，已建立了全球定制化运营服务，游戏上线已超40个月，全球每月各项营收数据保持稳健，后续在新系统、新定制化内容的助推下，预期仍将有较好表现；联合发行的放置类单机手游《物种起源》，融合了科幻逻辑推理内核，其在安卓渠道发行后，月最高活跃用户数31.7万，2017年全年累计注册用户数超70万，最高次日用户留存率超46%；独家代理发行的新版3D即时战争手游《乌合之众：正义集结》，在保留此前PVE经典玩法基础上，强化了PVP竞技玩法，让玩家体验着包含剧情故事的全新战役内容，画面优异，玩法策略性强。该产品从2017年8月起开始多轮内测，并根据测试数据进行产品调试。

5.游戏媒体资讯业务

2017年，游久网凭借“以好内容服务于用户”的核心理念，逐步发力、多点开花，新媒体外部渠道阅读量同比增长144.16%、视频节目在第三方站外平台播放量同比增长686.25%。其专业团队具有对游戏行业动态的把控实力，致使其新媒体平台的内容尤为丰富和健全，除在UC订阅号、网易媒体平台、企鹅媒体平台等主流移动渠道上发布其新闻内容外，还在二次元、电竞等领域进行内容深耕，建立内容账号矩阵，在公众平台的内容曝光量超173亿，总阅读量超20亿，被广大用户和平台所认可。

2017年，游久视频制作视频在第三方站外平台全年累计播放量5,490万次，实现同比686.25%的增长；游久电竞2017年重点策划和报道了KPL、LPL、S系列、TI系列重大赛事，参与各赛事的报道200多个，赛事内容、文字直播等总浏览量超10亿次；针对2017年销量最高的Steam游戏《绝地求生》，游久电竞及时更新游戏专区，专区内容覆盖赛事报道、新闻资讯、视频攻略、工具插件、俱乐部独家资讯和互通社区等领域，专区流量日峰值破70万UV，游久网成为《绝地求生》游戏的第一梯队媒体。2017年第四季度，游久网全面进入游戏MCN领域,挖掘优质自媒体作者，建立写手联盟，提升了自身的吸引力和影响力。

3.2 报告期内核心竞争力分析

公司坚持“玩者之心 游久传承”的经营理念，在专注于为游戏玩家提供高品质游戏产品和精细化专业服务的同时，充分发挥自身竞争优势。公司所从事的网络游戏发行与研发、媒体资讯平台运营业务均属于智力密集型行业，业务的发展与公司所拥有的专业人才紧密相连，经过多年的发展，公司已拥有一支素质高、能力强的人才队伍。同时，公司也为员工提供了多元化、个性化的发展路径，并建立了人才稳定机制和发展平台，“育人”和“挖人”相结合，优秀人才队伍已成为公司的竞争优势之一。

2017年，公司子公司游久时代凭借多年积累的游戏发行与研发经验，在挖掘游戏内容深度、紧跟市场热点、提供绝佳游戏体验及创新新媒体内容制作等方面已形成了较为完整的理论体系和实践流程。此外，基于游久大数据用户分析，游久时代能及时判断市场的变化趋势，快速形成产品线上与线下互动的增益效应，实现由内向外的创新突破，从而合理调整产业布局与经营思路，在互联网游戏行业中具有较好的竞争优势。

在游戏行业竞争日趋激烈的当下，国内网络游戏市场更加青睐于体量大、内容丰富的精品游戏，这对发行团队而言提出了更为严苛的要求。而公司的发行团队在创建初期就明确了精细化的发展目标，以致市场发生变化时能及时作出精准判断，形成针对不同区域、不同产品快速分段，通过统筹规划，专人负责的运作模式，确保所发行的游戏产品在市场上的竞争力。随着国内游戏产品向海外拓展速度的进一步加快，大、中、小游戏企业以各自不同的方式参与着全球游戏市场的竞争。公司游戏发行业务也已拓展至海外市场，运营团队与海外一线游戏发行商始终保持良好的合作关系，对于所发行的游戏产品实行“深度本土优化、多语言版本优化、专属内容高度定制化”等策略，使产品在各个国家和地区保持着较高的认知度，运营团队的竞争力也得到各合作方的认可与好评。如经典手游《君临天下》已在日本、新加坡、马来西亚、欧美等160多个国家和地区上线，目前，其付费用户继续保持稳定。在国内，旗下放置类单机手游《物种起源》在与国内顶尖研发团队合作中诞生，并与国内优秀发行商芒果互娱联合发行，荣获了2017年中国游戏风云榜“年度最佳单机手机游戏”大奖。

四 经营情况讨论与分析

2017年,公司实现总资产202,215.21万元,归属于上市公司股东的净资产171,981.70万元,分别比上年同期减少18.58%和20.76%；实现营业收入17,655.42万元,利润总额-42,504.27万元，分别比上年同期减少42.69%和452.39%；净利润和归属于上市公司股东的净利润-42,231.46万元,均比上年同期减少459.97%和459.97%。

4.1 主营业务分析

4.1.1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

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营业收入：因本期游戏业务收入减少所致。

销售费用：因本期市场推广费减少；销售团队人员减少，致工资发放相应减少所致。

财务费用：因本期归还银行借款，利息支出减少所致。

资产减值损失：因本期对商誉、长期股权投资、可供出售金融资产计提减值准备所致。

投资收益：因上年按权益法核算的参股公司游视发生亏损、出售聚一堂17.18%股权确认转让收益及本期转让参股公司梦启（北京）科技有限公司部分股权确认转让收益所致。

对联营企业和合营企业的投资收益：因上年按权益法核算的参股公司游视发生亏损所致。

资产处置收益：因上年出售无形资产发生损失所致。

营业外收入：因本期确认参股公司Pulse Evolution Corporation和上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）业绩未达预期进行业绩承诺，补偿股份对应的价值所致。

营业外支出：因本期非流动资产毁损报废损失增加及发生赔偿支出所致。

所得税费用：因本期计提递延所得税费用减少所致。

4.1.2 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明：

报告期内，公司主营业务收入均来源于网络游戏，游戏业务主要以手游产品为主。由于公司没有新的手游产品上线，老款手游已进入衰退期。

4.1.3 成本分析表

单位：元 币种：人民币

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4.1.4费用

单位：元 币种：人民币

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4.1.5研发投入情况表

单位：元

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4.1.6 现金流

单位：元 币种：人民币

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销售商品、提供劳务收到的现金：因本期游戏业务收入减少，收款相应减少所致。

收到的税费返还：因本期收到的增值税返还所致。

收到其他与经营活动有关的现金：因本期往来款减少所致。

经营活动产生的现金流量净额：因本期游戏业务收入减少，收款相应减少所致。

收回投资收到的现金：因上年收回购买的信托理财产品本金所致。

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额：因上年收到山东泰山能源有限责任公司股权转让款所致。

投资支付的现金：因上年购买信托理财产品所致。

投资活动产生的现金流量净额：因上年收回信托理财产品本金并购买信托理财产品、收到山东泰山能源有限责任公司股权转让款所致。

取得借款收到的现金：因本期银行借款减少所致。

收到其他与筹资活动有关的现金：因本期收到参股公司博胜佳益往来款所致。

偿还债务支付的现金：因本期归还的银行借款少于上期所致。

筹资活动产生的现金流量净额：因本期归还的银行借款少于上期所致。

4.1.7非主营业务导致利润重大变化的说明

报告期内，归属于上市公司股东的净利润-42,231.46万元，上年同期归属于上市公司股东的净利润11,732.00万元，导致净利润重大变动的原因是：

1、上年同期参股公司游视对公司净利润的影响为-2,353.33万元，其中公司转让了持有的游视重组后相关公司股权，获得投资收益7,897.10万元，因上年同期游视经营业绩亏损对公司净利润影响-10,250.43万元。2016年末游视完成了拆分处置，本期其拆分后的游视和新电竞公司皮爱优对公司净利润的影响为-43.20万元。

2、报告期内，公司对商誉、长期股权投资、可供出售金融资产计提减值准备，减少本期合并净利润46,589.82万元。

4.1.8资产及负债状况

单位：元

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其他说明：无

4.2投资状况分析

4.2.1对外股权投资总体分析

单位：元 币种：人民币

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说明：2016年3月，上海紫钥出资300.00万元持有梦启（北京）科技有限公司（以下简称“梦启科技”）10%股权。2017年9月，梦启科技向其员工进行期权计划后，上海紫钥持有其股权降至9%。经梦启科技及其相关方与杭州边锋网络技术有限公司（以下简称“边锋网络”）协商确定，边锋网络拟投入不超过人民币8,000.00万元以增资购股方式获得梦启科技40%股权，其中上海紫钥将持有的梦启科技3.15%股权以630.00万元的价格转让给边锋网络。交易完成后，上海紫钥仍持有梦启科技5.40%的股权。

4.3 以公允价值计量的金融资产

单位：元 币种：人民币

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4.4 主要控股参股公司分析

单位：万元 币种：人民币

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单个子公司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响达到10%以上的经营情况及业绩

单位：万元 币种：人民币

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4.5 公司关于未来发展的讨论与分析

4.5.1行业格局和趋势

据《2017年中国游戏产业报告》显示，2017年中国游戏市场实际销售收入2,036.10亿元，同比增长23.00%，游戏行业整体保持稳健发展。党的十九大报告指出，“要坚持中国特色社会主义文化发展道路，激发全民族文化创新创造活力，建设社会主义文化强国”，游戏产业作为文化产业的组成部分应适应新形势，不断向前发展。根据《国家“十三五”时期文化发展改革规划纲要》规定，要求着力扶持优秀文化产品创作生产，推出更多传播当代中国价值观念、体现中华文化精神、反映中国人审美追求的精品力作，同时要求加快发展网络视听、移动多媒体、动漫游戏和创意设计等新兴产业。鉴于此，宏观政策支持着精品游戏的发展。

游戏行业在拥有良好发展环境的同时，也面临着新问题、新挑战。随着排名靠前的网络游戏运营企业及其研发的相关产品占据了游戏市场的绝大部分份额，收入随之向巨头聚集，这使得其他游戏企业的生存环境更加艰难，运营成本不断上升，市场竞争愈加激烈。目前，国内移动游戏市场发展呈理性态势，正步入成熟期，未来移动游戏行业将逐步进入整合期，大量劣质游戏产品和研发运营能力较差的游戏厂商将被淘汰，行业集中度会进一步提升；二线及中小厂商想要突破现有局面需要深耕差异化细分市场或利用IP题材研发精品游戏，发挥好游戏市场的长尾效应，通过培养用户付费习惯，提升ARPU值将成为游戏行业增长新逻辑，而重视游戏质量和精耕细分领域将成为游戏企业的制胜之道。

4.5.2公司发展战略

2017年，公司游戏主业的经营状况不及预期，经营业绩出现较严重的下滑，但随着游戏业务运营团队对核心成员、研发技术、产品质量的调整和提升，预计上述不利局面将会得到改善。

2018年，中国游戏产业作为国家文化产业的组成部分，已经成为世界上最大、发展最快的产业之一，公司将紧紧抓住游戏产业发展的良好契机，坚持精品游戏的研发与发行，以市场为导向、以用户需求为己任，从技术研发、管理升级、机制创新、人才培养等方面着手，充分发挥好自身游戏领域的资源优势，做强企业核心业务，提高市场竞争力，提升品牌影响力，坚决响应国家对游戏产业由规模效益向质量效益转型的倡导。

同时，随着依法从严全面监管的不断深入，在证券市场的生态环境发生积极变化的背景下，公司管理层将继续坚持“稳中求进”的发展思路，准确把握政策导向，时刻保持敬畏法律、尊重规则的意识，在控制好游戏企业运行中可能出现的不稳定、不确定因素的同时，加大技术创新和产品质量提升力度，持续推出用户满意的精品游戏和优质服务，并积极寻找优质项目，拓宽新的盈利空间，实现企业持续、健康发展。

4.5.3经营计划

2018年，公司将在坚持内生增长，加大游戏产品质量提升力度，继续以精品游戏的发行与研发为主导的同时，积极寻找新的利润增长点，从而确保企业的盈利能力和综合竞争实力。

目前，公司正在积极筹备并计划发行的新品游戏包括：休闲竞技对战手游《星际冲突》、《炮炮大作战》；策略战棋卡牌手游《开拓》；DIY手游《mine monster》等。游久网也将继续在新媒体平台上发力，将展会报道、游久视频、游久电竞等内容做大做强的同时，加大内容原创报道力度，为广大用户提供最新、最快的国内外游戏资讯服务。

4.5.4可能面对的风险

（1）市场竞争加剧风险

网络游戏行业一直处于充分竞争状态。近年来，随着资本涌入、资源聚集，游戏行业的市场竞争日益加剧，一方面，随着游戏市场的迅速发展，人口红利的渐渐消失，用户规模逐渐趋于稳定；另一方面，游戏玩家审美水平不断提升，市场对于高水准、大投入的精品内容需求旺盛，国内已形成一批具有较强研发和运营能力的大型网络企业，其研发的相关产品占据了游戏市场的绝大部分份额，收入向其聚集。而其他游戏企业则面临运行成本上升，市场份额萎缩，市场竞争日趋激烈的局面。若游戏企业未能采取有效措施留住用户，稳定和增加市场份额，则将面临市场份额继续下降、经营业绩持续下滑的风险。因此，公司应该紧跟行业发展趋势，坚持内容为先，提高原创能力，加强与优秀企业合作，把握互利共赢机遇，力求降低因市场竞争加剧而带来的经营风险。

（2）产业政策风险

网络游戏行业受相关主管部门的严格监管。为使国内网络游戏行业健康、可持续发展，政府对其监管力度不断加强，相继出台包括《关于移动游戏出版服务管理的通知》、《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》等一系列政策法规，对游戏研发、出版、运营资质等实行管控，对游戏内容进行严格审查。若游戏企业未能完全贴合政策导向，运营不规范或者无法取得相关主管部门的许可，则企业经营将面临产业政策的风险。因此，公司应该根据主管部门出台的产业政策和制度要求，及时取得运营必备的资质、许可，办理各项审批和备案手续，同时，健全和完善自身内控制度，确保企业运营的合法合规。

（3）产品销售市场风险

游戏企业的成功很大程度上取决于对游戏玩家喜好的精准判断，预测其变化，并能及时作出应对举措，从而研发运营用户满意的优质游戏产品。然而，游戏开发是一项系统工程，涉及策划、程序、美术和测试等诸多环节。若游戏企业在游戏的研发运营过程中对市场、对玩家需求偏好的理解出现偏差，对新技术的发展方向不能精准把控，这将直接影响游戏产品的最终品质，导致新品上市盈利不及预期，甚至出现亏损等情况。因此，公司应该积极做好市场调研，掌握市场变化趋势，及时做好产品更新、客户维护、版本升级和持续市场推广等各项工作。

（4）商誉减值风险

2017年，因游久时代的经营业绩未达预期，经过评估，计提了商誉减值准备2.85亿元，这是形成公司当年度亏损的重要因素。由于约有7.8亿元商誉，以后各年度的经营状况对维系商誉数值依然至关重要。若经营未有显著改观，则商誉仍有继续减值的风险。公司将把增加主营收入和利润作为第一要务，确保商誉价值不受影响。

4.6公司近三年（含报告期）的普通股股利分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案

单位：元 币种：人民币

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4.7 委托理财情况

4.7.1委托理财总体情况

单位：万元 币种：人民币

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其他情况：

报告期内，经董事会十届二十四次会议审议通过，公司及其控股子公司使用不超过人民币5.00亿元闲置自有资金，通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品进行委托理财，在该额度范围内资金可以滚动使用。该公告公司于2017年1月14日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。截至2017年12月31日,公司获得理财收益共计1,133.69万元。

4.7.2单项委托理财情况

单位：万元 币种：人民币

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其他情况：

截至2018年3月31日，上述理财产品中公司购买的江苏银行股份有限公司1,300.00万元理财产品（期限为2017年9月26日-2018年3月27日）、上海银行股份有限公司2,000.00万元理财产品（期限为2017年12月19日-2018年1月23日）、第一创业证券股份有限公司5,500.00万元（期限为2017年12月7日-2018年1月4日）和12,000.00万元理财产品（期限：2017年12月15日-2018年1月12日）均已到期，且本金全部收回，并获得理财收益共计100.40万元。

4.8 其他重大事项的说明

1、公司分别于2017 年 3 月和2018 年 1 月收到上海聚力传媒技术有限公司受让公司转让的聚一堂17.18%股权在扣除公司应缴的聚一堂注册资本后的第一期股权转让款 8,279.31 万元和第二期股权转让款 7,954.64 万元中的 7,623.74 万元。上述公告公司于2016年11 月16日、12 月14日、12月30日、2017年3月7日和2018年1月18日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、2017年7月，经董事会十届二十九次会议审议通过，公司将以现金方式出资25,054.95万元在原持有北京国际信托有限公司（以下简称“北京信托”）13,959.53万股股权（占其注册资本6.35%）的基础上，受让北京宏达信资产经营有限公司持有的北京信托3,610.22 万股股权（占其注册资本的1.64%）。本次股权转让价格以评估结论为依据，经交易双方协商后确定，交易完成后，公司将合计持有北京信托17,569.75万股股权（占其注册资本的7.99%）。该交易事项尚需获得相关监管部门批准。

报告期内，公司获得北京信托派发的2016年度现金红利2,233.52万元。

上述公告公司分别于2017年6月20日、7月12日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、2016年3月，经董事会十届十三次会议审议通过，公司子公司上海紫钥出资人民币300.00万元投资了梦启（北京）科技有限公司（以下简称“梦启科技”），获得其10%的股权。相关公告公司于2016年3月31日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。2017年9月，梦启科技向其员工进行期权计划后，上海紫钥持有其股权降至9%。2017年11月，经董事会十届三十二次会议审议通过，上海紫钥将所持梦启科技3.15%的股权以630.00万元的价格转让给了杭州边锋网络技术有限公司。交易完成后，上海紫钥持有梦启科技5.40%的股权，公司获得一次性股权转让收益519.47万元。

4、2018年4月，经董事会十届三十四次会议审议，通过公司上海紫钥投资的盛月网络2017年度业绩承诺补偿股权事项。由于盛月网络2017年实现的经审计净利润636.85万元，低于当年度承诺业绩3,000.00万元，为此，上海紫钥获得业绩承诺补偿的盛月网络4.83%股权。本次业绩承诺补偿股权完成后，上海紫钥持有的盛月网络股权由20.69%增加至25.52%。同时，2017年6月，经公司董事会十届二十八次会议审议，通过的上海紫钥与盛月网络及相关方签署的《关于终止〈增资扩股及股权转让协议〉中特殊条款的补充协议》在本次业绩补偿补充协议签署之日解除。该公告公司于2018年4月17日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

截止本报告披露日，上述业绩承诺补偿的盛月网络4.83%的股权已过户至上海紫钥名下。

5、自2018年4月19日起，公司第三大股东代琳不再继续放弃所持公司7,737.35万股股份中的2,989.00 万股对应的表决权、提名权、提案权；第二大股东刘亮和代琳为一致行动人，其合计持有公司有表决权股份16,301.31万股，占公司总股本的19.57%。2018年4月18日，公司控股股东天天科技与大连卓皓签署一致行动人协议，天天科技与大连卓皓成为一致行动人，合计持有公司有表决权股份17,332.04万股，占公司总股本的20.81%；公司控股股东及实际控制人不变。该公告公司于2018年4月19日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

4.9 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

4.10 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

五 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年8月，经董事会十届三十次和监事会七届十三次会议审议，通过了公司关于会计政策变更的决议。根据财政部于2017年5月10日颁布的《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号）要求，公司对原会计政策进行了相应变更，并从起始日（2017年1月1日）开始执行。上述会计准则要求，对与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用，同时，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；对与企业日常活动无关的政府补助,仍计入营业外收支。为此，公司修改了财务报表列报，对与企业日常活动相关的政府补助，从利润表“营业外收入”项目调整为利润表“其他收益”项目列报。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不涉及以前年度的追溯调整。

2018年4月，经董事会十届三十五次和监事会七届十五次会议审议，通过了公司关于会计政策变更的决议。根据财政部颁布的《关于印发〈企业会计准则第 42 号--持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号）及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，公司对原会计政策进行了相应的变更，并按前述规定的起始日执行。本次会计政策变更, 仅对报表列报项目金额产生影响，对当期及前期列报的损益、总资产、净资产不产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

上述相关公告公司于2017年8月31日、2018年4月28日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

5.1公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5.2与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司纳入合并范围的子公司共7户,本公司本年度合并范围与上年度相比未发生变化。

董事长：谢鹏

上海游久游戏股份有限公司

2018年4月28日

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议本季度报告。

1.3 公司负责人谢鹏、主管会计工作负责人 王新春 及会计机构负责人（会计主管人员） 周耀东保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.1.2利润表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.1.3现金流量表项目重大变化情况

单位：元 币种：人民币

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1 委托理财情况

1、委托理财总体情况

单位：万元 币种：人民币

■

报告期内，经董事会十届三十三次会议审议通过，公司及其控股子公司使用不超过人民币5.00亿元闲置自有资金，通过购买短期、低风险、安全性高的理财产品及国债逆回购进行理财，在该额度范围内资金可以滚动使用。该公告公司于2018年1月6日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。截至2018年3月31日，公司获得理财收益共计219.11万元。

2、单项委托理财情况

单位：万元 币种：人民币

■

截止本报告披露日，上述理财产品中公司购买的交通银行股份有限公司6,000.00万元理财产品（期限为2018年3月7日-2018年4月11日）、江苏银行股份有限公司6,000.00万元理财产品（期限为2018年2月6日-2018年4月10日）和恒丰银行股份有限公司3,000.00万元（期限为2018年3月6日-2018年4月10日）理财产品均已到期，且本金全部收回，并获得理财收益共计94.50万元。

3.2.2 其他情况

1、2018年1月，公司收到上海聚力传媒技术有限公司受让的公司转让聚一堂17.18%股权在扣除公司应缴的聚一堂注册资本后的第二期股权转让款7,954.64万元中的7,623.74万元。相关公告公司于2016年11月16日、12月14日、12月30日、2017年3月7日和2018年1月18日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

2、2018年4月，公司收到北京信托于2018年3月股东会审议通过的2017年年度派发的现金红利2,233.52万元。该公告公司于2018年4月11日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

3、2018年4月，经董事会十届三十四次会议审议，通过子公司上海紫钥信息技术有限公司（以下简称“上海紫钥”）投资的上海盛月网络科技有限公司（以下简称“盛月网络”）2017年度业绩承诺补偿股权事项。由于盛月网络2017年实现的经审计净利润636.85万元，低于当年度承诺业绩3,000.00万元，为此，上海紫钥获得业绩承诺补偿的盛月网络4.83%股权。本次业绩承诺补偿股权完成后，上海紫钥持有的盛月网络股权由20.69%增加至25.52%。同时，2017年6月，经公司董事会十届二十八次会议审议，通过的上海紫钥与盛月网络及相关方签署的《关于终止〈增资扩股及股权转让协议〉中特殊条款的补充协议》在本次业绩补偿补充协议签署之日解除。该公告公司于2018年4月17日分别披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

截止本报告披露日，上述业绩承诺补偿的盛月网络4.83%的股权已过户至上海紫钥名下。

4、自2018年4月19日起，公司第三大股东代琳不再继续放弃所持公司7,737.35万股股份中的2,989.00 万股对应的表决权、提名权、提案权；第二大股东刘亮和代琳为一致行动人，其合计持有公司有表决权股份16,301.31万股，占公司总股本的19.57%。2018年4月18日，公司控股股东天天科技与大连卓皓签署一致行动人协议，天天科技与大连卓皓成为一致行动人，合计持有公司有表决权股份17,332.04万股，占公司总股本的20.81%；公司控股股东及实际控制人不变。该公告公司于2018年4月19日披露在上海证券报、证券日报和上交所网站（http://www.sse.com.cn）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 上海游久游戏股份有限公司

法定代表人 谢 鹏

日期 2018年4月28日

证券代码：600652 证券简称：游久游戏 公告编号：临2018-29

上海游久游戏股份有限公司

董事会十届三十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十五次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场和通讯相结合的方式召开，会议通知和材料于2018年4月17日以电子邮件方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议由董事长谢鹏先生主持，应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。

二、董事会会议审议情况

（一）公司2017年年度报告及报告摘要

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司2017年度总经理工作报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司2017年度董事会工作报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于2017年度财务决算的报告

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）公司关于2017年度利润分配的预案

表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司合并报表实现净利润-422,314,603.46元，归属于上市公司所有者的净利润-422,314,603.46元。2017年度上市公司报表实现净利润-422,314,603.46元，年初未分配利润409,269,845.74元，当年累计未分配利润-48,851,004.42元。鉴于报告期内归属于上市公司股东的净利润-422,314,603.46元，董事会拟定，2017年度公司不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司代码：600652 公司简称：游久游戏

2018年第一季度报告

（下转603版）