四川西部资源控股股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600139 公司简称：西部资源

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了非标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-599,252,093.95元，母公司实现净利润-491,439,778.87元，截至2017年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-258,011,267.85元。

鉴于公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时根据公司经营发展的实际情况，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务及经营模式

公司现从事的主要业务涉及新能源汽车板块及矿产资源板块，包括新能源汽车制造业务、融资租赁业务以及矿产资源业务等，通过新设、并购全资子公司或控股子公司的经营模式介入各产业板块，各子公司均为具体的经营实体，具备独立法人资格，经营不同的业务，独立核算，相互带动各板块业务，在客户资源、专业技术及专家团队等方面资源互补；母公司负责对各子公司的控制与管理，并在管理层中配备高级管理人员及专业人士，由其负责各产业板块的具体经营活动，除自身业务产生盈利以外，相同板块之间也能发挥一定的协同效应。

截至目前，公司共拥有子公司7家，其中，新能源汽车板块5家，包括生产节能电机电控的伟瓦科技公司，生产传统及新能源客车的恒通客车和恒通电动，从事新能源汽车销售的恒能汽车，以及以融资租赁带动新能源汽车销售的交通租赁；矿产资源板块2家，包括处于金矿勘探及采选工艺研发阶段的三山矿业以及处于铜矿勘探阶段的维西凯龙，均暂未正式开展生产经营活动。

恒通客车作为公司从事新能源汽车制造业务的载体，其采用以销定产的自主生产模式，以订单为主线，实施客户化定制，提供标准化及定制化的产品，销售以直销为主；恒通电动专业从事新能源汽车动力系统研发制造、新能源汽车整车集成，主要为恒通客车的新能源客车提供配套服务。恒通客车与客户签订购车合同后，根据合同签订的数量和技术配置定量组织生产，完成后交付车辆，客户收货验收，并出具验收合格证明或签收确认后，向恒通客车支付首期货款（具体比例根据合同约定，一般为总价款的30%左右），余款再分期支付，或全部购车款均分期支付，以货币资金和银行承兑汇票方式进行结算。恒通客车在客户收到验收合格证明或签收确认时确认收入，回款期限根据招投标所设定的付款条件所确定。恒通客车所销售的产品为公交客车，客户群体多为国有公交公司，信用较好，但一般采取招投标方式进行，并设定既定的付款条件，付款期限较长。恒通客车主要通过对客户的信誉、财务状况及偿债能力等方面进行评估，在投标前，对包括付款条件在内的招标内容进行综合评估，并确定是否参与招投标，从而确定账期。

交通租赁作为公司从事融资租赁业务的载体，涵盖金融、贸易、财会、法律、工程等业务，涉及交通、水务、环保、酒业、教育、医疗器械、钢铁、能源、工程机械等行业。业务模式主要包括直接租赁、售后回租等类型，其中，直接租赁是根据承租企业对设备制造厂商和设备的选择,与设备制造商签订购买合同并购买设备,出租给承租企业使用,承租企业支付租金，租期结束时,承租企业可选择续租、退租、留购；售后回租则是向承租企业购买其现有设备,承租企业再以融资租赁方式租回设备,同时获得出卖设备对价的流动资金。上述业务模式均由承租企业以货币资金按月度或季度向交通租赁进行租金结算。根据其业务性质，交通租赁主要通过向银行及相关金融机构借款、保理业务等方式获取资金，从而向客户提供金融租赁服务，并收取租金等以获取收益，手续费以公司与客户双方签订的租赁合同确定，无具体的收费标准，采用向客户进行信用评级、租赁标的评估等综合因素进行定价。作为类金融企业，交通租赁盈利模式与传统金融机构相似，以向客户提供金融服务获取利息。交通租赁与承租企业签署相关租赁合同后，其财务部根据企业会计准则，在设备租赁起始日，按相关规定分别确认应收融资租赁款的入账价值和未实现融资收益，记录未担保余值，并据此列示长期债权和一年内到期的长期债权。未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入，或有租金于实际发生时计入当期损益。

（二）行业情况

近年来，公交客车正逐步成为国内客车市场的主战场，也是受到新能源影响最大的细分市场，在国家对新能源汽车的大力推广下，2015-2016年新能源公交客车市场出现井喷，以纯电动公交车牵头，极大地拉动了公交客车销量增长。但受新能源补贴退坡等政策变化的影响，2017年新能源客车需求下降，全年产量下滑超过20%，尤其是上半年，市场一直处于消沉状态，下半年才逐步回归常态。从行业发展来看，发展新能源汽车是实现节能减排的重要举措，国家正全力推进新能源汽车商业化进程，随着充电基础设施的完善，新能源汽车的研发和技术提升，制造成本下降，新能源汽车凭借其在环保性能和节约能源方面的优势，仍是国家主推的路线，公交客车无疑是新能源汽车商业化的先锋。

对于可带动新能源汽车销售的融资租赁行业，2017年继续呈稳健发展态势，企业数量、注册资金和业务总量，无论是与上年底相比，还是和上年同期相比，都在稳步增长。从行业发展来看，尽管目前我国融资租赁行业仍面临不到6%的低渗透率，区域发展不均衡，融资瓶颈严重等问题，但总体来说，我国融资租赁处于转型调整期，市场容量较大，内部竞争状态也相对宽松。随着中国经济的持续平稳健康发展和监管完善，我国的融资租赁行业具备巨大的发展潜力。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

报告期内，公司按时、足额完成“12西资源”公司债券2017年付息工作。

2018年2月27日，公司发布《2012年公司债券本息兑付和摘牌公告》，于2018年3月8日支付“12西资源”公司债券自2017年3月8日至2018年3月7日期间最后一个年度利息和本期债券的本金，“12西资源”于该日在上海证券交易所摘牌。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

2017年6月20日，联合评级在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《四川西部资源控股股份有限公司公司债券2017年跟踪评级报告》及《联合信用评级有限公司关于维持四川西部资源控股股份有限公司主体长期信用等级、评级展望调整为“稳定”及维持“12西资源”债项信用等级并移出信用评级观察名单的公告》，决定维持西部资源主体长期信用等级为“AA-”，评级展望调整为“稳定”；维持“12西资源”的债项信用等级为“AA-”，并将西部资源主体长期信用等级以及“12西资源”债项信用等级移出信用评级观察名单。

2017年11月1日，联合评级在对本公司经营状况及相关行业进行综合分析与评估的基础上，出具了《联合信用评级有限公司关于下调四川西部资源控股股份有限公司主体及相关债项信用等级的公告》，公司主体信用评级结果为“A+”，评级展望为“稳定”；12西资源评级结果为“A+”。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

报告期内主要经营情况

由于公司上年度根据资产和产业结构重整规划，对部分资产进行了处置，公司本报告期合并范围较去年同期减少。报告期内，公司受国家新能源政策调整、恒通客车受行政处罚、传统客车市场萎缩等不利因素的影响，实现营业收入28,701.37万元，较上年同期下降66.78%，计提对交融租赁原股东业绩承诺补偿款后，实现利润总额-63,340.02万元，归属于上市公司股东的净利润-59,925.21万元。

1 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

2 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

3 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

4 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共７户，具体详见公司2017年年度报告全文附注 九、1“在其他主体中的权益”。

本公司各子公司主要从事有色金属矿石采选、汽车及零部件生产销售、租赁等业务，具体详见公司2017年年度报告全文附注 九、1 “在其他主体中的权益”。

董事长：

四川西部资源控股股份有限公司

2018年4月27日

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人段志平、主管会计工作负责人赵洋生及会计机构负责人（会计主管人员）赵洋生保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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说明：

2018年3月15日，四川恒康持有的本公司323,104股无限售流通股，占其持股总数的0.12%，占公司总股本的0.05%，被司法划转。

本次股权变动前，四川恒康持有公司267,835,141股无限售流通股，占公司总股本的40.47%；本次股权变动后，四川恒康持有公司267,512,037股无限售流通股，占公司总股本的40.42%，仍为公司控股股东。

截至本公告披露日，四川恒康累计质押本公司股份 130,290,000 股，占其持股总数的 48.70%，占公司总股本的 19.68%；累计冻结（轮侯冻结）的股份为 267,512,037 股，占其持股总数的 100%，占公司总股本的 40.42%。

四川恒康正积极与相关债权人进行协商，争取早日解除对公司股份的司法冻结（轮候冻结），但如未及时得到妥善处理，仍有可能造成其持有的股权发生变动。

具体内容详见公司临2018-012号《关于控股股东权益变动的提示性公告》。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

(1)报告期内公司资产构成同比发生重大变动的情况

单位：元

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(2)报告期内公司负债构成同比发生重大变动的情况

单位：元

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(3)报告期内公司收入费用成同比发生重大变动的情况

单位：元

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(4)报告期内公司现金流量同比发生重大变动的情况

单位：元

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2018年2月27日，公司发布《2012年公司债券本息兑付和摘牌公告》，于2018年3月8日支付“12西资源”公司债券自2017年3月8日至2018年3月7日期间最后一个年度利息和本期债券的本金，“12西资源”于该日在上海证券交易所摘牌。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司在2014年实施重大资产重组时，向交易对方承诺收购恒通客车股权完成后，确认并有能力支撑公司以独立发展自有品牌新能源电动客车为公司主营业务方向，3年内形成年产不低于1.5万辆客车的规模，做大做强“恒通”品牌。如果本公司违反该承诺，除应向开投集团支付违约金人民币6,500万元外，若因此给开投集团造成的损失超过6,500万元的，公司还应就超过6,500万元的部分赔偿开投集团由此遭受的直接损失。

受2016年财政部和工信部行政处罚事件的影响，恒通客车于2017年5月恢复申报新能源汽车推广应用推荐车型资质，导致上述承诺无法在2017年12月31日之前完成。报告期内，公司已向重庆仲裁委员会提起仲裁，要求开投集团对恒通客车因受财政部和工信部处罚所遭受的损失进行赔偿，上述承诺亦作为仲裁相关事宜之一，正在积极协商中。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 四川西部资源控股股份有限公司

法定代表人 段志平

日期 2018年4月27日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-015号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届董事会第七十四次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第七十四次会议于2018年4月27日在公司会议室召开，公司董事会办公室于2018年4月17日采取书面方式向全体董事发出会议通知。会议由董事长段志平先生主持，应到董事5人，实到5人，会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《2018年第一季度报告》及《2018年第一季度报告正文》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2017年度董事会工作报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《2017年度总经理工作报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2017年度独立董事述职报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《2018年度财务预算报告》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度合并报表实现归属于母公司所有者的净利润-599,252,093.95元，母公司实现净利润-491,439,778.87元，截至2017年12月31日母公司累计可供股东分配的利润为-258,011,267.85元。

鉴于公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为负，同时根据公司经营发展的实际情况，从公司及股东的长远利益出发，公司拟定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司根据相关规定，对坏账、存货以及商誉等科目计提资产减值准备，本期共计提13,039.62万元，将影响公司2017年合并报表利润总额13,039.62万元。

具体内容详见公司临2018-016号《关于计提资产减值准备的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过审计委员会提交的《审计委员会2017年度履职情况的报告》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于确定公司2017年度审计机构报酬及续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案》

根据公司2017年资产总额情况和相关规定，公司确定支付瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度财务审计费85万元。同时，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度公司财务审计机构，聘期为一年。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构的议案》

根据董事会审计委员会提议，公司拟续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十三、审议通过薪酬与考核委员会提交的《关于2018年度公司高级管理人员薪酬方案的议案》

为进一步完善、规范公司薪酬管理体系和激励约束机制，有效推进公司各项计划的实施，确保公司战略目标的实现，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，同意对公司高级管理人员2018年度薪酬按以下标准发放，总经理60～150万元/年（税前），公司副总经理、财务总监、董事会秘书30～100万元/年（税前），具体的支付发放根据公司《高级管理人员薪酬管理制度》规定，按高级管理人员所任职务、任职时间及工作业绩等因素，进行考核和调整。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议通过《关于公司〈2017年度内部控制评价报告〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议通过《关于公司〈2017年度内部控制审计报告〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过《董事会关于对会计师事务所出具的2017年度财务报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的专项说明》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十七、审议通过《关于公司及各子公司2018年度融资额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，同意公司及各子公司2018年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币62.2亿元的融资额度，其中，各子公司的融资额度合计不超过人民币59亿元，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十八、审议通过《关于为各子公司2018年度融资提供担保的议案》

同意公司为各子公司在2018年度融资额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保），有效期自该事项通过2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

具体内容详见公司临2018-017号《关于2018年度对子公司提供担保的公告》。

表决情况：5 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十九、审议通过《关于2018年度子公司为购车客户提供融资担保的议案》

为支持控股子公司重庆恒通客车有限公司积极开拓市场，推动产品销量的增长，同意其2018年度为购车客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保和电子银行承兑汇票担保等融资担保业务，担保发生额不超过5亿元（含本数），有效期自该事项通过2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。

具体内容详见公司临2018-018号《关于2018年度子公司为购车客户提供融资担保的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十、审议通过《关于修订〈公司章程〉部分条款的议案》

具体内容详见公司临2018-019号《关于修订〈公司章程〉部分条款的公告》。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十一、审议通过《关于制定公司〈未来三年（2017-2019年）股东回报规划〉的议案》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

议案表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二十二、审议通过《关于召开2017年度股东大会的议案》

同意公司于2018年5月18日（星期五）召开“2017年度股东大会”，审议以上需提交股东大会审议的议案，会议通知另见临2018-021号公告。

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-016号

四川西部资源控股股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第七十四次会议，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》，现将具体情况公告如下：

一、计提资产减值准备情况概述

为如实反映公司财务状况和资产价值，根据《企业会计准则》等相关规定，公司对截至2017年12月31日的各类资产进行了全面清查，通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，共计提各类资产减值准备130,396,194.07元，具体情况如下：

单位：元

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二、计提资产减值准备的具体情况

1、坏账损失

根据企业会计准则及会计政策，公司在2017年度末计提的坏账损失金额为19,602,877.64元，主要项目如下：

（1）报告期内，控股子公司重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通租赁”）原有的部分租赁合同到期后，按计划收回租金，冲回以前年度已计提的坏账准备723.24万元；报告期内，交通租赁投放的鄂托克前旗时达绿能天然气有限责任公司项目，租金逾期未付，计提长期应收款坏账准备1,136.70万元，合计计提长期应收款的坏账准备413.46万元。

（2）报告期内，控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）应收账款、其他应收款账龄加长，合计计提应收账款坏账准备1,502.50万元。

2、存货跌价损失

公司在资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，当其可变现净值低于成本时，计提存货跌价准备。

报告期内，公司计提存货跌价损失金额为14,109,016.43元，主要系控股子公司恒通客车因国家新能源政策的调整，销量下降，库存增加，尤其是根据中机车辆技术服务中心2017年6月21号发布的《关于297批〈公告〉撤销部分国四燃气汽车的通知》，公司部分国四燃气汽车已撤销公告，无法再次进行销售，故本期计提了相应跌价。

3、商誉减值损失

商誉无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。减值测试结果表明商誉的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

报告期内，受宏观经济持续低迷和金融去杠杆的影响，控股子公司交通租赁2017年度业绩较以前年度出现较大幅度下滑，业绩未达收购时的预期。

公司聘请北京中和谊资产评估有限公司（以下简称“中和谊评估”）对交通租赁商誉进行评估测试，根据其出具的《四川西部资源控股股份有限公司以商誉减值测试为目的涉及的重庆市交通设备融资租赁有限公司对应的资产组组合估值报告》（中和谊评咨字[2018]11003号），截至2017年12月31日，交通租赁对应的资产组组合114,845.80万元，经收益法估值，资产组组合可回收金额为140,759.15万元，增值25,913.35万元。本公司持有交通租赁58.4%股权，归属于本公司的商誉估值为15,133.40万元，商誉估值小于账面合并日对交通租赁公司确认的商誉24,801.83万元，计提商誉减值损失9,668.43万元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提上述各类资产减值准备130,396,194.07元，将影响公司2017年合并报表利润总额130,396,194.07元。

四、董事会关于本次资产减值合理性的说明

本次资产减值事项已经公司第八届董事会第七十四次会议审议通过，尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

董事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产状况，同意《关于计提资产减值准备的议案》。

五、独立董事关于本次计提资产减值准备的独立意见

独立董事发表独立意见，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，符合会计谨慎性、一致性原则，公允地反映公司报告期末的资产状况，有助于为投资者提供更加真实可靠的会计信息，不存在损害公司及所有股东利益的情形。本次计提资产减值准备的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会关于本次计提资产减值准备的审核意见

监事会认为，公司根据《企业会计准则》等相关规定，结合公司资产及经营的实际情况计提减值准备，更能公允地反映公司报告期末的资产状况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司本次计提资产减值准备。

七、备查文件

1、独立董事关于计提资产减值准备的独立意见

2、公司第八届董事会第七十四次会议决议

3、公司第八届监事会第三十一次会议决议

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-017号

四川西部资源控股股份有限公司

关于2018年度对子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 被担保人名称：本公司合并报表范围内的子公司

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保金额：本次担保金额为不超过人民币59亿元，截至本公告日，公司已实际为上述公司提供的担保金额为2.91亿元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累积数量：无

一、担保情况概述

2018年度，根据四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）发展规划和经营计划，同意公司及各子公司2018年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币62.2亿元的融资额度，其中，各子公司的融资额度合计不超过人民币59亿元，由公司为各子公司在上述额度内申请的融资提供担保（或与各子公司的其余股东按持股比例共同提供担保）。

具体的担保对象及初步估计的担保额度如下：

■

注：上述担保额度不包括公司在此之前经公司董事会、股东大会审议通过的担保金额。

上述事项已经公司于2018年4月27日召开的第八届董事会第七十四次会议审议通过，本次担保若全部发生后，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的50%，且可能存在单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的情形，故提请2017年度股东大会审议批准，并根据公司及各子公司经营开展的实际情况及需要，在不超过上述担保总额度内，由公司对表中子公司及未列入表中的其他子公司的担保额度进行调剂使用，各子公司偿还借款后，公司可继续在额度内向其或其他子公司提供担保，但需符合法律、法规及对上市公司的相关监管规定。

上述担保额度的有效期自通过2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止，在此额度内发生的具体担保事项，由经营层负责办理，包括但不限于与相关金融机构签订（或逐笔签订）担保协议等法律文书。

二、被担保人基本情况

本次被担保人均为本公司合并报表范围内的子公司，其基本情况如下：

（一）重庆恒通客车有限公司

1、基本情况

名 称：重庆恒通客车有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市渝北区翔宇路888号

法定代表人：谢跃红

注册资本：22,800万元

成立日期：2003年7月4日

营业期限：2003年7月4日至2033年6月30日

经营范围：一类汽车维修（大中型客车）、一类汽车维修（大型货车）、一类汽车维修（小型车）（按许可证核定的有效期限和范围从事经营）；制造和销售：客车（不含小汽车、不含发动机）、汽车零部件、零配件、（不含发动机）、汽车底盘及零部件、零配件；货物进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可后方可经营）；销售：金属材料（不含稀贵金属），五金交电，建筑材料、装饰材料、化工产品（以上三项范围不含危险化学品），仪器仪表；厂房租赁、仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃、易爆物品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、公司持有恒通客车66%股权，为公司的控股子公司。

3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，恒通客车总资产72,741.38万元，总负债86,480.02万元，净资产 -13,738.64 万元，资产负债率118.89%。

（二）重庆恒通电动客车动力系统有限公司

1、基本情况

名 称：重庆恒通电动客车动力系统有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市渝北区双凤桥街道翔宇路888号2幢整幢

法定代表人：谢跃红

注册资本：壹亿元整

成立日期：2011年11月23日

营业期限：2011年11月23日至2041年11月09日

经营范围：电动客车动力系统研发；销售；汽车（不含九座及以下的乘用车）；生产、销售：汽车零部件（不含发动机）；货物进出口（法律法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司持有恒通电动66%股权，为公司的控股子公司。

3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，恒通电动总资产23,760.55万元，总负债6,239.41万元，净资产17,521.54万元，资产负债率26.26%。

根据业务发展和融资安排，恒通电动资产负债率预计可能会超过70%。

（三）重庆市交通设备融资租赁有限公司

1、基本情况

名 称：重庆市交通设备融资租赁有限公司

类 型：有限责任公司

住 所：重庆市渝北区财富大道13号科技创业园B2区6楼左

法定代表人：王成

注册资本：100,000万元

成立日期：2008年3月6日

营业期限：2008年3月6日至永久

经营范围：融资租赁业务，汽车租赁，建筑机械设备租赁，其他交通设施、设备租赁，租赁物品变卖及处理业务，租赁交易咨询服务，货物进出口，从事与融资租赁业务有关的商业保理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、公司持有交通租赁58.40%股权，为公司的控股子公司。

3、经具有证券期货业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，交通租赁总资产335,582.16万元，总负债220,736.37万元，净资产114,845.79 万元，资产负债率65.78%。

根据业务发展和融资安排，交通租赁资产负债率预计可能会超过70%。

三、担保的主要内容

由公司在本次担保额度内，向被担保人提供信用担保等，具体的保证范围、保证期间及保证金额等内容以公司最终与金融机构签署的相关合同为准。

四、董事会及独立董事意见

董事会认为，公司及各子公司处于转型发展期，为满足自身正常经营发展，需要一定的资金支撑，公司向各子公司提供担保，可为其生产经营缓解资金压力，降低财务成本，有利于其良性发展；同时，各子公司财务状况稳定，资信情况良好，公司在担保期内有能力对其经营风险进行控制，财务风险在可控制范围内。同意公司为其提供担保支持，并提交股东大会审议。

公司独立董事发表独立意见，认为公司本次担保主要是基于各子公司的实际情况和经营发展需要，可解决其资金需求，提高其经济效益，有利于公司可持续发展，其内容和决策程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，不存在损害公司或股东，特别是中小股东利益的情况。我们同意该项议案，并请董事会提请公司2017年度股东大会审议。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币14.78亿元（不含本次担保），实际担保金额为2.91亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的162.95%和32.07%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。

六、备查文件目录

1、公司第八届董事会第七十四次会议决议；

2、公司第八届监事会第三十一次会议决议。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-018号

四川西部资源控股股份有限公司

关于2018年度子公司为购车客户

提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、担保情况概述

为积极开拓市场，推动产品销量的增长，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）拟为信誉良好且需融资支持的购车客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保和电子银行承兑汇票担保业务，预计融资担保发生额不超过5亿元（含本数），有效期自该事项通过2017年度股东大会批准之日起至2018年度股东大会召开之日止。

该事项已经公司于2018年4月27日召开的第八届董事会第七十四次会议审议通过，并将提交2017年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

信誉良好且具备金融机构贷款条件的购车客户，与公司无关联关系。

三、董事会意见

董事会认为，恒通客车为信誉良好且需融资支持的购车客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保和电子银行承兑汇票担保业务，是国内目前普遍采用的方式，该项业务的实施能够有效推动产品销量的增长，增加销售收入，从而确保公司的长期持续发展。同意恒通客车为其购车客户提供担保支持。

四、独立董事意见

公司独立董事对此议案发表了独立意见，认为，恒通客车为信誉良好且需融资支持的购车客户提供银行按揭贷款担保、融资租赁担保和电子银行承兑汇票担保业务，是国内目前普遍采用的方式，该项业务的实施能够有效推动产品销量的增长，增加销售收入，可确保公司的长期持续发展。其决策程序符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害股东特别是中小股东及投资者利益的情形。同意该担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司对外担保授信总额为人民币14.78亿元（不含本次担保），实际担保金额为2.91亿元，分别占公司最近一期经审计净资产的162.95%和32.07%，均系为子公司提供担保，无逾期担保的情形。其中，恒通客车为购车客户已提供的担保金额为0元。

六、备查文件目录

公司第八届董事会第七十四次会议决议。

特此公告。

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-019号

四川西部资源控股股份有限公司

关于修订《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步完善法人治理结构，公司根据相关规定，经第八届董事会第七十四次会议审议通过，拟修订《公司章程》部分条款，具体内容如下：

原第八十三条：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

……

修订为：

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

当控股股东持股比例在30%以上时，股东大会对选举两名以上董事股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。

……

以上修订的《公司章程》部分条款尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权经营层负责具体办理工商变更等相关事宜。

特此公告

四川西部资源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日

证券代码：600139 股票简称：西部资源 公告编号：临2018-020号

四川西部资源控股股份有限公司

第八届监事会第三十一次会议

决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第三十一次会议于2018年4月27日在公司会议室召开，公司于2018年4月17日采取书面方式向全体监事发出会议通知。会议应到监事3人，实到3人，由监事会召集人骆骢先生主持。会议的召集、召开及表决符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议经审议形成如下决议：

一、审议通过《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》

监事会对公司2017年年度报告进行了认真审核，认为：

1、2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过《2018年第一季度报告》及《2018年第一季度报告正文》

监事会对公司2018年第一季度报告进行了认真审核，认为：

1、2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

2、2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出本报告期的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过《2017年度监事会工作报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过《2017年度财务决算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过《2018年度财务预算报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》

同意公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

同意公司根据相关规定，对坏账、存货以及商誉等科目计提资产减值准备，本期共计提13,039.62万元，将影响公司2017年合并报表利润总额13,039.62万元。

监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》相关规定，和公司战略转型后各项业务发展的实际情况，本次计提能更公允的反映公司资产状况；相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》

监事会认为，《公司2017年度内部控制评价报告》反映了公司内部控制工作的实际情况，同意对外报出。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《公司2017年度内部控制审计报告》

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过《监事会对〈董事会关于对会计师事务所出具的2017年度财务报告带持续经营重大不确定性段落的无保留意见的专项说明〉的意见》

全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过《关于公司及各子公司2018年度融资额度的议案》

为满足公司经营和发展需要，根据生产经营计划的资金需求，同意公司及各子公司2018年度向银行、金融机构等相关单位申请不超过人民币62.2亿元的融资额度，其中，各子公司的融资额度合计不超过人民币59亿元，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定。同时，提请股东大会授权经营层在上述额度范围内签署（或逐笔签署）申请、贷款等相关文件。

表决情况：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过《关于为各子公司2018年度融资提供担保的议案》

公司代码：600139 公司简称：西部资源

2018年第一季度报告

（下转603版）