山西省国新能源股份有限公司

山西省国新能源股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-018

山西省国新能源股份有限公司

第八届董事会第十二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十二次会议于2018年4月27日，以现场会议的方式在山西省太原市高新开发区中心街6号西座，四楼8号会议室召开，本次会议由公司董事长刘军提议召开并主持。应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。其中张康宁先生委托高慧先生出席并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位董事认真审议，形成如下决议：

议案一：关于2017年年度报告全文及摘要的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案二：关于2018年一季度定期报告全文及正文的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案三：关于2017年度董事会工作报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案四：关于2017年度总经理工作报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案五：关于公司独立董事2017年度述职报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案六：关于审计委员会2017年度履职情况报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案七：关于公司2017年内部控制评价报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案八：关于2017年度财务决算报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案九：关于公司2017年度利润分配的议案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2017年实现净利润81,686,824.24元，截止到2017年底累计未分配利润中可供分配的利润为71,159,470.07元。由于公司未分配利润金额较小，且国内融资环境不宽松，公司还本付息压力大，资金需求较多，故本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案十：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案十一：关于公司2017年募集资金年度存放与使用情况鉴证报告的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案十二：关于聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构的议案；

公司原审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信所”） 在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。因立信所审计团队已经连续多年为公司提供审计服务，为确保公司审计工作的独立性与客观性，适应公司业务发展的需要，经综合评估，公司董事会同意聘请具有证券期货相关业务审计资格的大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2018年度财务报告和内部控制审计机构，聘期一年。2018年度财务报告审计报酬为人民币210万元，内部控制审计报酬为人民币50万元，费用合计人民币260万元。拟聘会计师事务所概况如下：

名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

统一社会信用代码： 91110108590676050Q

成立时间： 2012年02月09日

主要经营场所：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101

执行事务合伙人：梁春

企业类型：特殊普通合伙

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案十三：关于公司2018年度对子公司提供担保额度的议案；

详见公司于2018年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司2018年度对子公司提供担保额度的公告》（2018-020）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案十四：关于公司向关联方提供担保的议案；

详见公司于2018年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于向关联方提供担保的公告》（2018-021）。

逐项表决结果如下：

14.1关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元担保的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

14.2关于全资子公司山西天然气有限公司向临汾市城燃天然气有限公司提供5,000万元担保的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该等议案尚需提交股东大会审议。

议案十五：关于公司2017年度日常关联交易确认的议案；

详见公司于2018年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2017年度日常关联交易确认的公告》（2018-022）。

逐项表决结果如下：

15.1关于2017年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.2关于2017年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.3关于2017年度与大同方威煤炭运销有限责任公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.4关于2017年度与山西压缩天然气集团晋中有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.5关于2017年度与山西国新电子商务有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.6关于2017年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.7关于2017年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.8关于2017年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.9关于2017年度与山西国新物流有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.10关于2017年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.11关于2017年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.12关于2017年度与山西国新信息技术有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.13关于2017年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.14关于2017年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.15关于2017年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.16关于2017年度与山西精英科技股份有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事兰旭回避表决。

15.17关于2017年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.18关于2017年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.19关于2017年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.20关于2017年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.21关于2017年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.22关于2017年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.23关于2017年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.24关于2017年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.25关于2017年度与山西国新清洁能源开发利用有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.26关于2017年度与山西中油压缩天然气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.27关于2017年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.28关于2017年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.29关于2017年度与山西沁水国新煤层气综合利用有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.30关于2017年度与山西省国新能源发展集团昌平煤炭有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.31关于2017年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.32关于2017年度与原平国新压缩天然气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.33关于2017年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.34关于2017年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.35关于2017年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.36关于2017年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.37关于2017年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.38关于2017年度与山西国新晋药集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.39关于2017年度与山西国新晋药集团道地药材经营有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.40关于2017年度与晋中市洁源天然气有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.41关于2017年度与山西汇森房地产开发有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

15.42关于2017年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

15.43关于2017年度与山西田森集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

15.44关于2017年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

15.45关于2017年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

15.46关于2017年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

15.47关于2017年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

15.48关于2017年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.49关于2017年度与山西建设投资集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.50关于2017年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.51关于2017年度与山西晋城无烟煤矿业集团有限责任公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.52关于2017年度与晋能集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.53关于2017年度与太原钢铁（集团）有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.54关于2017年度与阳泉煤业（集团）有限责任公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.55关于2017年度与山西省国有资产投资控股集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.56关于2017年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.57关于2017年度与大同煤矿集团有限责任公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.58关于2017年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.59关于2017年度与中条山有色金属集团有限公司日常关联交易确认的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

15.60关于2017年度与山西煤炭进出口集团有限公司日常关联交易确认的议案。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该等议案尚需提交股东大会审议。

议案十六：关于公司2018年度日常关联交易预计的议案；

详见公司于2018年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计情况的公告》（2018-023）。

逐项表决结果如下：

16.1关于2018年度与山西国新物业管理有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.2关于2018年度与山西国新信息技术有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.3关于2018年度与霍州华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.4关于2018年度与山西精英科技股份有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事兰旭回避表决。

16.5关于2018年度与临汾市城燃天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.6关于2018年度与山西汇森房地产开发有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

16.7关于2018年度与山西中油压缩天然气有限公司公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.8关于2018年度与山西压缩天然气集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.9关于2018年度与山西压缩天然气集团晋中有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.10关于2018年度与山西压缩天然气集团晋东有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.11关于2018年度与山西压缩天然气集团朔州有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.12关于2018年度与山西压缩天然气集团临汾有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.13关于2018年度与山西压缩天然气集团交城有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.14关于2018年度与山西压缩天然气集团吕梁有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.15关于2018年度与山西压缩天然气集团忻州有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.16关于2018年度与山西国新和盛新能源有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.17关于2018年度与山西田森农副产品加工配送有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

16.18关于2018年度与山西田森集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

16.19关于2018年度与山西田森物业管理股份有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

16.20关于2018年度与山西田森餐饮连锁配送有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

16.21关于2018年度与晋中汇森置业有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意10票，反对0票，弃权0票。关联董事杜寅午回避表决。

16.22关于2018年度与山西高碳能源低碳化利用研究设计院有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.23关于2018年度与太原燃气集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.24关于2018年度与山西国电定襄燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.25关于2018年度与山西国新物流有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.26关于2018年度与山西国运液化天然气发展有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.27关于2018年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.28关于2018年度与山西华润国新交通能源有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.29关于2018年度与山西燃气产业集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.30关于2018年度与阳曲华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.31关于2018年度与山西国新晋药集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.32关于2018年度与山西国新科莱天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.33关于2018年度与山西国强天然气输配有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.34关于2018年度与山西国宏燃气工程技术有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.35关于2018年度与山西省国新能源发展集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.36关于2018年度与洪洞华润恒富燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.37关于2018年度与阳泉华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.38关于2018年度与山西三晋新能源发展有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.39关于2018年度与山西国新正泰新能源有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.40关于2018年度与朔州京朔天然气管道有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.41关于2018年度与大同华润燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.42关于2018年度与平遥远东燃气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.43关于2018年度与山西原平国新压缩天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.44关于2018年度与孝义市天然气有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事刘军、凌人枫、陈钢回避表决。

16.45关于2018年度与晋能集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.46关于2018年度与中条山有色金属集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.47关于2018年度与山西煤炭进出口集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.48关于2018年度与山西潞安矿业（集团）有限责任公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.49关于2018年度与阳泉煤业（集团）有限责任公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.50关于2018年度与山西能源交通投资有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.51关于2018年度与山西国际能源集团有限公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

16.52关于2018年度与山西焦煤集团有限责任公司日常关联交易预计的议案；

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该等议案尚需提交股东大会审议。

议案十七：关于全资子公司山西天然气有限公司发行金额不超过40亿元超短期融资券的议案；

详见公司于2018年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司拟发行超短期融资券的公告》（2018-024）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案十八：关于全资子公司山西天然气有限公司公开发行金额不超过10亿元资产证券化产品的议案；

详见公司于2018年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于全资子公司山西天然气有限公司公开发行资产证券化产品的公告》（2018-025）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

议案十九：关于全资子公司山西天然气有限公司公开发行金额不超过16亿元可续期公司债的议案；

为有效降低山西天然气有限公司（以下简称“山西天然气”）资产负债率，拓宽融资渠道、优化债务结构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，山西天然气符合向合格投资者公开发行可续期公司债券的各项规定，符合申请发行可续期公司债的有关条件与要求。公司董事会同意山西天然气申报并择机发行不超过人民币16亿元的可续期公司债，具体情况如下：

一、本次发行方案

1、发行规模及债券票面金额

本次发行债券拟聘任长城证券股份有限公司作为主承销券商，拟聘请中诚信证券评估有限公司作为本次债券的评级机构、拟聘请山西华炬律师事务所进行法律尽职调查工作、拟聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行相关工作。本次发行的可续期公司债券规模总额不超过人民币16亿元（含16亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或者董事会授权人士根据公司资金需求以及市场情况，在上述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。

2、债券品种和期限

本次可续期公司债券设定品种为3+N：即以每3个计息年度为一个周期，在每3个计息年度末附发行人续期选择权。山西天然气依照发行条款的约定决定是否行使发行人续期选择权：选择续期的，则该次发行的可续期公司债券继续存续；选择不续期的，则到期全额兑付。债券具体品种、基础期限、债券期限等事项提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司资金需求以及市场情况确定，合计发行规模不超过16亿元。

3、债券利率及确定方式

本次可续期公司债的债券利率及支付方式，提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据法律规定和市场情况确定。

4、发行方式

本次发行采取面向合格投资者公开发行的方式，在获得中国证监会核准后，可以采取一次发行或者分期发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。

5、募集资金用途

扣除发行费用后，本次发行可续期公司债券募集资金拟用于偿还山西天然气及下属公司各类借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途，具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士根据公司实际需求情况确定。

6、递延利息支付选择权

本次债券附设发行人延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，山西天然气可自行选择将当期利息以及按照本条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一次付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。前述利息递延不属于发行人未能按照约定足额支付利息的行为。

7、强制付息及递延支付利息的限制

本次债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，山西天然气不得递延当期利息以及按照约定已经递延的所有利息及其孳息：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

本次债券利息递延下的限制事项：若山西天然气选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿付完毕之前，山西天然气不得有下列行为：

（1）向普通股股东分红；

（2）减少注册资本。

8、赎回选择权

本次债券是否涉及赎回条款或回售条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事董事会或董事会的授权人士确定。

9、还本付息方式

在发行人不行使递延支付利息选择权的情况下，每年付息一次。

10、担保方式

本次发行的可续期公司债券无担保。

11、偿债保障措施

为进一步保障债券持有人的利益，在本次债券的存续期间内，如山西天然气预计不能按期支付本息时，将制定并采取多种偿债保障措施，切实保障债券持有人利益。

12、承销方式及上市安排

本次发行的可续期公司债券由主承销商组织承销团，承销团以余额包销的方式承销，债券发行完成后，在满足上市条件的前提下，山西天然气将申请本次债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准或者核准，在相关法律法规允许的前提下，山西天然气亦可申请本次债券于其他交易场所上市交易。

13、发行对象及向公司股东配售的安排

本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》规定的合格投资者，不向山西天然气股东优先配售，具体参见发行公告。

14、决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

若股东大会授权董事会或董事会的授权人士已于授权有效期内决定有关本次债券的发行或部分发行，且山西天然气亦在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可、备案或登记的（如适用），则山西天然气可在该等批准、许可、备案或登记确认的有效期内完成有关本次债券的发行或有关部分的发行。

15、授权事项

提请股东大会授权董事会或董事会的授权人士依照《公司法》、《证券法》及《公司债券发行与交易管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，根据山西天然气需要以及市场条件并结合监管要求，从维护山西天然气股东及债权人利益的原则出发，全权办理本次发行可续期公司债券的全部事项，包括但不限于：

1、在法律法规允许的范围内，根据山西天然气和市场的实际情况，制定本次债券具体发行方案，以及修改、调整发行条款；

2、办理本次债券发行相关的其他事项，包括但不限于办理本次债券发行、申报、交易流通及上市等有关事宜，签署必要的协议及法律文件；

3、根据有关法律法规规定及监管机构的意见和建议及实际情况，制作、修改、报送有关申报材料，并按监管要求处理与本次债券发行相关的信息披露事宜；

4、如适用法律法规及其他规范性文件和监管部门对可续期公司债券政策发生变化或市场条件发生变化，对本次债券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

5、聘请与本次债券发行相关的监管银行，以及办理与本次债券发行有关的其他具体事宜；

6、依据监管部门意见、政策变化、市场变化等情况，对与本次发行可续期公司债券的有关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次可续期公司债券的发行工作。

7、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

以上授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

该议案尚需提交股东大会审议。

议案二十：关于会计政策变更的议案。

详见公司于2018年4月28日披露的《山西省国新能源股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》（2018-026）。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本次会议审议的第一项、第三项、第八项、第九项、第十二项、第十三项、第十四项、第十五项、第十六项、第十七项和第十九项议案尚需提交公司股东大会审议，关于召开股东大会的时间公司将另行通知。

山西省国新能源股份有限公司

董事会

2018年4月28日

股票代码：600617 900913 股票简称：国新能源 国新B股 编号：2018-019

山西省国新能源股份有限公司

第八届监事会第七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山西省国新能源股份有限公司（以下简称“公司”） 第八届监事会第七次会议，以现场会议的方式在山西省太原市高新开发区中心街6号西座，四楼8号会议室召开。本次会议由公司监事会主席王建华提议召开并主持，应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。其中石君华先生委托王蓉女士出席并表决。本次会议符合《公司章程》和有关法律、法规的要求，会议合法有效。经各位监事认真审议，形成如下决议：

议案一：关于2017年年度报告全文及摘要的议案；

2017年年度报告摘要

公司代码：600617 公司简称：国新能源

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，母公司2017年实现净利润81,686,824.24元，截止到2017年底累计未分配利润中可供分配的利润为71,159,470.07元。本年度不进行利润分配，亦不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务

公司主营天然气输气管网的规划建设、经营管理及对外专营管道天然气、压缩天然气、液化天然气的储运、配送与销售以及天然气加气站的建设与经营等业务。

经营模式

从上游采购气源，经公司长输管网一方面输送至大型工业用户、液化工厂及热电联产电厂，另一方面输送至下游城市燃气管网。在这一供销链条中，供气按照“日指定，周平衡，月计划”的方式进行。即在确定每月供气计划的基础上，每周进行供气量平衡分配，同时下游用户或经销商根据用气需求每日上报上一级供应商，上一级供应商根据用气量实际需要进行调度，从而确保各级管道平稳运行。

行业情况说明

2017年，原油和天然气生产一降一升。受国际原油市场和国内石油生产开采条件变化等多种因素影响，国内原油产量下降。在相关环保政策和“煤改气”工程的拉动下，天然气需求旺盛；加之非居民用天然气价格下调，企业用气积极性提高，天然气生产持续快速增长。2017年中国天然气消费量达到2352亿方，比上年增长17.0%，在一次能源消费中的占比达到7.0%，各行业用气量均大幅增长。

受《加快推进天然气利用的意见》《京津冀及周边地区2017年大气污染防治工作方案》等相关政策以及煤炭消费减量替代工作、工业和民用“煤改气”工程全力推进影响，国内天然气消费需求旺盛，拉动天然气产量快速增长。同时天然气价格市场化改革也将进一步推进深化，随着加快与国际接轨，加快居民气价与非民用气价并轨，推进天然气调峰价格体系市场化建设等措施的逐步落实，天然气行业将进入供需齐涨的良性循环模式。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

2017 年 2 月 22 日，公司在上海证券交易所披露了“16 晋然 01”的 2017 年付息公告，并于 2017 年 3 月 1 日兑付金额共计 16,000,800.00 元。

2017年9月1日，公司在上海证券交易所披露了“16 晋然02”的 2017 年付息公告，并于 2017 年 3 月 1 日兑付金额共计 15,750,787.50 元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

根据中国证监会相关规定、评级行业惯例以及中诚信证评评级制度相关规定，中诚信证券评 估有限公司于 2017 年 06 月 26 日对公司已发行的“山西天然气有限公司公开发行 2016 年公司债 券（第一期）”和“山西天然气有限公司公开发行 2016 年公司债券（第二期）”的信用状况进行了跟踪分析。维持公司上述债券信用等级 AA+，维持上述发债主体信用评级为 AA+，评级展望为稳定。评级报告所示信用等级自本评级报告出具之日起至上述债券到期兑付日有效；同时，在上述债券存续期内，中诚信证评将根据《跟踪评级安排》，定期或不定期对评级对象进行跟踪评级， 根据跟踪评级情况决定是否调整信用等级，并按照相关法律、法规对外公布。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，经立信会计师事务所审计，公司实现营业收入为96.51亿元，较去年同期增长37.84%；实现归属于上市公司股东的净利润为1658.73万元，较去年同期下降95.40%；归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-9667.85万元，较去年同期下降128.46%；公司销气量为45.62亿方，较去年同期增长37.41%。

2017年，公司紧抓跨越发展的重要契机，坚定不移地贯彻“有利于国有资本保值增值，有利于提高国有经济竞争力，有利于放大国有资本功能”的总体要求。一是，积极响应产融结合和“走出去”战略发展要求，推进重点项目建设、深化产融结合道路，进一步加强与省内外燃气经营企业的沟通与交流，延伸现有的产业体系架构，积极获取省内外资源，加大下游市场开发力度，努力挖掘高端有效市场。二是，科学规划资金配比，拓宽资本运作方式，纵深加强市值管理理念，继续发挥资本市场的几何效应，挖掘借助金融手段加速提升实体经济的自我循环效率。三是，全面完善内控管理、确保企业稳定发展、规范信息披露体系，捋顺内部重大事项报送和审议流程，树立强化重大事项的保密工作。半年来，公司认真践行符合现代国有企业战略发展的新思路，决心用一个更好的国新能源回馈股东和投资者。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见财务报告附注。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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■

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更” 和 “七、在其他主体中的权益”。

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人刘军、主管会计工作负责人王树花及会计机构负责人（会计主管人员）张莉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称-山西省国新能源股份有限公司

法定代表人-刘 军

日期-2018年4月27日

公司代码：600617 公司简称：国新能源

（下转606版）