海航基础设施投资集团股份有限公司

公司代码：600515 公司简称：海航基础

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人黄秋、主管会计工作负责人尚多旭及会计机构负责人（会计主管人员）何宁保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度公司实现合并净利润2,249,101,120.51元，合并归属于母公司的净利润1,993,255,727.83元，2017年年初公司合并未分配利润1,395,416,091.40元，2017年年末合并未分配利润为3,388,671,819.23元；2017年年初母公司未分配利润为-563,952,888.39元，2017年年末母公司未分配利润为-490,746,931.96元。因公司2017年末母公司未分配利润为负值，根据公司章程规定的利润分配基本原则和具体政策，并结合2017年度实际情况，公司董事会拟本年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

（一）公司所从事的主要业务和经营模式

海航基础是世界500强企业海航集团旗下专注于基础设施投资建设运营的大型企业集团，致力于成为全球领先的基础设施运营管理商与海上丝绸之路建设投资商。公司充分利用和发挥各股东的优势，走产业运营和资本运作相结合的道路，抓好房地产开发和机场运营主业，专注于打造“双港一路”、“一园一镇”、“不动产金融”、“EPC+PPP”等核心产品。

2017年12月，公司注册登记中文名称由“海南海航基础设施投资集团股份有限公司”变更为“海航基础设施投资集团股份有限公司”，奠定了公司立足海南、服务全国、走向世界的战略布局和发展规划。

截至本报告期末，公司业务范围包括地产、机场、工程建设、免税、酒店等，下属成员企业过百家，包括十余栋地标型写字楼、参控股十三家机场与一家离岛机场免税店等。以下为公司的主要业务情况：

1、地产业务

公司旗下的海航地产集团着力于发展基础设施投资建设和房地产两大业务。基础设施投资建设业务以PPP模式为方向，积极投身城市改造大潮，促进城市基础设施的更新换代；房地产业务则以现代房地产发展趋势为导向，打造以中高端住宅、5A写字楼、城市综合体、新型城镇化地产、航空旅游地产、养老地产等为主的核心房地产产品。

报告期内，公司以助力海南国际旅游岛开发、推进中国新型城镇化建设为发展目标，并依托产业驱动，打造产业地产，推行“产业驱动+租购并举”的模式，在业内企业转型中具有极高的代表性，是当下地产行业转型的重要方向之一。

2、机场业务

公司旗下的海航机场集团专注机场投资并购、工程建设、运营管理以及专业化咨询服务，是中国境内三大跨省域机场集团之一，致力成为以空港投资运营为先导的全球最佳机场运营管理集团。

海航机场集团积极推进与目标机场地方政府的签约及合作，聚焦核心枢纽打造全球样板，提高机场的运营效率和资源利用率，从而综合提升机场经济效益，并引入空港转运上下游物流产业在机场集聚，围绕机场形成一个物流产业的共享平台。同时，公司依托大数据力量及创新金融优势，以空港云为数字化服务核心，建立民航交易结算平台；并与海航集团内金融类企业合作，为生态体系内企业提供融资、保险、支付一体化物流金融服务，搭建空港金融平台。

海航机场集团目前管理运营及合作10家机场，主要包括三亚凤凰国际机场、宜昌三峡机场、满洲里西郊机场、潍坊南苑机场、唐山三女河机场、安庆天柱山机场、营口兰旗机场、三沙永兴机场、松原查干湖机场、巴中恩阳机场等。

3、工程业务

公司旗下海建工程是以基础设施的工程管理建设为主，主营EPC总承包、PPP业务、代建业务等，负责工程设计与管理、城市地标建筑开发管理、旅游景区开发管理、临空（港）产业开发管理、通航产业开发管理、城市综合体开发管理等多业态的建设管理，下辖8家设计施工企业，具备工程设计建筑行业甲级、房屋建筑工程监理甲级、工程造价咨询企业乙级等资质。

海建工程大力拓展PPP业务，深化EPC管理，服务国家“一带一路”、“十三五”规划的基础设施项目建设，打造机场工程、建筑工程、市政工程、港口航道工程领域EPC专业服务及“双港一路”、“一园一镇”PPP全产业链管理等核心产品。前端通过PPP模式拓展项目合作机会，成为政府采购库中优选合作开发公司；中期采用EPC工程总承包模式，输出公司标准化、行业领先的工程总承包管理，创造项目价值；同时提升工程管理利润，致力于培育工程建设综合管理与服务能力，构建全球化产业布局，整合“投资+管理”全产业链条，成为全球卓越的EPC综合服务商。

4、免税业务

公司的免税业务主要由美兰免税和海航中免所运营，是以零售运营为主的自营模式，围绕品牌引领、市值引领及产融结合三个核心概念发展，并以龙头对标、互联网+智能创新及收购知名品牌为发展策略。其中，美兰免税是中国首家机场离岛免税店，在行业中占据优势。

公司依托国家免税政策，积极拓展和布局境内离岛、机上、口岸、市内免税业务，实现免税全品类市场的开拓，此外也将通过投资、并购境外优质免税企业，将免税领域延伸至境外，提升品牌商业价值、丰富免税种类，以扩大市场份额。

5、酒店业务

公司酒店业务的经营模式为自主经营，由上市公司委派团队负责酒店日常的经营和管理。业务的经营实体为海南迎宾馆，其位于海口大英山CBD核心区域，是以餐饮、住宿、会议接待、宴会、商场购物、休闲娱乐为一体的大型综合性城市酒店。海南迎宾馆二期于2017年完成建设，2018年1月1日投入试业，将继续以满足中高端人群的需求为发展目标，努力为海南省旅游酒店行业树起一面旗帜。

（二）行业情况

1、地产行业

2017年，中国房地产市场经历了严厉的政策调控，在中央坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”总基调之下，围绕着“去库存”和“防风险”两条主线，具有“因城施策、分类调控”特征的相关政策密集地在全国各地出台，以建立并完善房地产长效机制，促进房地产市场长期的健康发展。

此轮调控收紧仍从供给和需求两个环节发力，预售许可证的严监管、土地供应的差别化调控、“限价”和“限售”等政策抑制供给量的增长；在需求端，政府加快建立租购并举住房制度的步伐以及出台“限购”、“限贷”政策，影响了部分自住需求，导致房地产整体销售增速放缓，间接影响到企业的开发资金来源和投资增速。

2017年海口市房地产政策坚持精准调控，着力推进供给侧改革，根据《2017年海口市国民经济和社会发展统计公报》，房地产开发投资保持平稳快速增长，海口市完成房地产开发投资603.25亿元，同比增长9.5%；其中，住宅投资412.59亿元，增长20.6%；房地产土地购置成交面积33.68万平方米，下降55.8%；新开工面积569.81万平方米，下降29.8%；房地产施工（在建）面积3,332.56万平方米，增长8.3%；全年房地产竣工面积548.10万平方米，增长78.8%；销售仍处于增长较高水平，房屋销售549.47万平方米，比上年增加27%，商品房销售额658.79亿元，同比增长68.37%；其中住宅市场销售较为活跃，是保证海口市房地产销售稳定增长的主要动力，同时也致使房地产去库存稳步推进，商品房2017年去库存周期为15.17个月，低于全国和全省平均水平。房地产仍是拉动海口市投资的重要力量，反映了海口市作为一个宜养、宜居、宜生的海滨大城市的投资特点。

2、机场行业

根据中国民航局数据，我国航空公司全年运输总周转量首次突破千亿吨公里，达到1,083.1亿吨公里，并完成旅客运输量5.52亿人次、货邮运输量705.8万吨，分别同比上年增长12.5%、13.0%和5.7%，超越《中国民用航空发展第十三个五年规划》的预期指标。全国千万级机场达32个；全年共完成固定资产投资825亿元，同比增长5.5%；我国与“一带一路”沿线国家新增航线203条，旅客运输量、货邮运输量同比分别增长23.9%、38.4%；分解到今年的158项改革举措已完成148项，完成率达93.7%。

2017年，国家发展和改革委员会、中国民用航空局陆续发布相关政策如《全国民用机场布局规划》、《关于把控运行总量调整航班结构、提升航班正点率的若干政策措施》等，展现了中央对于提升我国机场竞争力以及运行质量的决心；2017年4月，中国民航局下发的《民用机场收费标准调整方案》正式生效，方案扩大实行市场调节价的非航空性业务重要收费项目范围，并逐步建立与民航体制相适应的机场收费管理体制和定价机制，民航收费市场化迈向重要的一步，国内机场建设和发展进入新周期，迎来新的市场机遇。

3、工程行业

根据美国设计建筑学会的统计，EPC是国际工程企业项目管理主流模式，国际工程项目的55%左右均采用EPC模式，但在国内建筑行业仅约5%。在世界顶级的350家设计企业中，有近一半是EPC工程总承包企业。EPC模式是国际领先、行业推崇的一种工程建设模式，国家鼓励和支持工程建设项目优先采用EPC工程总承包模式。2017年国家及地方发布41项政策，规范和推进EPC总承包业务。2017年12月28日，住房和城乡建设部发布《房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包管理办法（征求意见稿）》，再次提出加快推进工程总承包。

4、免税行业

免税方面，全球免税行业发展趋势“由西向东转移”，根据穆迪报告（Moodie Report）显示，亚洲免税企业份额自2011年持续扩大，2016年份额已经上升至39.03%。中国作为全球免税消费最重要的客源地，消费力惊人。根据尼尔森报告显示，2017年全年中国消费者信心指数达到112点，较2016年的106点实现了稳步增长，更达到了阶段性历史高点，说明国民消费需求日益增长。

根据海南省财政厅数据，截至2017年底，全年全省免税购物人数和销售额分别为231.5万人次、80.2亿元，分别增长35%、32%，业务发展迅速。

5、酒店行业

根据《2017年海口市经济形势分析》以及《2017年海口市国民经济和社会发展统计公报》，2017年海口接待过夜游客和旅游总收入实现12.0%和14.3%的增长，人均逗留天数1.44天，延长0.11天，为酒店需求带来利好；而海口市星级宾馆酒店40家，其中五星级宾馆酒店6家，中高端酒店资源相对充沛，市场竞争较为激烈。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

■

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

15海基债自2016年6月17日至2017年6月16日期间的利息于2017年6月19日按时兑付。

15机场债自2016年12月3日至2017年12月2日期间的利息于2017年12月4日按时支付。

5.3 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司推进企业战略转型和管控提升，较好地完成了全年生产经营任务，重点工作和项目取得了阶段性进展。2017年，公司实现收入111.57亿元，同比增长9.43%；实现归属于上市公司股东的净利润19.93亿元，同比上升99.91%,各业务经营情况如下：

1、地产业务：报告期内，海航地产实现营业收入68.45亿元。2017年度新增房地产储备面积1.01万平方米；新开工面积9.93万平方米；2017年1月-12月竣工面积84.62万平方米；2017年1月-12月签约销售面积53.56万平方米；2017年1月-12月签约销售额87.82亿元。

2、机场业务：报告期内，海航机场实现营业收入16.84亿元。公司通过整合政府和航空市场资源，主动引进基地航空公司，开拓航线，加密航班，快速提高机场运输量。海航机场集团共实现旅客吞吐量2,396万人次，航班起降16.5万架次，货邮行吞吐量28.2万吨，国际及地区旅客吞吐量90.9万人次，增长幅度分别为16.41%、11.68%、10.13%、95.89%，均高于行业平均增长水平。三亚凤凰国际机场通过科学运营管控，高效运用唯一的一条跑道，全年旅客吞吐量达1,938万人次；宜昌三峡机场旅客吞吐量首次突破200万人次；唐山三女河机场、潍坊南苑机场和满洲里西郊机场均突破50万人次；安庆天柱山机场突破40万人次；营口兰旗机场突破20万人次，各机场均实现新的跨越式发展。

3、工程业务：报告期内，海建工程实现营业收入17.36亿元，同比增长327.67%。2017年，海建工程管理项目30个，在建项目面积329.50万平方米，实现了EPC业务在全国20余个城市落地，签订EPC合同21个，合同金额共计近128亿元。

4、免税业务：报告期内，公司免税业务实现收入20.24亿元，同比增长37.76%。免税业务的累计总收入69.67亿元，年平均增长率43.33%，购买率达9.71%。美兰免税的线上平台“免税易购”保持高速增长，2017年实现线上销售额达2.15亿元，同比增长112.93%，连续三年实现翻倍增长。

5、酒店业务：报告期内，海南迎宾馆实现营业收入9,045.84万元，同比下降4.88%。

2 导致暂停上市的原因

3 面临终止上市的情况和原因

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（以下简称《企业会计准则第42号》），自2017年5月28日起施行；5月10日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》（以下简称《企业会计准则第16号》），自2017年6月12日起施行。

《企业会计准则第42号》规定，该准则自2017年5月28日起施行；对于该准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理。《企业会计准则第16号》规定，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该准则进行调整。因此，上述会计政策变更均不涉及对比较数据进行追溯调整。

根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）要求，本集团在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“资产处置收益”项目，原在“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置损益，改为在“资产处置收益”中列报。

对于本报告期内合并利润表与母公司利润表列报的影响如下：

单位：元

■

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至报告期末，纳入合并财务报表范围的子公司情况详见本附注（九）。

本报告期合并财务报表范围变化情况详见本附注（八）。

股票代码：600515 股票简称：海航基础 公告编号：临2018-051

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于2018年第一季度房地产业务

主要经营数据的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第二号——房地产》等要求，现将海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）2018年第一季度房地产业务主要经营数据公告如下：

一、房地产储备情况

2018年1-3月，公司无新增房地产储备。

二、房地产项目开、竣工情况

2018年1-3月，公司无新开工房地产项目，与上年同期持平；竣工面积为128,029.74平方米，较上年同期增加100%。

三、房地产项目销售情况

2018年1-3月，公司房地产销售项目签约面积80,901.92平方米，较上年同期减少15.59%；签约金额142,133.18万元，较上年同期增加10.53%。

四、出租物业情况

截至2018年3月31日，公司出租房地产的建筑面积为679,827.24平方米；2018年1-3月公司的租赁收入为14,228.85万元。

上述数据为阶段统计数据，未经审计，仅供投资者作阶段性参考。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：2018-050

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月22日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月22日14点30分

召开地点：海南省海口市国兴大道5号海南大厦会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月22日

至2018年5月22日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

■

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司2018年4月27日召开的第八届董事会第二十次会议审议通过，详见公司2018年4月28日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的公告。

2、 特别决议议案：议案10、11

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14

4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案9、11、14

应回避表决的关联股东名称：海航基础控股集团有限公司、海航实业集团有限公司、天津市大通建设发展集团有限公司。

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、登记方式

现场会议登记采用现场登记、传真或信函方式进行，即，拟参加现场会议的股东可以选择在现场会议登记日于指定地点进行现场会议登记，或采用信函、传真方式向公司提交登记文件进行登记。信函及传真登记需经我司确认后生效。

（1）现场登记

现场登记时间：2018年5月15日—5月21日上午9:30—11:30，下午15:00—17:00。

接待地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室。

（2）传真登记

采用传真方式进行会议登记的拟与会股东请于2018年5月21日17:00之前将登记文件传真至：0898-66732350。

（3）信函登记

采用信函登记方式的拟与会股东请于2018年5月21日17:00之前（以邮戳为准）将登记文件邮寄到以下地址：海南省海口市国兴大道5号海南大厦46层；海航基础设施投资集团股份有限公司董事会办公室；邮编：570203。

2、登记文件

（1）法人股东应由其法定代表人持加盖单位公章的法人营业执照复印件、股东账户卡或有效持股凭证和本人身份证进行登记；若非法定代表人出席的，代理人应持加盖单位公章的法人营业执照复印件、授权委托书（格式附后）、股东账户卡和本人身份证到公司登记；

（2）自然人股东应持股东账户卡、本人身份证到公司登记；若委托代理人出席会议的，代理人应持股东账户卡、授权委托书（格式附后）和委托人及代理人身份证到公司登记。

六、 其他事项

无

特此公告。

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

海航基础设施投资集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月22日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人持优先股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600515 证券简称：海航基础 公告编号：临2018-049

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于与海航集团财务有限公司签订

《金融服务协议》暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易内容：公司与海航集团财务有限公司签订《金融服务框架协议》，为公司及公司全资和控股子公司提供存款、贷款、结算及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务，不存在重大风险。

●本次交易有利于提高资金使用效率和收益，不会损害公司或中小股东利益。

一、关联交易概述

为加强本公司的资金管理，提高风险管控能力，降低资金运营成本，提高资金使用效率，公司与海航集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）本着公平合理、互惠互利、自愿诚信的原则，经友好协商，拟签订《金融服务协议》。

因公司和财务公司同属海航集团有限公司控制下的企业，构成关联关系，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

本公司第八届董事会第二十次会议审议了《关于与海航集团财务有限公司签订〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》，关联董事黄秋先生、曾标志先生、梁军先生、范宁先生、蒙永涛先生、尚多旭先生已回避表决，以3票同意，0票反对，0票弃权，通过了上述议案。上述议案尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次拟签订的《金融服务协议》经公司股东大会审议批准及双方签署后，原分别于2017年4月11日、2017年4月27日召开的第八届董事会第三次会议及2017年第二次临时股东大会审议通过并签署的《金融服务协议》（详见公司于2017年4月12日、2017年4月28日披露的临2017-023、2017-039号公告）失效。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

因公司和财务公司同属海航集团有限公司控制下的企业，构成关联关系。

（二）关联人基本情况

公司名称：海航集团财务有限公司；

企业性质：其他有限责任公司；

成立时间：1994年1月10日；

注册资本：800,000.00万元；

法定代表人：徐洲金；

注册地址：北京市朝阳区霄云路甲26号海航大厦19层；

经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁。

截至2017年12月31日，其未经审计总资产4,018,190.52万元，净资产1,138,506.60万元，总收入104,339.96万元，净利润53,102.00万元。

三、金融服务协议主要内容

甲方：海航基础设施投资集团股份有限公司

乙方：海航集团财务有限公司

第一条 服务内容

1、授信服务

⑴ 在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供授信服务。

⑵ 甲方在乙方核定的授信额度内办理包括但不限于贷款、票据承兑及贴现、担保、融资租赁、保理、信用鉴证、透支、贸易融资及投资甲方发行的债券。

⑶ 授信相关具体事项由双方另行签署协议。

2、存款服务

⑴ 甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式包括活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；

⑵ 乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

⑶ 甲方及其子公司在乙方存款每日余额不高于人民币60亿元。

3、资金统一结算业务

⑴ 针对甲方原来与国内各大银行发生的结算业务，凡在乙方经营范围之内且甲方认为对其有利的，均可通过乙方进行。

⑵ 乙方为甲方提供的结算业务包括但不限于甲方资金的集中结算业务管理。

⑶ 除由中国人民银行收取的结算手续费外，乙方均免费为甲方提供各类结算业务。

4、其他金融服务

乙方将按甲方的指示及要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，包括但不限于财务和融资顾问、信用鉴证相关的咨询、代理服务、委托贷款等。

第二条 服务原则

1、乙方在为甲方或甲方的子公司提供上述金融服务业务的同时，必须遵守以下原则：

⑴ 在乙方的存款利率参照中国人民银行存款利率政策执行, 且原则上不低于中国人民银行公布同类存款的存款基准利率；

⑵ 在乙方的贷款利率按照中国人民银行的贷款利率政策执行，且原则上不高于甲方在其他国内金融机构取得的同期贷款利率；

⑶ 除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他金融机构同等业务费用水平。

⑷ 乙方应定期向甲方反馈其经营状况和财务状况，确保甲方知情权。

⑸ 资金风险评估及风险控制措施：乙方应建立完整有效的风险评估及内部控制体系，确保资金安全。

2、甲方有权在了解市场价格的前提下，结合自身利益决定是否与乙方保持合作关系，也可根据实际情况在履行该协议的同时由其他金融服务机构提供相关的金融服务。

第三条 违约责任

1、本协议生效后，甲乙双方均应履行本协议所约定的义务，任何一方不履行或不完全履行本合同所约定义务的，应根据法律的规定和本合同的约定承担违约责任。

2、乙方在为甲方提供各项业务服务时，有义务保证甲方在乙方资金的安全和使用，如发生资金损失情况，甲方有权利单方终止本协议。

第四条 争议解决方式

甲乙双方在履行本协议过程中若发生争议，首先应协商解决；协商不成的，可通过以下第1种方式解决：

1、在甲方所在地法院通过诉讼方式；

2、仲裁方式，提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照金融争议仲裁规则进行仲裁；

3、其他：。

第五条 附则

1、本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后成立，经甲方股东大会批准后生效。

2、本协议有效期为三年。

3、本协议签订地为中国.北京。

4、正本一式四份，甲、乙双方各执两份。

四、交易的目的及影响

海航集团财务有限公司是依据《公司法》、《企业集团财务公司管理办法》设立的、为企业集团成员单位技术改造、新产品开发及产品销售提供金融服务,以中长期金融业务为主的非银行金融机构。通过与海航财务公司签订金融服务协议，有利于公司、公司的控股子公司加强资金管理与控制，降低和规避经营风险；有利于公司、公司的控股子公司与海航集团有限公司及其他关联企业之间的结算业务；有利于公司、公司的控股子公司减少资金在途时间，加速资金周转，节约交易成本和费用，进一步提高资金使用水平和效益；同时，可为公司及公司的控股子公司提供多方面、多品种的金融服务，符合公司和股东的利益。

五、独立董事意见

作为公司独立董事，就公司拟与海航集团财务有限公司签订《金融服务协议》关联交易事项，通过认真审阅有关材料，与公司相关管理层人员进行了询问和沟通后，发表如下独立意见：

1、财务公司作为一家经中国银行业监督管理委员会批准设立的规范性非银行金融机构，在其经营范围内为公司及控股子公司提供金融服务符合国家有关法律法规的规定。

2、双方拟签订的《金融服务协议》遵循平等自愿的原则，定价公允，与其他商业银行存贷款相比，公司签订该金融服务协议对公司的收益影响并无差异,不存在损害公司及中小股东利益的情形。

3、为控制风险，公司应严格履行合同，并随时关注财务公司的经营状况和财务状况，以确保公司存款资金安全。

4、公司董事会制定的《海航基础在海航集团财务有限公司存款资金风险防范制度》、《海航基础在海航集团财务有限公司存款风险处置预案》，能够有效防范、及时控制和化解公司在财务公司的资金风险，切实维护公司资金安全。

5、本次关联交易事项经公司第八届董事会第二十次会议审议，审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》等规定；鉴于财务公司与本公司的关联关系，公司应严格按照有关法律、法规和《公司章程》等规定，履行股东大会审批程序。

六、董事会对此事项的特别说明

《企业集团财务公司管理办法》（2004年7月27日中国银行业监督管理委员会令2004年第5号发布，根据2006年12月28日《中国银行业监督管理委员会关于修改〈企业集团财务公司管理办法〉的决定》修订）第28条规定，财务公司可以办理“吸收成员单位的存款、对成员单位办理贷款及融资租赁”等金融业务；第3条规定，成员单位包括“母公司及其控股51％以上的子公司；母公司、子公司单独或者共同持股20％以上的公司，或者持股不足20％但处于最大股东地位的公司”。

鉴于本公司符合关于成员单位的规定，以及与其开展的业务符合财务公司的经营范围，本公司与海航财务公司签订《金融服务协议》，发生业务往来符合法律要求。《金融服务协议》约定财务公司提供的服务收费标准不高于或等于国内其他金融机构同等业务费用水平，存款利率按照中国人民银行统一颁布的存款利率执行，贷款利率按照中国人民银行统一颁布的基准贷款利率执行，与其他商业银行存贷款相比并无不同。除由中国人民银行收取的结算手续费外，财务公司给公司提供的结算业务均免费为公司提供。公司与海航集团财务有限公司签订金融服务协议体现了效益性原则，符合公司和股东的利益。

监管部门每年度对财务公司的经营和风险控制情况进行检查，鉴于财务公司从事的非银行金融业务属于国家金融体系的一部分，受到国家监管部门持续和严格监管，其经营情况披露充分，风险是可控的。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-048

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于终止前次变更部分募集资金

专户、变更部分募集资金专户并将

部分暂时闲置募集资金转为定期

存款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》，董事会同意公司终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款。现将有关情况公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准海南海航基础设施投资集团股份有限公司向海航基础控股集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1579号）批准，公司向特定投资者非公开发行1,235,521,230股人民币普通股（A股），发行价格为12.95元/股，募集资金总额为15,999,999,928.50元，扣除承销费人民币131,999,999.64元后，转入募集资金专项存储账户的金额为人民币15,867,999,928.86元。上述资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）《验资报告》（众环验字[2016]170017号）审验。

二、募集资金的管理与存放情况

为规范公司募集资金的管理，保护中小投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》的相关规定，公司与独立财务顾问（联席主承销商）摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储之监管协议》，公司已将募集资金存储于上述银行开立的募集资金专户账户内，具体情况如下：

■

三、终止前次变更部分募集资金专户情况的情况

2017年11月24日，公司第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第九次会议审议通过了《关于设立及变更部分募集资金专户的议案》。公司决定在盛京银行股份有限公司上海浦东支行新设募集资金专户，并拟将原存放于交通银行股份有限公司海南省分行用于三亚机场停车楼综合体项目建设的募集资金转入在盛京银行股份有限公司上海浦东支行开立的募集资金专户中，之后将注销原募集资金账户。

为更加便利使用募集资金并推进募投项目正常进行，根据公司第八届董事会第二十次会议决议，公司决定终止前次募资金专户变更事项。

四、本次拟变更部分其他募集资金专户

为提升募集资金的使用效率并获取更高的现金管理收益，公司决定在中国农业银行股份有限公司海口滨江支行新设募集资金专户，并将原存放于上海浦东发展银行股份有限公司海口分行用于海口南海明珠生态岛（二期）项目建设的募集资金分批转入在中国农业银行股份有限公司海口滨江支行开立的募集资金专户中，待募集资金全部转出后将注销原募集资金专户。公司将尽快与中国农业银行股份有限公司海口龙华支行（中国农业银行股份有限公司海口滨江支行系中国农业银行股份有限公司海口龙华支行之直属支行）就新设立的专户签订新的《募集资金专户存储之监管协议》。

五、根据董事会授权将部分暂时闲置募集资金转为定期存款

为提高募集资金使用效率、增加存储收益，公司将在不影响募集资金使用的情况下根据募投资金使用进度，在董事会通过议案授权之日起六个月内以定期存款的方式在中国农业银行股份有限公司海口滨江支行存放的不超过17亿元人民币的募集资金，存款期限具体由公司根据募投项目现金支付进度而定，均不超过一年。

六、对公司日常经营的影响

公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划，不会对公司日常经营产生影响。

公司在确保不影响募集资金使用计划及资金安全的前提下使用部分闲置募集资金转为定期存款及购买理财产品，该等理财产品为保本型理财产品，期限较短且具有良好的流动性，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为股东获取更多的投资回报。

七、相关审核及审批程序

1、2018年4月27日，公司召开第八届董事会第二十次会议审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

2、2018年4月27日，公司召开第八届监事会第十次会议审议通过了《关于终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的议案》。

八、独立董事意见

独立董事认为，公司本次终止前次变更部分募集资金专户、变更部分募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款的事项，符合公司募集资金管理需求，有助于提高募集资金管理效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常运行，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情况。本次变更募集资金专户的决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《公司章程》及相关法律法规的规定。因此，同意本次变更。

九、摩根士丹利华鑫证券的核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

“1、公司此次变更募集资金专项账户，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资计划。

2、公司本次将部分暂时闲置募集资金转为定期存款不改变募集资金用途，不影响募集资金使用项目正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合有关法律法规的规定。

3、本次变更募集资金专项账户事项已经公司董事会、监事会审议通过。

4、公司独立董事发表了明确同意的独立意见，决策程序符合相关法规规定。

综上，本独立财务顾问对公司终止前次变更部分募集资金专户、变更部分其他募集资金专户并将部分暂时闲置募集资金转为定期存款无异议。”

十、备查文件

（一）公司第八届董事会第二十次会议决议；

（二）公司第八届监事会第十次会议决议；

（三）经独立董事签字确认的独立董事意见；

（四）独立财务顾问核查意见。

特此公告

海航基础设施投资集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600515 证券简称：海航基础公告编号：临2018-047

海航基础设施投资集团股份有限公司

关于公司使用自有存量资金购买

银行理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开第八届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司使用自有存量资金购买银行理财产品的议案》，现将有关事项公告如下：

公司代码：600515 公司简称：海航基础

2018年第一季度报告

(下转610版)