财通证券股份有限公司

(上接613版)

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2、母公司利润表单位：万元

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3、母公司现金流量表

单位：万元

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（三）合并报表范围及变化情况

1、报告期新纳入合并报表范围的子公司

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2、报告期新纳入合并财务报表范围的特殊目的主体

2016年度，财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通证券资管”）管理的财通证券资管财慧道100号定向资产管理计划，以及浙江财通资本投资有限公司（以下简称“财通资本”）管理的财通资本-坤泽2号证券投资基金，由公司或子公司拥有实质权利、不能被其他投资者无条件罢免，且享有的可变回报为重大。故自以上基金、理财计划成立或购买之日起，将其纳入合并财务报表范围。

2015年度，永安期货股份有限公司（以下简称“永安期货”）管理的永安量化3号（多策略组合）资产管理计划、永渁1号资产管理计划和东方智慧1号资产管理计划等基金，财通证券资管管理的财通证券资管财丰2号集合资产管理计划、财通证券资管财鑫10号定向资产管理计划、财通证券资管财之道-精智选集合资产管理计划等理财计划，以及财通资本管理的财通资本-坤泽1号股权投资基金，由公司拥有实质权利、不能被其他投资者无条件罢免，且享有的可变回报为重大。故自以上基金、理财计划成立或购买之日起，将其纳入合并财务报表范围。

3、报告期不再纳入合并财务报表范围的子公司

2017年6月，杭州财汇资产管理有限公司已清算并办妥税务注销手续，工商注销手续已处于公示阶段。故自2017年6月30日起，公司不再将其纳入合并财务报表范围。

2015年12月，永安期货由浙江省产业基金有限公司（公司的母公司浙江省金融控股有限公司的全资子公司）等10家单位定向增加注册资本4.5亿元。根据《关于财通证券与永安期货协同发展的议案》，公司不参加本次增资，故2015年12月底永安期货该次增资完成后，公司对永安期货的持股比例变为33.54%。虽公司与浙江省产业基金有限公司签订了《关于永安期货股份有限公司的一致行动人协议》（以下简称《一致行动人协议》），但该协议在一致行动范围和方式上约定还不够明确，从一致行动期限上看仍属于暂时性约定。另外公司未取得永安期货的董事会的半数以上席位。据此，公司在永安期货增资完成后已无法对其实施控制。

永安期货的本次增资于2015年12月2日经永安期货股东大会的审议通过，于2015年12月10日收到出资者缴纳的出资款完成验资，于2015年12月31日取得全国中小企业股份转让系统有限责任公司（“股转公司”）出具给中国证券登记结算有限责任公司北京分公司的《关于永安期货股份有限公司股票发行股份登记的函》（股转系统函[2015]9519号），于2016年1月12日，完成在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司关于新增股份的登记，于2016年2月1日，完成本次增资的工商变更手续。根据股转公司的相关规定，永安期货取得股转公司出具的股份登记函后，增资股东的股份得到确认且本次增资的募集资金可以被永安期货使用，因此，2015年12月31日作为公司不再将永安期货纳入合并财务报表范围的时点。即，自2015年12月31日起，本公司不再将永安期货及其子公司纳入合并财务报表范围。

4、报告期不再纳入合并财务报表范围的特殊目的主体

2017年公司处置了财通证券资管财之道-精智选集合资产管理计划和财通证券资管财丰2号集合资产管理计划的份额，对该计划享有的可变回报变为非重大，故自对该资产管理计划的可变回报变为非重大之日起，不再将其纳入合并范围。2015年度，永安期货子公司浙江永安资本管理有限公司管理的开拓者私募投资基金、金祥盈1号私募投资基金、汉钊1号私募投资基金、朝阳1号基金、群琅投资基金等基金因资产已处置，不再纳入合并范围。

2015年12月31日起，永安期货管理的永安量化3号（多策略组合）资产管理计划、永渁1号资产管理计划和东方智慧1号资产管理计划等基金,因永安期货不再纳入合并范围，该等基金也不再纳入合并。

（四）公司的主要财务指标和监管指标

1、公司最近三年主要财务指标

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2、母公司的净资本及风险控制指标

近三年，公司净资本等各项风险控制指标均持续符合相关监管要求。主要风险控制指标如下：

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注：因中国证监会2016年修改了《证券公司风险控制指标管理办法》并制定了新的指标计算规定，2016年及2017年指标根据2016年10月实施的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算，2015年数据根据2006年发布的《证券公司风险控制指标管理办法》及相关指标计算标准计算。因新旧计算体系下指标含义和计算方法出现变化，2015年指标与2016年及2017年指标具有不同的预警标准和监管标准，上表列示的标准为2016年实施的《证券公司风险控制指标管理办法》的要求。因此，2015年指标及数值与2016年指标和数值不具有可比性。

（五）管理层讨论与分析

1、资产负债表主要项目分析

（1）资产

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司资产总额分别为6,417,127.21万元、5,477,765.58万元和5,770,059.71万元，主要构成和变动情况如下表所示：

单位：万元，%

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报告期内，公司的资产主要由货币资金、结算备付金、融出资金、买入返售金融资产、长期股权投资、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产及可供出售金融资产构成，截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，上述七类资产合计占公司总资产比例分别为97.06%、95.81%和96.68%。公司固定资产等长期资产占比较低，公司资产结构合理，流动性风险较小。

公司资产由客户资产和自有资产组成。客户资产包括客户存款、客户备付金及客户存出保证金。截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，客户资产分别为2,033,368.84万元、1,528,932.66万元和1,022,460.41万元，客户资产占总资产比例分别为31.69%、27.91%和17.72%。扣除客户资产后，报告期各期末，公司资产总额分别为4,383,758.37万元、3,948,832.92万元和4,747,599.30万元。客户资产波动较为明显，主要系受证券市场整体震荡影响。

截至2016年12月31日，扣除客户资产后公司资产总额较上年末减少434,925.45万元，降幅为9.92%。主要原因是：（1）2016年证券市场震荡下行，客户投资意愿减弱，公司融资融券业务规模减小，使得融出资金较上年末减少307,814.23万元；（2）公司股票质押回购和债券逆回购业务规模减小，使得买入返售金融资产规模较上年末减少760,991.52万元；（3）2016年公司加大了基金、证券公司理财产品以及债券投资规模，使得可供出售金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年末分别增加297,581.00万元、243,469.24万元，抵消了部分前述资产大幅下降的影响。

截至2017年12月31日，扣除客户资产后公司资产总额较上年末增加798,766.38万元，增幅为20.23%。主要原因是：（1）公司于2017年10月公开发行普通股，资本实力增强。受2017年证券市场行情影响，公司资本中介业务规模扩大,使得融出资金较上年末增加211,089.42万元；（2）2017年公司进一步加大了证券公司理财产品等金融资产的投资规模，使得可供出售金融资产较上年末增加了414,087.83万元。

（2）负债

截至2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司负债总额分别为5,136,942.12万元、3,943,962.34万元和3,688,932.14万元。

报告期各期末，公司负债的构成和变动情况如下：

单位：万元，%

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从负债结构上看，负债分为客户负债和自有负债。客户负债主要是证券交易形成的代理买卖证券款。代理买卖证券款是公司接受客户委托、代理客户买卖证券所收到的款项，公司收到该款项后确认一项负债，同时在“银行存款”中对应的确认一项客户资产，该项负债和资产存在对应和配比，本质上不会对公司的偿债能力造成影响。截至2015年12月31日、2016年12月31日及2017年12月31日，公司代理买卖证券款分别为2,033,368.84万元、1,528,932.66万元和1,022,460.41万元，呈持续下降趋势。剔除代理买卖证券款后，2015年12月31日、2016年12月31日和2017年12月31日，公司负债总额分别为3,103,573.28万元、2,415,029.68万元和2,666,471.73万元。截至2016年12月31日，扣除客户负债后的公司负债总额较上年末减少688,543.60万元，降幅为22.19%，主要系是2016末大量短期融资券到期，同时公司资产收益权质押融资及债券正回购融资规模减小。此外，公司调整负债结构，减少短期融资，增加长期债券融资。

截至2017年12月31日，扣除客户负债后的公司负债总额较上年末增加251,442.05万元，主要系公司发行短期收益凭证增加所致。

2、盈利能力分析

2015年、2016年和2017年，公司扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率为20.75%、12.97%和9.06%。最近三年，公司主要盈利指标如下：

单位：万元

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2016年，随着供给侧改革等政策的不断推进，我国经济在合理区间内稳定运行。2016年上证指数年初开盘3536.59点，2016年12月31日收盘于3103.64，下跌12.24%。2016年，我国证券行业实现营业收入和净利润分别为3,279.94亿元和1,234.45亿元，同比分别下降42.97%和49.57%，行业业绩表现与2016年证券市场行情密切相关。公司2016年实现营业收入425,558.01万元，同比下降58.45%；实现净利润177,725.74万元，同比下降46.49%，由于永安期货自2015年12月31日起不纳入合并财务报表范围，公司的财务数据受此影响较大，若2015年永安期货不纳入合并范围，公司2016年的降幅低于行业平均水平。

2017年，受监管政策趋严、金融去杠杆、境内外宏观政策变化等系列因素影响，国内A股市场持续震荡调整，市场交易量、佣金费率进一步下滑，市场利率不断攀升，债市表现不佳，给证券行业的业务发展带来较大压力。公司坚持稳中求进的主基调，积极应对市场不利因素影响，加强资金运作，强化集团协同，营业收入虽有所下滑，但总体保持了健康的发展势头，公司2017年实现营业收入401,153.37万元，实现归属于母公司股东的净利润150,393.16万元，与行业整体表现相符。

3、现金流量表分析

2015年度、2016年度及2017年度，公司现金及现金等价物净增加额分别为-121,370.33万元、-521,473.15万元和-521,591.55万元。

单位：万元

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公司经营活动现金流量净额受代理买卖业务现金流入流出的影响显著，而后者受证券市场行情波动的影响十分明显，具有较强顺周期性。剔除代理买卖业务现金流入流出净增加额的影响，报告期各期公司经营活动现金流量净额实际为-783,703.33万元、415,017.99万元和-913,078.16万元。2015年的净流出主要是由处置交易性金融资产净减少额及可供出售金融资产净增加所致。2016年净流入主要系回购业务资金净增加及融出资金净减少所致。2017年净流出主要系回购业务资金净减少、投资金额净增加及融出资金净增加所致。

2015年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-1,624,147.70万元，主要系永安期货不纳入合并报表，现金及现金等价物减少。2016年度及2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额为-5,358.97万元及-21,458.42万元。公司通过购买固定资产、无形资产和其他长期资产及对外投资企业等活动不断扩大公司规模，公司总体投资活动呈现现金净流出状态。

2015年度、2016年和2017年，公司筹资活动产生的现金流量净额为1,268,906.95万元、-417,294.25万元和851,699.79万元。公司自2013年起开始通过发行债券、银行借款和收益权质押融资等方式筹集资金，导致筹资活动现金净流入大幅增加，筹资活动呈现现金净流入状态。2016年，由于收益权质押融资借款到期，偿还现金485,528.00万元，公司整体筹资活动呈现现金净流出状态。2017年，公司公开发行普通股股票吸收投资，同时公司偿还债务支付的现金减少，使得整体筹资活动呈现现金净流入状态。

四、本次公开发行可转债的募集资金用途

公司本次发行的可转债所募集资金在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。主要用途包括但不限于：

1、提升经纪业务服务质量。截至2017年12月末，财通证券在浙江省拥有12家分公司，98家证券营业部，占公司分支机构总数的82.09%。可转债募集资金部分可用于调整和增设证券营业网点，加快分支机构建设步伐，完善全国布局，提高经纪业务市场占有率。同时，积极布局财富管理转型，结合互联网金融业务平台的搭建，全力打造智能化、专业化的客户服务体系。

2、支持信用业务发展。以融资融券业务为代表的信用交易业务整体发展向好，具有风险可控、收益稳定的特征，对于提高证券公司盈利水平、改善收入结构、丰富综合金融服务品种具有重要意义。公司2017年信用类业务大幅提升，融资融券规模重回百亿以上，成为公司重要的收入来源。但受制于资本规模，公司信用类业务与一流券商仍然有较大差距。通过补充资本，促进信用类业务发展，进一步缩小与国内一流券商差距。

3、在风险可控的前提下，根据证券市场情况适度增加证券投资业务规模，拓宽投资领域和投资品种，提升投研能力，打造稳健的大投资业务条线。

4、加大对资产管理业务的投入。公司主要依靠子公司财通证券资产管理有限公司开展券商资管业务，公司将继续加大对投研团队的投入，坚持以绝对收益为导向的投资理念，抓好产品净值，巩固“大固收”传统业务优势，进行前瞻性的公募产品线战略布局，进一步扩大产品规模。

5、扩大投资银行业务规模。公司投资银行业务贯彻市场化经营理念，遵循“债股并举、多元发展”的思路，推进传统型投行向“交易型”、“融资安排型”、“综合服务商”投行转型。公司投资银行业务的重点发展方向包括股权融资业务、债权融资业务、新三板业务、并购融资业务和其他财务顾问业务等。尽管公司的证券承销与保荐业务取得了一定的业绩，但与国内一流证券公司相比，公司资本实力仍然偏弱，人员引进、团队建设等方面仍需进一步投入，从而增强公司投资银行业务实力，进一步提升投资银行业务的盈利能力。

6、科学合理、适时有序地增加对信息技术的投入，规划建设新机房，提升系统服务能力，为公司业务发展和风险控制提供更好的技术支持和安全保障。同时发挥IT技术对创新商业模式的引领作用，探索金融科技的应用，抢占先机，以技术创新驱动业务创新、管理创新。此外，继续加大对风控、合规投入，为实现公司发展目标保驾护航。

7、适时增加另类投资子公司的投入，提高投资收益。子公司浙江财通创新投资有限公司定位为另类投资子公司，于2015年10月15日成立，目前实收资本5.5亿元。我国资本市场的快速发展为另类投资子公司的发展提供了良好的契机，进一步开拓新的投资领域，形成公司新的利润增长点。但公司现有另类投资子公司的资本规模相对较小，已经影响了其业务的进一步发展，公司可适时通过追加投资等方式支持另类投资子公司的发展。

8、加大国际业务开展投入。公司目前通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司从事境外证券业务，拥有经纪业务（1号牌照）、研究业务（4号牌照）和资产管理业务（9号牌照）资格。未来将完成6号牌照（IPO保荐）的申请工作。财通证券（香港）有限公司将充分发挥作为公司进行国际化布局的“桥头堡”，目标打造涵盖资管、投行、经纪、基金等在内的“一站式”境外金融服务体系，提供全方位的业务链服务，使得公司能够更好地发挥境内外业务的协同效应，为股东创造更高的价值。

关于本次可转债发行的募集资金运用的可行性详见《财通证券股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金运用可行性报告》。

五、摊薄即期回报及填补措施

（一）本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币38亿元（含38亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

1、假设条件

本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

（1）假设2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

（2）假设本次可转债发行募集资金总额为38亿元，同时假设本次发行方案于2018年12月末实施完毕，且所有可转债持有人于2019年6月30日完成转股。上述时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股时间为准。

（3）假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

（4）假设2018年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润与2017年持平，2019年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润在2018年基础上按照持平、增长5%、增长10%分别测算。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（5）假设本次可转债转股价格为本次董事会（2018年4月26日)前三十个交易日公司股票交易均价、前二十个交易日公司股票交易均价、前一个交易日公司股票交易均价以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值的孰高值，即15.29元/股。公司2017年度利润分配方案实施后，转股价格预计将调整为15.11元/股。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要财务数据及财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况与保荐人及主承销商协商确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。

（6）暂不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、资金使用效益等）的影响。

（7）公司于2016年3月发行了5亿元的永续债，假设2018年及之后每一个计息年度均全额派息。

（8）假设本次可转债在发行完成后全部以负债项目在财务报表中列示。该假设仅为模拟测算财务指标使用，具体情况以发行完成后的实际会计处理为准。

2、对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，本次可转债发行对公司主要财务指标的影响测算如下：

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注：1、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营情况的影响。

2、在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金和净利润之外的其他因素对净资产的影响。

3、上述计算每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定，分别计算基本每股收益和稀释每股收益。

4、归属于母公司普通股股东（扣除非经常性损益后）的净利润=归属于母公司股东（扣除非经常性损益后）的净利润-永续债当期发放的利息。

3、关于本次测算的说明

（1）公司对本次测算的上述假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任；

（2）本次可转债的募集资金总额仅为估计值，本次可转债的发行时间及完成转股时间仅为示意性假设，最终以经监管机构核准并实际发行的募集资金总额、发行完成时间以及实际完成转股时间为准。

（二）关于本次可转债发行摊薄即期回报的风险提示

本次可转债发行完成后、全部转股前，公司所有发行在外的稀释性潜在普通股股数相应增加，在不考虑募集资金财务回报的情况下，公司本次可转债发行完成当年的稀释每股收益及扣除非经常性损益后的稀释每股收益可能出现下降。

本次可转债发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付利息，由于可转债票面利率相对较低，正常情况下公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过向可转债投资者支付的债券利息，不会造成公司总体收益的减少；极端情况下，如果公司对可转债募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖向可转债投资者支付的债券利息，则公司的税后利润将面临下降的风险，进而将对公司A股股东即期回报产生摊薄影响。

投资者持有的可转债部分或全部转股后，公司股本总额将相应增加，对公司原有股东持股比例、公司净资产收益率及每股收益产生一定的摊薄作用。

另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对公司原股东的潜在摊薄作用。

（三）可转债发行的必要性和合理性

1、增强公司资本实力，提升综合竞争力

在目前中国证监会实施以净资本为核心的风险控制监管体系下，在证券行业规模化、集约化发展的背景下，资本规模很大程度上影响着公司的市场地位、业务规模、盈利能力和抗风险能力，资本已成为证券公司竞争的核心要素。证券公司相关业务资质的取得、融资能力、业务规模的大小与其净资本实力直接挂钩，巩固传统业务优势，发展创新业务都离不开雄厚的资本规模支持。为提升公司综合竞争力，优化业务结构，保持良好的发展势头，公司需要进一步补充资本金，以充足的资本助力公司业务持继稳健发展。

截至2017年12月31日，归属于母公司股东的权益和母公司净资本分别为207.9亿元和166.14亿元。根据中国证券业协会披露的统计数据，截至 2016年 12 月 31 日，证券行业净资本规模排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为 742.11 亿元和 663.23 亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距，因此通过公开发行可转债并在转股后提高公司的净资本规模十分必要。

2、深入推进业务转型与创新，服务实体经济，实现战略发展目标

2017年公司A股上市后，将继续坚持“市场化、专业化、特色化、集团化、国际化”的发展战略，全面提升比较优势与核心竞争力，不断增强服务实体经济与社会财富管理的能力，力争进入国内一流券商行列。目前，正在深入推进各项业务转型，包括经纪业务向全面财富管理转型、传统型投行向“交易型”、“融资安排型”、“综合服务商”投行转型、资产管理业务持续向主动管理转型，并加快资本型业务的拓展和创新。未来，根据创新业务的发展，还将有序推进中后台部门配套职能的调整。通过公开发行可转债募集资金，公司可相应加大对创新业务的投入，继续贯彻创新转型的发展思路，不断形成新的利润增长点。

2017 年 9 月，浙江省政府发布《推进企业上市和并购重组“凤凰行动”计划的通知》提出，到 2020 年，争取全省境内外上市公司达 700 家、重点拟上市企业达 300 家，实现数量倍增；通过资本市场融资累计达 2 万亿元，直融占比 35％以上；获得资本市场服务的企业超过全省企业数的 12％。另外计划将深入实施并购重组，目标至2020 年 60％以上的上市公司开展并购重组，年均并购重组金额超过800 亿元。公司作为浙江省属国有企业，本土券商，为充分发挥在浙江省“凤凰行动”计划中的重要作用，深入服务浙江实体经济发展，制定了《“涅槃行动”实施方案》，做大、做深、做透浙江市场，重点发力IPO、再融资、并购重组、新三板挂牌，在特定领域、细分行业打造特色，提升公司在浙江省的品牌影响力。通过发行可转债募集资金，公司可相应加大对投行业务的投入，以进一步增强公司在服务浙江实体经济中的作用，为浙江实体经济发展做出应有贡献。

3、持续优化公司负债结构，增加抗风险能力

截至2017年12月31日，公司合并口径负债总额为368.89亿元，扣除代理买卖证券款后，自有负债为266.65亿元，其中一年以上付息债券108.93亿元，占比40.85%，其他负债157.72亿元，占比59.15%。公司根据负债流动性、安全性和盈利性管理的要求，积极拓展融资渠道，对负债的种类和期限等进行合理组合，积极探索负债多元化和最佳的负债配置方式；通过负债业务创新，不断优化负债结构，为公司发展提供稳定的、有效的资金来源。随着未来业务规模的不断增长，以及综合经营战略的实施，公司对中长期稳定资金的需求将越来越显著。2014 年 2月 25 日，中国证券业协会颁布了《证券公司流动性风险管理指引》，并于同年3月1日其实施，对证券公司流动性风险管理提出了更高的要求；2016 年 6 月 16 日，中国证监会发布了《证券公司风险控制指标管理办法》（修订稿），明确要求建立以净资本和流动性为核心的风险控制指标体系，并提出了流动性覆盖率、净稳定资金率等流动性相关监管指标。按照现有的监管政策，证券公司只有保持与业务发展规模相匹配的资本规模，才能更好的防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。因此，公司本次拟公开发行可转债，在可转债转股后按照相关监管要求补充公司的资本金，提升净资本规模，以增强公司的风险抵御能力。

（四）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次公开发行可转债，募集资金不超过人民币38亿元（含38亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。本次募集资金均投向公司现有业务。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

人员方面，公司拥有经验丰富的高级管理团队和高素质的员工队伍。公司高级管理团队均具有十年以上的金融行业从业经验，具备丰富的证券和金融相关领域的管理经验，能根据客户需求和市场状况作出及时的战略和业务调整。公司中层管理团队包括职能部门和分支机构负责人，具备高效的执行能力，其中多数已在证券行业有着十年以上的工作经验。公司管理团队勤勉务实、经验丰富且谙熟中国市场，对证券市场的运作规则和发展趋势具有深刻理解和前瞻性把握。公司的高级管理人员均长期服务于公司，成熟而稳定的管理团队有利于公司稳健经营和中长期经营战略计划的实施，有效地提高了公司的决策能力和执行力。同时，公司重视员工专业素质的培养和外部优秀人才的引进，持续加强创新型专业技术人才和经营管理人才储备力量，完善人员的薪酬水平和专业技术晋升机制，以形成与公司快速发展相适应的高素质专业员工队伍。

业务技术方面，公司已形成包括证券、资产管理、期货、另类投资、基金、国际业务在内的综合性金融控股平台，并已经具备较强的业务协同发展水平。全面的业务领域布局和协同发展战略有效地促进了公司综合竞争实力的提升。同时，公司高度重视信息技术对业务发展的保障和推动作用，不断加大信息技术投入。公司业务信息系统形成了以经纪业务系统为核心，周边业务系统（如VIP系统、IB系统等）为支撑，资产管理系统、投资管理系统、微信系统等其他业务系统为辅助的完整的业务信息系统体系，对公司全部业务的开展提供了信息平台支持与技术保障。

市场方面，自成立以来，公司秉承了既有的优良传统，稳健经营，持续创新。近年来，公司围绕“资本+人才+机制”，提升现代企业治理能力，全面推进经营管理和体制机制的创新转型，持续加强人才集聚和培养，不断提升资本使用效率，进一步鼓励符合法律法规和市场规律的制度创新，努力成为一家专业卓越、功能完备、特色鲜明、机制灵活、治理完善的现代金融控股集团和具有区域优势特色的综合金融服务商，力争跻身国内一流券商的行列。

综上，公司在人员、业务技术、市场等方面的储备较为充分。

（五）公司关于填补回报的措施

1、公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

公司主要从事证券经纪业务、投资银行业务、证券自营业务、证券信用业务以及研究业务。此外，公司通过子公司财通证券资产管理有限公司开展证券资产管理业务；通过子公司浙江财通资本投资有限公司开展私募基金管理等相关业务；通过子公司浙江财通创新投资有限公司开展另类投资等相关业务；通过子公司财通证券（香港）有限公司及其子公司开展境外证券经纪和资产管理等业务；通过参股公司永安期货股份有限公司开展商品期货经纪、金融期货经纪、期货投资咨询，资产管理业务；通过参股公司财通基金管理有限公司开展基金管理业务。2012年以来，公司进入快速发展期。公司抓住市场机遇，持续扩大自身业务经营规模，综合实力显著提高，持续巩固在行业中的竞争优势，在证券行业中的地位及影响力明显提升。

公司经营中面临的主要风险包括但不限于市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、信息技术风险等。为应对上述风险，公司建立了分工合理、职责明确、报告关系清晰的风险管理组织架构，包括董事会（风险控制委员会）、监事会，经理层，风险管理部、合规部、各职能部门，业务部门及子公司共四个层级。董事会是公司风险管理最高决策机构，承担全面风险管理的最终责任。同时，公司建立了按照业务条线划分的纵向风险管理和按风险类别划分的横向风险管理，从而形成矩阵式风险管理架构，全方位覆盖公司各项业务及重要环节，有效地识别、评估、追踪和管理各类风险。

2、填补回报的具体措施

考虑到本次可转债发行对普通股股东即期回报摊薄的影响，为贯彻落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》，保护普通股股东的利益，填补可转债发行可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力。具体措施如下：

（1）持续推动业务全面发展，拓展多元化盈利渠道

公司将在推动现有业务稳步增长的同时拓展业务创新机会，持续关注金融行业的发展趋势，推动业务全面发展、为客户提供全方位的金融服务，不断拓展业务领域，发掘新的利润增长点，在竞争日益激烈的市场中赢得先机。

（2）规范募集资金的管理和使用

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的要求及《公司章程》的规定制定了《财通证券股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存放、募集资金的使用、募集资金投向变更、募集资金使用情况的监督等进行了详细的规定。本公司将加强对募集资金的管理，合理有效使用募集资金，防范募集资金使用风险。

（3）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

公司未来几年将进一步提高经营和管理水平，提升公司的整体盈利能力。公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

（4）强化风险管理措施

公司将持续加强全面风险管理体系建设，不断提高信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险等领域的风险管理能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高本公司的风险管理能力。

（5）保持稳定的股东回报政策

公司在《公司章程》明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定正常情况下本公司现金方式分配利润的最低比例，便于投资者形成稳定的回报预期。本公司高度重视保护股东权益，将继续保持利润分配政策的连续性和稳定性，坚持为股东创造长期价值。

（六）公司全体董事、高级管理人员的承诺

为确保公司相关填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员签署了《承诺函》，作出如下承诺：

1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人将对职务消费行为进行约束，保证本人的任何职务消费行为均为履行本人职责所必须的花费，并严格接受公司的监督与管理。

3、本人不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人将尽责促使由董事会或薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关制度。

5、本人将尽责促使公司未来拟公布的公司股权激励的行权条件（如有）与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并严格遵守相关条件。

6、若本承诺出具日后至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

若违反上述承诺给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应责任。

六、公司利润分配政策和现金分红情况

（一）公司利润分配政策

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，为进一步加强公司现金分红与全面风险管理工作，公司现行有效的《公司章程》对公司的利润分配政策进行了明确的规定。本公司现行利润分配政策如下：

“第二百一十九条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额达到公司注册资本的50%以上可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为一般风险准备金，用于弥补损失。

公司从每年的税后利润中提取税后利润的10%，作为交易风险准备金，用于弥补证券交易的损失。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损、提取公积金、一般风险准备金和交易风险准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配。

根据公司发展需要，可以提取员工特别奖励基金。

股东大会或者董事会违反规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第二百二十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金不得用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%。

第二百二十一条公司股利分配具体方案由公司董事会提出，公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。出现派发延误的，公司董事会应当就延误原因作出及时披露。

第二百二十二条公司利润分配的原则为：公司将按照“同股同权、同股同利”的原则，根据各股东持有的公司股份比例进行分配。公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的长期发展。

公司利润分配为：

1. 公司利润分配形式：公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配利润。公司应结合所处发展阶段、资金需求等因素，选择有利于股东分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的现金分红政策。

2. 公司现金方式分红的具体条件和比例：公司优先采取现金分红的利润分配政策，即公司当年度实现盈利且累计未分配利润为正数，在依法弥补亏损、提取各项公积金、准备金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，连续三个会计年度以现金方式累计分配的利润不少于该三个会计年度实现年均可分配利润的30%。

3. 利润分配的时间间隔：公司一般按照年度进行利润分配；在符合利润分配原则，满足现金分红条件的前提下，公司可以进行中期现金分红。

4. 发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配之余，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，提出实施股票股利分配方案。

5. 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

第二百二十三条利润分配的决策程序和机制为：

（一）制定利润分配方案的决策程序

董事会应当在认真论证利润分配条件、比例和公司所处发展阶段和重大资金支出安排的基础上，每三年制定明确清晰的股东回报规划，并在认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件的基础上制定当期利润分配方案。董事会拟定的利润分配方案须经全体董事过半数通过，独立董事应对利润分配方案发表独立意见，并提交股东大会审议决定。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

股东大会对利润分配方案进行审议时，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配方案进行充分讨论和交流。对于按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，股东大会审议利润分配方案时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2 以上表决通过。

公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在定期报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，并对公司留存收益的用途及预计投资收益等事项进行专项说明。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过，并且相关股东大会会议审议时应当为股东提供网络投票便利条件。

监事会应对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。当董事会未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行现金分红相应决策程序，或者未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况，监事会应当发表明确意见，并督促其及时改正。

（二）调整利润分配政策的决策程序

公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者由于外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律、法规以及中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和相关规定及政策拟定，并提交股东大会审议。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事的意见，进行详细论证。董事会拟定的调整利润分配政策的议案须经全体董事过半数通过，独立董事应发表独立意见。

监事会应对董事会调整利润分配政策的行为进行监督。当董事会做出的调整利润分配政策议案损害中小股东利益，或不符合相关法律、法规或中国证监会及证券交易所有关规定的，监事会有权要求董事会予以纠正。

股东大会审议调整利润分配政策议案前，应与股东特别是中小股东进行沟通和联系，就利润分配政策的调整事宜进行充分讨论和交流。调整利润分配政策的议案须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上表决通过，并且相关股东大会会议审议时应为股东提供网络投票便利条件。”

（二）公司最近三年现金分红金额及比例

公司2015年、2016年、2017年的利润分配方案如下：

■

注：截至本预案公告日，公司2017年利润分配方案尚未实施完毕，股权登记日尚未确定。

公司最近三年具体分红实施方案如下：

单位：万元

■

公司的利润分配符合中国证监会以及《公司章程》的相关规定，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

特此公告。

财通证券股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2018-025

债券代码: 122372 债券简称: 14财通债

财通证券股份有限公司

关于“14财通债”公司债券回售

申报情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

● 回售代码：100916

● 回售简称：财通回售

● 回售价格：按面值人民币100元/张（不含利息）

● 回售申报期：2018年4月20日至2018年4月26日

● 回售有效申报数量：1,330,960手（1 手为 10 张）

● 回售金额：人民币1,330,960,000.00元（不含利息）

● 回售资金发放日：2018年5月21日

根据财通证券股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）于 2015年5月15日披露的《财通证券股份有限公司公开发行2014年公司债券募集说明书》约定，公司于2018年4月2日披露了《财通证券股份有限公司关于“14财通债”公司债券回售的公告》和《财通证券股份有限公司关于“14财通债”公司债券票面利率不调整的公告》，并于2018年4月17日、2018年4月18日和2018 年4月19日分别披露了《财通券股份有限公司关于“14财通债”公司债券回售的第一次提示性公告》、《财通证券股份有限公司关于“14财通债”公司债券回售的第二次提示性公告》和《财通证券股份有限公司关于“14财通债”公司债券回售的第三次提示性公告》。“14财通债”公司债券的债券持有人有权选择在回售申报期（即 2018 年4月20日至 2018年4月26日）内进行回售申报，将持有的“14财通债”公司债券按面值全部或部分回售给发行人，回售价格为人民币 100 元/张（不含利息）。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的债券回售申报数据，“14财通债”公司债券的回售有效申报数量1,330,960手，回售金额为人民币1,330,960,000.00.00元（不含利息）。有效回售申报一经确认后不能撤销，相应的债券将被冻结交易，直至本次回售实施完毕后相应债券被注销。在回售资金发放日之前，如发生司法冻结或扣划等情形，债券持有人的该笔回售申报业务失效。

2018年5月21日为本次回售申报的资金发放日，本次回售实施完毕后，“14财通债”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量为169,040手（1手为10张，每张面值100元）。

特此公告。

财通证券股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2018-013

财通证券股份有限公司

第二届监事会第六次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第六次会议通知于2018年4月16日以电子邮件等方式发出，会议于2018年4月26日在公司总部以现场会议的方式召开。本次会议应出席监事7名，实际出席监事6名，其中监事蒋洪因工作原因未能亲自出席，委托监事王康兵代为行使表决权。本次会议由监事会主席陈海晓主持。本次会议的召集召开符合《公司法》、公司《章程》和《监事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

一、审议通过《关于审议2017年度监事会工作报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

二、审议通过《关于审议2017年度合规报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

三、审议通过《关于审议2017年度合规管理有效性评估报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

四、审议通过《关于审议2017年度内部控制评价报告的议案》

监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行，能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各项风险，保证公司及客户资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。公司2017年度内部控制评价报告较为全面、客观、公正的反映了公司相关的内部控制制度的建立和实施情况。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

五、审议通过《关于审议2017年度风险评估报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

六、审议通过《关于审议2017年下半年公司净资本等风险控制指标情况报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

七、审议通过《关于审议2018年风险管理政策的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

八、审议通过《关于审议2017年度财务决算报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

九、审议通过《关于审议2018年经营管理计划的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十、审议通过《关于审议2017年度利润分配方案的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十二、审议通过《关于会计估计变更的议案》

监事会认为：本次会计估计变更符合公司合并范围各主体往来债权的坏账准备计提实际情况，符合国家相关法律、法规及《企业会计准则》的规定，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计估计变更是必要和合理的。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十三、审议通过《关于审议2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》

监事会认为：公司能够严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司募集资金的存放与实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十四、审议通过《关于审议2017年度报告的议案》

监事会认为：公司 2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定；公司 2017年年度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十五、审议通过《关于确认2017年关联交易的议案》

监事会认为：2017年关联交易事项确认的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述确认关联交易属正常业务经营所需事项，依据等价有偿、公允市价的定价原则公开、公平、公正地开展并披露信息，未发现存在损害公司和股东利益的情况，关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十六、审议通过《关于预计2018年日常关联交易的议案》

监事会认为：2018年关联交易事项预计的表决程序符合相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，上述预计关联交易属正常业务经营所需事项，依据等价有偿、公允市价的定价原则公开、公平、公正地开展，不存在损害公司和股东利益的情况，关联交易事项不会对公司独立性产生影响，公司不会对关联方形成依赖。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

十七、审议通过《关于审议2017年度高级管理人员绩效考核的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十八、审议通过《关于修订〈工资总额预算管理办法〉的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

十九、审议通过《关于审议2017年度社会责任报告的议案》

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

二十、审议通过《关于审议2018年度第一季度报告的议案》

监事会认为：公司 2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司《章程》及公司内部管理制度的各项规定。公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

二十一、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

监事会认为：公司能够严格按照相关法律法规、规范性文件的规定管理和使用募集资金，报告真实地反映了公司于2017年10月募集的人民币普通股资金截至2017年12月31日止的存放及使用情况，不存在募集资金管理违规的情形。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

二十二、审议通过《关于变更监事的议案》

股东单位杭州邮政科技实业有限公司推荐杨勇先生出任公司监事会监事，徐阳英女士不再担任公司监事。鉴于杨勇先生已取得证券公司监事任职资格，监事会同意杨勇先生担任公司监事，其任期将自股东大会选举通过之日起至本届监事会任期届满时止。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

本议案需提交股东大会审议。

二十三、审议通过《关于推举监事代为履行监事会主席职责的议案》

公司监事会主席陈海晓先生已达法定退休年龄，今后不再担任公司监事会主席职务。根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，半数以上监事共同推举公司职工监事叶长春先生代为履行监事会主席职责，直至选举产生新任监事会主席为止。

《关于监事会主席到龄退休的公告》（公告编号：2018-023）刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权

特此公告。

财通证券股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：601108 证券简称：财通证券 公告编号：2018-016

财通证券股份有限公司

关于公开发行可转换公司债券摊薄

即期回报及填补措施的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

财通证券股份有限公司（以下简称“公司”）拟公开发行A股可转换公司债券（以下简称“可转债”），募集资金总额不超过38亿元（含38亿元）。根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，现就本次发行可转债对A股股东权益和即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

一、本次可转债发行摊薄即期回报的影响分析

本次公开发行可转债预计募集资金总额不超过人民币38亿元（含38亿元），在扣除发行费用后，全部用于补充营运资金，发展主营业务；在可转债持有人转股后补充资本金。

（一）假设条件

本次可转债发行对公司主要财务数据及财务指标的影响测算主要基于以下假设条件：

1、假设2018年度宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

2、假设本次可转债发行募集资金总额为38亿元，同时假设本次发行方案于2018年12月末实施完毕，且所有可转债持有人于2019年6月30日完成转股。上述时间仅为估计，最终以经中国证监会核准的发行数量、本次发行方案的实际完成时间及可转债持有人完成转股时间为准。

3、假设本次可转债第一年的票面利率为0.2%，该票面利率仅为模拟测算利率，不构成对实际票面利率的数值预测。

(下转615版)