神雾节能股份有限公司

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 公告编号：2018-046

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

大信会计师事务所（特殊普通合伙）公司2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

1. 报告期内公司所从事的主要业务如下：主营业务为钢铁、有色行业节能环保工程咨询、设计和总承包业务。

2. 经营模式：

报告期内，公司全资子公司江苏院主要业务模式有EPC总承包业务模式、设计及技术咨询模式以及设备销售模式三类。

公司EPC业务模式与传统工程技术服务行业类似。按照工程步骤的时间顺序可将项目生命周期分为前期规划、可研及工程方案设计阶段（E）、设备采购阶段（P）、工程施工及安装阶段（C）以及对节能工程的运营维护阶段。

节能环保工程总承包业务一般包括以下服务内容：项目的基础设计、详细设计、设备及材料采购、施工、安装、调试、试运行、对建设单位人员的技术培训、售后服务等。公司对工程的质量、安全、工期、造价等全面负责，最后将工程整体移交给业主。

（2）设计及技术咨询模式

公司全资子公司江苏院拥有甲级工程咨询资质，可进行工程规划咨询、编制项目建议书、编制项目可行性研究报告、编制工程设计、工程项目管理报告（全过程策划和准备阶段管理）。

（3）设备销售模式

设备销售业务是公司拓展海外业务的经营模式之一。主要模式及流程为：初步设计完成后，向客户提供项目所需的设备清单及报价。经商务谈判，双方对设备价格及交货方式达成一致，签订设备供货合同。按合同约定交货后，合同义务完成。

报告期公司新增“设备销售”业务指的是公司向印尼大河提供的红土镍矿冶炼项目所需的设备。根据双方合同约定，公司提供的设备销售采用FOB方式交付。

3、主要的业绩驱动因素

供给侧改革及环保压力推动钢铁、有色行业逾千亿节能改造需求释放。由于钢铁、有色行业产能过剩、环保督查导致环保压力骤增，整体行业升级的需求迫切；加之节能环保产业受国家政策支持，公司所涉业务领域将迎来巨大的市场空间。根据当前钢铁、有色行业大宗固废实际处理、节能改造情况及各细分行业“十三五”规划，估算市场空间逾超千亿。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，在明确公司定位、目标与规划的前提下，进一步完善业务模式，夯实项目基础。依据公司战略和对江苏院的整体规划，在保留江苏院自身传统项目的同时，积极响应公司团技术创新、拓展节能环保事业的转型要求，精研新技术，深耕新市场，开发新项目，努力走好上市元年发展的第一步，并取得了一定的成绩。公司始终围绕工业节能环保与资源综合利用技术的研发与推广，并据此为目标，加快推动工业产业节能增效、转型升级，力争为治理大气雾霾，应对全球气候变化做出新的贡献。与此同时，上市以来，江苏院高度重视新技术的研发和成果转化，围绕目标，积极开发和建设具有自主知识产权和方案和项目，努力成为行业领先的资源综合利用和工业节能环保解决方案的服务商。不仅如此，江苏院还牢牢把握钢铁、有色主业，坚持科技创新，引进高端人才，探索资本市场创新发展模式，打造核心竞争力，持续不断地向着“神雾商业模式和管理模式”战略转型的目标迈进。

1、聚焦主营业务，优化业务布局

通过技术营销、行业推广和资本运作等模式进一步引导、开拓钢铁、有色市场，全面推广核心技术业务，立足蒙晋陕甘，深耕鲁桂赣，谋划津京冀，进军环渤海、布局中西部为区域拓展战略。在国内市场主要推广各类渣处理技术，尤以铅锌渣、铜渣、镍渣和赤泥为主。业务模式主要以EPC总承包为主。在海外、港口、资源丰富地区，主要推广矿产资源综合利用技术，主要以红土镍矿、钒钛磁铁矿、铬铁矿为主，逐步开展投资运营业务。

2、坚持创新驱动，促进成果转化

科技是第一生产力，技术创新是公司持续保持核心竞争力的关键。江苏院持续建立健全创新激励机制，提高研发水平和核心技术科技含量。在对已经投产的核心技术项目，进行全面、深入的总结和梳理的同时，大力宣传科研并付诸于实践，重视成果转化，在项目落地的过程中，进一步探索研发成果。

3、狠抓市场拓展，核心业务快速发展

2017年共拜访客户次数700余次，与各大企业均保持了长期稳定友好关系，并邀请业主及各级政府领导前来我公司指导考察等共计80余次，包括钢铁龙头企业沙钢集团、日照钢铁，有色行业龙头企业山东祥光，白银有色，铜陵有色，山东魏桥，山东铝业等多家行业知名企业。同时，加强对各大板块上游企业进行完整的摸底调查，调研对象的总产能要求达到覆盖整体行业产能90%以上，尤其对国有企业及大型民企产能、投产情况以及相关重大生产事件等进行长期连续跟踪调查；其次大宗工业商品的价格进行实时的监测，加强对市场行情趋势的关注；尤其增加对转底炉产品类型即下游市场行情进行综合分析，包括市场规模、产品价格、区域产量以及下游相关需求企业基本情况等全方面的调查整理。并形成大宗工业商品价格周报，市场行情分析及预测月报以及各版块产业链跟踪调研分析报告，频率不低于半年一次。另一方面，调研工作还对针对国家政策，相关法律法规以及业务板块所涉及的地方性政府政策进行汇总整理。

报告期内，公司签订山东尼克尔新材料科技有限公司120万吨/年红土镍矿处理项目和80万吨铬矿处理项目项目、广西景昇隆新材料科技有限公司50万吨/年高端合金新材料项目，中标冷水江市泰和金属有限公司再生资源综合利用项目炼钢系统升级改造项目以及冷水江市泰和金属有限公司60万吨高端新材料深加工项目。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1、重要会计政策变更

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

■

2、重要会计估计变更

报告期公司主要会计估计未发生变更。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年公司新设二级子公司内蒙古永道新材料科技有限公司、内蒙古华亨新材料科技有限公司、南京神龙工程技术有限公司，本期纳入合并范围。

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2018-042

神雾节能股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第四次会议于2018年4月13日以邮件形式发出会议通知，于2018年4月24日在南京市建邺区河西大街66号橘子水晶酒店会议室召开。应出席本次会议的董事9人，实际出席本次会议的董事9人，董事宋彬先生、钱从喜先生、独立董事高永如先生、杨运杰先生和刘丹萍女士出席了现场会议。邓福海先生、包玉梅女士、吴智勇先生以通讯方式出席本次会议。董事雷华先生因工作原因未能出席会议，委托董事钱从喜先生代为行使表决权。

会议由公司董事长宋彬先生主持，公司部分监事、高管列席了会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

2、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司2017年度董事会工作报告》。

3、审议通过《关于公司 2017 年年度报告全文及摘要的议案》

审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

4、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2017年度利润分配预案的公告》。

5、审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》

按照《深圳证券交易所股票上市规则》10.2.1“关联交易的程序与披露”的规定，表决该预案时，公司3名关联董事宋彬先生、吴智勇先生、雷华先生回避了表决。

审议结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意的独立意见。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》。

6、听取了公司独立董事2017年度述职报告

独立董事将在 2017年年度股东大会上进行述职，独立董事2017年度述职报告具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事 2017年度述职报告》。

7、审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》

公司于2018年1月30日收到公司董事会秘书沈龙强先生的书面辞职报告，沈龙强先生因工作调整原因辞去董事会秘书职务。沈龙强先生辞去董事会秘书职务后不再担任公司任何职务。经董事长宋彬先生提名，并经董事会提名委员会审查后，聘任王正军先生（简历见附件）为公司副总经理兼董事会秘书，任期与本届董事会一致。

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事已对该议案发表了同意的独立意见。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》。

8、审议通过《关于公司2018年度第一季度报告的议案》

审议结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

9、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年度财务决算报告》。

10、审议通过《关于内控评价报告的议案》

审议结果：6票同意，0票反对，3票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《内部控制评价报告》。

11、审议通过《关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》

审议结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

公司董事会对2017年度带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告所涉及的事项进行了专项说明，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

公司独立董事、监事会对《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》发表了独立意见及审核意见，具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《独立董事关于非标准无保留审计意见涉及事项的意见》、《监事会对董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明的意见》

三、备查文件

公司第八届董事会第四次会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司董事会

2018年4月26日

附件：简历

高级管理人员简历

王正军，男，1974年12月出生，中国国籍，中共党员，经济管理本科学历。1992年12月至1999年9月历任中国人民解放军某部战士、班长、干事；1999年9月至2002年6月，中国人民解放军军事经济学院学员；2002年6月至2008年10月，历任中国人民解放军某部财务助理、财务主管；2008年10月至2016年4月，历任国泰君安证券股份有限公司客户经理、高级客户经理、投资分析师、机构部总经理；2016年5月至今，任神雾科技集团股份有限公司总经理助理。王正军先生未持有公司股权，不存在不得提名为高级管理人员、董事会秘书的情形，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》及《公司章程》等相关法律法规规定的高级管理人员任职资格。

证券代码：000820 证券简称：神雾节能 编号：2018-043

神雾节能股份有限公司

第八届监事会第四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第四次会议（以下简称“本次会议”）于2018年4月24日下午14：00在江苏省南京市建邺区创智路1号北纬国际中心B座22层会议室召开。本次会议的通知已于2018年4月13日通过邮件方式送达所有监事。应出席本次会议的监事3人，实际出席本次会议的监事2人，监事方敬蕊女士、陈婷婷女士以通讯方式出席了会议。

会议由监事会主席方敬蕊女士主持，公司部分董事、高管列席了会议。本次会议采用现场书面方式表决，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况

本次会议经审议逐项表决作出如下决议：

1、审议通过《关于公司 2017年度监事会工作报告的议案》

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2017年度监事会工作报告》。

2、审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。

3、审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《关于2017年度利润分配预案的公告》。

4、审议通过《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的议案》

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于确认公司2017年度日常关联交易及预计2018年度日常关联交易的公告》。

5、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

审议结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《2017年度财务决算报告》。

6、审议通过《关于公司2017年第一季度报告的议案》

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2018年第一季度报告全文》及《2018年第一季度报告正文》。

7、审议通过《监事会对《董事会关于非标准无保留意见审计报告涉及事项的专项说明》的意见》

监事会审阅了大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。

公司监事会认为：上述审计意见客观和真实地反映了公司实际的财务状况，揭示了公司存在的持续经营风险，同意《董事会对非标准无保留审计意见涉及事项的专项说明》。监事会将持续关注并监督公司董事会和管理层积极采取有效措施，提升公司持续经营能力，维护公司和广大投资者的合法权益。

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

8、审议通过《增补监事候选人的议案》

公司于2018年3月15日收到监事吕宁先生的书面辞职报告。吕宁先生因个人原因申请辞去公司监事职务，辞职后吕宁先生不再担任公司任何职务。根据《公司法》和《公司章程》的规定，由于吕宁先生的辞职导致公司监事会成员低于法定最低人数。经公司监事会主席方敬蕊女士提名，现增补任中山先生为公司监事，任期与本届监事会一致。

与会监事认为：任中山先生符合《公司法》及其他有关法律、法规和《公司章程》规定的监事任职资格，同意其作为公司第八届监事会监事董事候选人，由股东大会进行选举。

审议结果：2票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增补监事候选人的公告》。

9、审议通过《关于内控评价报告的议案》

审议结果：2票赞成，0票反对，0票弃权。

具体内容详见同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的公司《内部控制评价报告》。

三、备查文件

公司第八届监事会第四次会议决议。

特此公告。

神雾节能股份有限公司监事会

2017年4月26日

附件：监事候选人简历

任中山

任中山先生，1986 年出生，中国国籍，博士研究生学历。2014年1月至今，任神雾节能股份有限公司首席专家。任中山先生未持有公司股权，不存在不得提名为监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查，尚未有明确结论的情形，非失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，符合《中华人民共和国公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、《中华人民共和国公务员法》、《神雾节能股份有限公司章程》等相关法律法规规定的监事任职资格。

神雾节能股份有限公司

业绩承诺完成情况审核报告

大信专审字[2018]第1-01702号

大信专审字[2018]第1-01702号

神雾节能股份有限公司全体股东：

一、保留意见

我们接受委托，对神雾节能股份有限公司（以下简称“贵公司”）管理层编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》进行了审核。

我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，贵公司编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》已按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2017年度业绩承诺的完成情况。

二、形成保留意见的基础

由于大信审字[2018]第1-02517号审计报告“二、形成保留意见的基础，（一）贵公司本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。（二）截止2017年12月31日，贵公司预付款项余额108,327万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领程贸易有限公司12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司7,964万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及贵公司与该等公司是否存在关联方关系。”所述事项的影响，我们无法获取充分、适当的审计证据以作为对业绩承诺完成情况发表审核意见的基础。

三、管理层的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》（2014年修订）的规定，真实、准确地编制并披露《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》，以使其不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是贵公司管理层的责任。

四、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对贵公司管理层编制的《关于2017年度业绩承诺完成情况的说明》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101 号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了审核工作。该准则要求我们计划和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

五、其他说明事项

本报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果，与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

中国· 北京中国注册会计师：

二○一八年四月二十六日

神雾节能股份有限公司关于

江苏省冶金设计院有限公司2017年度

业绩承诺完成情况的专项说明

一、重大资产重组基本情况

根据公司股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准金城造纸股份有限公司向神雾科技集团股份有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2016]1679号）核准，本公司向神雾科技集团股份有限公司发行349,410,462股股份购买其持有的江苏省冶金设计院有限公司100%的股权，交易价格32.46亿元。

2016 年 8 月17 日，神雾集团将其持有的江苏院 100%股权过户到金城股份名下，相关工商变更登记工作已完成。本次工商登记变更完成后，江苏院成为金城股份全资子公司。同时，2016年8月17 日，金城股份与各方签订了《资产交割确认书》。至此，本次重大资产重组置入资产江苏院100%的股权的交割及股权过户手续已办理完毕，公司除货币资金以外的其他所有资产及负债剥离已基本完成。金城股份向神雾集团按每股9.29元价格发行的349,410,462股新股已于2016年10月24日在深圳证券交易所批准上市。

本次交易前，上市公司的实际控制人为朱祖国；本次重组完成后，神雾集团持有公司54.83%的股份，神雾集团为公司控股股东，实际控制人变更为吴道洪。上市公司原有造纸业务全部置换剥离，重组完成后公司主要从事节能环保工程业务。

注：因重组后交易双方名称均发生变更，为延续重组表述的一贯性，上述事项中“金城造纸股份有限公司”及“金城股份”指本公司（神雾节能）；“北京神雾环境能源科技集团股份有限公司”及“神雾集团”指“神雾科技集团股份有限公司”，下同。

二、置入资产业绩承诺情况

根据公司与神雾集团签署的《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，对本次重组购买资产约定的盈利预测承诺及补偿安排如下：

神雾集团承诺江苏院2016年度、2017年度和2018年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准）分别不低于30,000万元、40,000万元、50,000万元。江苏院在每一补偿期末累计实现的并经专项意见审核确认的实际盈利数低于同期净利润承诺数，则神雾集团以所持上市公司的股份对上市公司进行补偿。

三、置入资产2017年度业绩承诺完成情况

2017年度江苏省冶金设计院有限公司实现的归属于母公司净利润为366,834,942.82，扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为358,997,510.96元，2016年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为343,503,795.17元。2017年末，江苏院累计实现的盈利数为702,501,306.13元，同期累计净利润承诺数700,000,000.00元，根据补偿协议及补充协议，重组方无需履行补偿义务。

神雾节能股份有限公司

二○一八年四月二十六日

关于对神雾节能股份有限公司年度财务报表审计

出具非标准无保留意见审计报告的专项说明

大信备字[2018]第1-00438号

深圳证券交易所：

我们接受委托，审计了神雾节能股份有限公司（以下简称“神雾节能”）2017年12 月31 日合并及母公司资产负债表和2017年度合并及母公司利润表、股东权益表和现金流量表以及财务报表附注，并于2018年4月26日出具了大信审字[2018]第1-02517号带持续经营重大不确定性段落的保留意见的审计报告。

根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号—非标准无保留意见及涉及事项的处理（2018年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，现对导致非标意见的事项说明如下：

一、审计报告中非标准意见的内容

（一）保留意见的内容

1、神雾节能本年度对印尼大河镍合金有限公司确认海外设备销售收入43,396万元、对大河投资股份有限公司确认工程设计收入12,239.50万元。印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项，我们未能获取业主履约能力改善的充分适当的审计证据，无法判断经济利益能否可靠流入及收入确认的恰当性。

2、截止2017年12月31日，神雾节能预付款项余额108,327万元，较上年同期大幅增加，主要为预付湖北广晟工程有限公司22,000万元、上海迅度实业有限公司13,050万元、上海领程贸易有限公司12,900万元、南京恒荣电气系统工程有限公司10,513万元、江苏宏大特种钢机械厂有限公司7,964万元。我们未能获取充分、适当的审计证据，无法判断上述预付款项的实际用途和对财务报表的影响，以及神雾节能与该等公司是否存在关联方关系。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注二、（二）所述，神雾节能2017年度经营活动产生的现金净流量-4亿元，发生流动性困难。截止年度报告出具日，公司部分银行债务及融资租赁债务出现逾期，职工薪酬不能按时支付，部分银行账户被冻结，应收账款69,753万元被质押给债权人，部分工程项目施工处于停滞状态。上述情况表明存在可能导致对神雾节能持续经营能力产生重大疑虑的重大不确定性。神雾节能在附注二、（二）中已经披露了拟采取的改善措施，但可能导致对持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况仍然存在重大不确定性。该事项不影响已发表的审计意见。

二、出具非标意见的依据和理由

（一）保留意见

1、印尼大河镍合金有限公司、大河投资股份有限公司未按照合同约定支付款项。我们对上述客户履约能力实施了我们认为有必要的审计程序，包括并不限于：核查项目实际结算金额、是否存在逾期支付款项情形，查阅公司基本信息、访谈问询项目进展情况、项目投资概算、项目资金到位及筹措情况、了解业主股东资金实力及资金投入计划并提请查阅客户最新年度财务报表等审计程序，因在执行上述审计程序过程中未能获取满意的审计证据，无法判断上述客户的履约能力。

该事项涉及收入金额55,635万元，占收入总额的42%，不超过收入总额的50%。

2、截止2017年12月31日，神雾节能存在对其他单位的大额预付款项。我们对大额预付款单位实施的查询工商信息、函证、访谈问询、查验资金交易流水、审验业务合同等我们认为必要的审计程序，因在实施查证资金流向、核实经济业务实质、判断是否存在关联方关系等相关审计程序受到限制，未能获取满意的审计证据。我们无法获取充分、适当的审计证据以合理判断上述款项的性质、是否存在关联方关系及是否存在减值迹象，及其对公司财务状况、经营成果和现金流量的影响。

预付款项保留事项涉及金额为66,427万元，占资产总额的23%。

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》第八条 当存在下列情形之一时，注册会计师应当发表保留意见：（一）在获取充分、适当的审计证据后，注册会计师认为错报单独或汇总起来对财务报表影响重大，但不具有广泛性；（二）注册会计师无法获取充分、适当的审计证据以作为形成审计意见的基础，但认为未发现的错报（如存在）对财务报表可能产生的影响重大，但不具有广泛性。

我们认为上述事项对财务报表产生的影响重大，但不具有广泛性，故出具了保留意见的审计报告。

（二）与持续经营相关的重大不确定性

根据《中国注册会计师审计准则第1502号——在审计报告中发表非无保留意见》、《中国注册会计师审计准则第1324号——持续经营》，公司对维持持续经营能力的应对计划和改善措施，我们认为公司运用持续经营假设是适当的，但存在重大不确定性，公司已经作出充分披露，故我们在报告中增加持续经营重大不确定性段落，提请财务报表使用者关注，并说明该事项并不影响发表的审计意见。

三、对报告期财务状况和经营成果的影响

上述保留意见涉及事项及与持续经营相关的重大不确定性，我们无法判断其对神雾节能2017年度财务报告的影响。

四、涉及事项是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定的说明

上述保留意见涉及事项及与持续经营相关的重大不确定性，我们无法判断是否明显违反企业会计准则及相关信息披露规范性规定。

五、其他说明事项

本专项说明是根据证券监管机构的要求出具，不得用作其他用途。由于使用不当所造成的后果，与执行本业务的注册会计师及其所在的会计师事务所无关。

大信会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：

中 国 · 北 京 中国注册会计师：

二○一八年四月二十六日

证券代码：000820证券简称：神雾节能编号：2018-044

神雾节能股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

神雾节能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月24日召开第八届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》，现将具体情况公告如下：

一、2017年度利润分配预案基本内容

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润348,088,466.78元，母公司实现净利润-18,746,476.04元。根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，加上年初母公司未分配利润-619,954,493.62元，截止2017年末可供股东分配的母公司的利润为-638,700,969.66元。由于可供投资者（股东）分配的利润为负数，因此公司拟定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

二、相关说明

1、利润分配方案的合法性、合规性

该利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《企业会计准则》、《公司章程》等文件的规定和要求，具备合法性、合规性、合理性。该预案的实施不会造成公司的不良影响。

2、在本预案披露前，公司及相关人员严格按照公司《内幕信息知情人登记管理制度》、《信息披露管理办法》等相关规定做好信息保密工作，未发现信息泄露或信息知情人进行内幕交易的情况。

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