美盛文化创意股份有限公司
2017年年度报告摘要
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-034
一、重要提示
本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。
董事、监事、高级管理人员异议声明
■
声明
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议
■
非标准审计意见提示
□ 适用 √ 不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□ 适用 √ 不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□ 适用 √ 不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、报告期主要业务或产品简介
一、公司的主营业务
（一）公司的主营业务
公司紧密围绕文化产业发展，致力于文化产业相关业务。自公司上市以来，在原有动漫衍生品的基础上，公司重点开拓上下游业务，完善产业链，在文化产业链包括动漫、游戏、影视、衍生品等上下游进行战略布局，实现转型升级，初步完成了“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建。
（二）公司的主要产品及其用途
公司产品主要包括IP衍生品、动漫、游戏、影视等文化类产品。
公司及子公司的IP衍生产品，主要作为文化消费品使用。公司的动漫和影视作品主要通过电视台和网络渠道面向观众播放；公司的游戏产品主要在国内大型游戏运营平台运营，满足玩家的娱乐消费需求。
（三）公司经营模式
公司的业务发展，是基于文化创意行业产业链和泛娱乐经营模式进行的业务布局。一方面，基于自身优势的IP衍生品和新媒体业务，向泛娱乐其他业务版块延伸；另一方面，基于完整的泛娱乐生态圈，向产业链源头——IP延伸。从而构建起“自有IP+内容制作（动漫、游戏、电影、儿童剧）+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。
（四）主要的业绩驱动因素
泛娱乐化时代开启，衍生品经济乘东风。基于互联网与移动互联网的多领域共生，以IP为核心，进行跨领域、跨平台衍生的粉丝经济，即泛娱乐化时代到来。目前，包括动漫、游戏、影视、网红、明星等泛娱乐领域多点开花，IP内容产业表现出井喷态势，未来也有望保持高速发展态势。以迪士尼为代表的美国市场，是由全产业链运作的大型娱乐集团主导，基于高质量IP的开发运作及成熟的衍生品授权体系。国内市场，IP内容市场火爆的同时，变现端渠道相对有限，衍生品、游戏、影视、动漫等作为IP变现中非常重要的环节，在我国具备较大提升空间。
二、公司所属行业发展阶段、周期性特点及公司所处行业地位
近年来，国内外文化产业发展迅速，市场规模不断扩大，对经济增长和增加就业的贡献不断增强，已成为许多经济体的支柱产业之一。随着居民消费结构升级，发达国家文化消费支出不断增加，这是发达国家发展进程中的共同规律。目前，世界主要经济体文化产业发展速度普遍高于经济发展速度，文化产业发展动力极为强劲。我国拥有巨大的、快速扩张的国内市场等优势，且政府正逐步将文化产业由政府主导转向市场主导，我国的文化产业发展拥有巨大的可挖掘潜力。目前公司正处于一个产业整合的阶段，向泛娱乐其他业务板块延伸，构建“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的泛娱乐文化生态圈。
3、主要会计数据和财务指标
（1）近三年主要会计数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
单位：人民币元
■
（2）分季度主要会计数据
单位：人民币元
■
上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异
□ 是 √ 否
4、股本及股东情况
（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表
单位：股
■
■
（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系
■
5、公司债券情况
公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券
否
三、经营情况讨论与分析
1、报告期经营情况简介
公司是否需要遵守特殊行业的披露要求
否
一、报告期内公司主要财务数据变动的原因：
公司报告期营业收入为91,220.80万元，比去年增加44.07%，营业成本比去年增加44.95%，主要是IP生态圈产业化变现初见成效；销售费用为4,051.52万元，比去年减少13.27%，主要是推广费减少；管理费用为11,830.49万元，比去年增加11.13%，主要是研发费用和职工薪酬增加；财务费用为1,918.60万元，比去年增加246%，主要是利息支出增加；资产减值损失为4,554.12万元，比去年增加127.94%，主要是商誉减值损失增加；投资收益为6,326.92万元，比去年减少52.22%，主要是权益法核算的长期股权投资收益减少；资产处置收益、其他收益和营业外收入为1,602.91万元，比去年增加71.74%，主要是政府补助收入增加；归属于母公司所有者的净利润为19,078.53万元。
二、公司未来发展计划
1、增强对优质IP的发现和获取
近年来，以IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。IP成为了文化产业的热词，影视、游戏、视频网站等对热门IP的抢夺达到了白热化程度。为在这场IP抢夺站抢夺制高点，公司一方面将挖掘和组建一批优秀创造团队进行内容上的原创，打造出具有美盛特色的优质原创IP，另一方面将深化与顶级IP合作，利用美盛成熟化运作的IP变现能力以及多平台全产业链的优势，吸引更多顶级IP进行合作。公司要从原先捕捉文化产业热点流向，发展到用自己的作品引领文化潮流。
2、完善平台部署增强变现能力
公司将整合现有不同类型的平台资源，打破各自隔膜，让不同类型的平台联动起来，发挥整体效益。建立一个互通、资源共享极具竞争力的整体IP变现平台，多维度不同层次将公司自有优质IP以及合作方的优质IP传输给消费者。目前除正在积极部署海外衍生品销售渠道外，公司还致力于打造新媒体平台。新媒体具有个性化突出、受众选择性增多、表现形式多样、信息发布实时等新特点，具有交互性、全息化、数字化、网络化等优势，新媒体平台的出现将成为打破公司现有不同平台隔膜的钥匙。
3、加强整合，促进一体化优势发挥
在初步实现了全产业链布局后，公司未来将着力加强整合工作。公司一方面将在内部管理方面全面提升以适应未来集团化运作的要求，另一方面加强对各控股子公司的规范化管理和一体化方向指导，提升对公司及各子公司资源的利用效率，为充分发挥协同效应创造良好条件。
4、加速推进文化产业转型升级、打造综合性文化产业平台
公司通过投资和并购初步形成了泛娱乐业务体系，公司未来将在现有产业链版图基础上，根据产业发展动态和公司业务发展情况，继续实行转型升级和产业一体化战略，充分整合上下游资源，进一步完善产业布局，全面提升盈利模式和盈利水平。并且对各并购标的公司的业务进行整合，加强业务协同，减少重复投资，降低运营成本，将公司前期业务整合成有机整体，实现协同效应。增强公司文化生态圈中对IP资源的筛选、培育以及全产业链开发和运营能力，为公司未来的发展建立内容、用户和品牌基础。
2、报告期内主营业务是否存在重大变化
□ 是 √ 否
3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况
√ 适用 □ 不适用
单位：元
■
4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征
□ 是 √ 否
5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明
□ 适用 √ 不适用
6、面临暂停上市和终止上市情况
□ 适用 √ 不适用
7、涉及财务报告的相关事项
（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
1.本公司自2017年5月28日起执行财政部制定的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年6月12日起执行经修订的《企业会计准则第16号——政府补助》。本次会计政策变更采用未来适用法处理。
2. 本公司编制2017年度报表执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外支出1,610,872.87元，调减资产处置收益1,610,872.87元。
（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。
（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明
√ 适用 □ 不适用
2017年3月1日，公司与真趣网络原股东美盛控股签订《收购股权意向协议》，约定公司以111,100.00万元购买其持有的真趣网络100%的股权。2017年3月22日，公司召开2016年度股东大会，审议通过《关于收购杭州真趣网络科技有限公司100%控股权的议案》。公司自2017年4月份开始将真趣网络纳入合并范围。
2017年2月20日，子公司美盛二次元与广州漫联股东章仁签订股权转让协议。公司已于2017年5月12日办理了相应了财产交接手续，故自2017年5月起不再将广州漫联纳入合并范围。本次交易完成后，公司持有广州漫联20%的股权，采用权益法进行后续计量。
（4）对2018年1-3月经营业绩的预计
□ 适用 √ 不适用
美盛文化创意股份有限公司
2018年4月27日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-032
美盛文化创意股份有限公司
第三届董事会第二十五次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月27日以现场表决的方式召开。本次会议应参加表决董事七人，实际参加表决董事七人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司部分高级管理人员列席了会议，会议由董事长赵小强先生主持，会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《2017年度董事会工作报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度总经理工作报告》；表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票。关联董事郭瑞回避，不参与表决。
三、审议通过了《2017年年度报告及报告摘要》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
四、审议通过了《2017年度财务决算报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
五、审议通过了《2017年度利润分配预案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
经天健会计师事务所审计，2017年度母公司实现净利润190,785,271.54元，根据《公司章程》及《公司法》规定，提取法定盈余公积14,150,384.12元，加年初未分配利润477,664,376.64元，扣除2016年度利润分配126,329,545.25元，2017年度可供股东分配的利润为527,969,718.81元。
本年度利润分配预案为：不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本。公司独立董事就此事项发表了独立意见，公司董事会出具了专项说明。
上述分配预案，需提交股东大会审议通过后方可实施。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
六、审议通过了《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构。
本议案须提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
八、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
议案须提交公司股东大会审议。
九、审议通过了《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权 0 票。 关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、审议通过了《关于变更会计准则并实行新会计政策的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权 0 票。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十一、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；表决结果：同意4票；反对0票；弃权 0 票。关联董事赵小强、石炜萍、郭瑞回避，不参与表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十三、审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》；表决结果：同意4票；反对0票；弃权 0 票。关联董事赵小强、石炜萍、郭瑞回避，不参与表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、审议通过了《关于真趣网络业绩承诺实现情况的说明》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权 0 票。
十五、审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及预计的议案》；表决结果：同意5票；反对0票；弃权 0 票。关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十六、审议通过了《关于与控股股东签署真趣网络股权收购补充协议的议案》；表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票，关联董事赵小强、石炜萍回避，不参与表决。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十七、审议通过了《关于召开2017年度股东大会暨投资者接待活动的议案》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十八、审议通过了《2018年第一季度报告》；表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
特此公告。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-033
美盛文化创意股份有限公司
第三届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届监事会第十六次会议以送达、传真或电子邮件等方式发出通知，并于2018年4月20日上午以现场表决方式召开。本次会议应参加表决监事三人，实际参加表决监事三人，会议由赵风云女士主持。符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议审议并形成如下决议：
一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案须提交股东大会审议。
二、审议通过了《2017年度报告及报告摘要》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为董事会编制和审核美盛文化创意股份有限公司《2017年度报告》全文及其摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
该议案尚需提交股东大会审议。
三、审议通过了《2017年度财务决算报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
四、审议通过了《2017年度利润分配预案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会认为公司2017年度利润分配的预案合法、合规，符合公司当前的实际情况，未损害公司及股东的利益，符合《公司章程》等相关规定。我们同意该利润分配预案，并同意提请公司股东大会审议。
该议案尚需提交股东大会审议。
五、审议通过了《关于公司续聘2017年度审计机构的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
六、审议通过了《2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
七、审议通过了《2017年度内部控制自我评价报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
监事会对公司内部控制的建立和健全情况进行了认真的审核，认为：公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行；内部控制体系符合国家相关法律法规要求以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用。董事会出具的《公司2017年度内部控制的自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
该议案尚需提交股东大会审议。
八、审议通过了《关于提名增补徐秋玲女士为公司第三届监事会监事的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
根据《公司法》、《公司章程》的有关规定，监事会提名增补徐秋玲女士为公司第三届监事会监事，任期与本届监事会任期相同。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员未出任公司监事；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。
该议案尚需提交股东大会审议。
九、审议通过《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十、审议通过了《关于变更会计准则并实行新会计政策的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。
本次会计政策变更是根据财政部颁发的新规进行的合理变更，本次会议政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。
十一、审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十二、审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。
该议案尚需提交股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十四、审议通过了《关于变更部分募集资金使用方式的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十五、审议通过了《关于与控股股东签署真趣网络股权收购补充协议的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十六、审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及预计的议案》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权 0 票。
本议案须提交公司股东大会审议。
详见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
十七、审议通过《2018年第一季度报告》；表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。
经审核，监事会全体成员认为2018年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映了公司2018年第一季度经营的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
美盛文化创意股份有限公司监事会
2017年4月27日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2017-035
美盛文化创意股份有限公司
关于 2017 年度拟不进行利润分配的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司 2017 年度利润分配预案
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）母公司实现净利润190,912,869.46元，根据《公司章程》及《公司法》规定，提取法定盈余公积14,150,384.12元，加年初未分配利润477,664,376.64元，扣除2016年度利润分配126,329,545.25元，2017年度可供股东分配的利润为528,097,316.73元。
公司拟定2017年度利润分配预案为：公司计划2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
二、2017 年度不进行利润分配的原因
根据《公司章程》等制定的公司利润分配政策，在公司现金流满足正常经营和长期发展的前提下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%。公司任意三个连续会计年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
考虑公司2018年度产业链生态化布局及IP生态圈完善，同时为维护广大股东权益，为保障公司正常生产经营和未来发展，公司拟定2017年度不派发现金红利、不送红股、不以公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。
三、公司未分配利润的用途和计划
留存未分配利润主要用于：
1、市场开拓及投入、技术研发及相关产业资源的整合，为公司进一步完善产业链，优化产业结构，持续健康发展提供充足资金保障。
2、推进公司IP文化生态圈项目的建设，提高公司持续获得和变现优质IP的能力，增强公司对用户流量的利用能力，并且为公司战略实施提供必要的硬件保障，整合动漫上下游资源，实现全产业链运营，构建“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈。
3、满足公司日常经营活动的需要及降低公司的资产负债率，有效降低财务成本，提高抗风险能力。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，积极履行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。
公司董事会认为：公司2017年度利润分配预案是基于公司实际情况作出，不违反中国证监会、深圳证券交易所的相关法律法规以及《公司章程》等有关规定，有利于公司长远发展，符合广大投资者整体利益。
四、独立董事意见
公司独立董事对该事项发表了独立意见如下：
经核实，我们认为公司一直实行持续、稳定的股利分配政策，最近三年现金分红情况满足有关法律法规和《公司章程》等有关规定，公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况，提出2017年度不进行现金利润分配的预案，符合有关规定的要求和公司长远发展需要，有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董事会作出不进行现金利润分配的预案表示一致同意，并同意将该项预案提交公司2017年度股东大会审议。
今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极履行公司的利润分配制度，与广大投资者共享公司发展的成果。
特此说明。
美盛文化创意股份有限公司董事会
2018年4月27日
证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-036
美盛文化创意股份有限公司
2017年度募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳证券交易所：
现根据贵所印发的《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，将本公司募集资金2017年度存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金40,311.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,923.33万元；2017年度实际使用募集资金零元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.37万元；累计已使用募集资金40,311.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,926.70万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币4,243.59万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
(二) 2016年度非公开发行股票募集资金
1. 非公开发行股票募集资金的数额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,931.82万股，发行价为每股人民币35.20元，共计募集资金208,800.00万元，坐扣承销和保荐费用1,126.40万元后的募集资金为207,673.60万元，已由主承销商华林证券股份有限公司于2016年9月29日分三笔汇入本公司在中国工商银行股份有限公司新昌支行开立的账号为1211028009201007686的人民币账户。另减除律师费、审计及验资费、信息披露费等与发行权益性证券直接相关的外部费用250.40万元后，公司本次募集资金净额为207,423.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。
2. 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为385.11万元；2017年度实际使用募集资金零元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,727.46万元；累计已使用募集资金零元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,112.57万元。
2017年6月2日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月(2017 年6月2日至 2018年6月2日)，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。
截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币214,538.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、未付的发行费用2.28万元及暂时用于补充流动资金的款项20,000.00万元）。公司于 2016 年 11月 11 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20.74 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。截至2017年12月31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为193,930.00万元，其余募集资金存放于募集资金专户。
二、募集资金存放和管理情况
(一) 首次公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司
按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构平安证券有限责任公司于2012年9月25日分别与上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、浙江新昌农村商业银行城西支行、中国工商银行股份有限公司新昌支行以及中国农业银行股份有限公司新昌县支行营业中心签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有5个募集资金专户和1个通知存款账户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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(二) 2016年非公开发行股票募集资金
1. 募集资金管理情况
根据《美盛文化创意股份有限公司募集资金管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华林证券股份有限公司于2016年11月11日分别与杭州银行股份有限公司绍兴新昌支行、上海浦东发展银行股份有限公司绍兴嵊州支行、招商银行股份有限公司杭州中山支行、浙江新昌农村商业银行股份有限公司城西支行、中国工商银行股份有限公司绍兴新昌支行、招商银行股份有限公司绍兴柯桥支行、中国农业银行股份有限公司绍兴新昌支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2. 募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有7个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
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三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
1. 募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
2. 本期未使用超额募集资金。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 公司募集资金项目中，“动漫服饰扩产建设项目”二期处于建设期，尚未产生收益；一期于2012年9月投入使用，但由于该项目系在原有厂区内建设、生产及货物销售，其产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
2. 公司募集资金项目中，“研发设计中心项目” 产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
3. 公司2015年度非公发行股票募集资金项目中，“补充流动资产项目”产生的效益无法单独核算，体现在本公司的整体效益中。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
(一) 变更募集资金投资项目情况表
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件4。
(二) 募集资金投资项目对外转让情况说明
经2015年第一次临时股东大会决议批准，公司向美盛控股集团有限公司转让本公司持有上海纯真年代影视投资有限公司的70%股权，转让价款12,000万元。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
美盛文化创意股份有限公司
二〇一八年四月二十七日
附件1
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
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附件2
2016年度非公开发行股票募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
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附件3
首次公开发行股票变更募集资金投资项目情况表
2017年度
编制单位：美盛文化创意股份有限公司 单位：人民币万元
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证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-037
美盛文化创意股份有限公司
2017年度内部控制自我评价报告
美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司内部控制指引》等法律法规规定，结合公司组织结构、资产结构、经营方式、外部环境等具体情况，建立了一套较为健全的内部控制制度，并随着业务的发展不断完善。健全的内部控制制度保证了公司业务活动的有效进行，保护了本公司资产的安全和完整。现就本公司内部控制情况做自我评价如下：
关于公司内部控制有效性的说明
一、内部控制具有固有限制，有效的内部控制制度也只能对内部控制目标提供合理而非绝对的保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果推测未来内部控制有效性具有一定的风险。
(下转622版)
