美盛文化创意股份有限公司

(上接621版)

二、公司建立内部控制制度的目标和遵循的原则

(一) 公司内部控制制度的目标

1．规范公司会计行为，保证会计资料真实、完整。

2．堵塞漏洞、消除隐患，防止并及时发现、纠正错误及舞弊行为，保护公司资产的安全、完整。

3．确保国家有关法律法规和公司内部规章制度的贯彻执行。

(二) 公司内部控制制度建立遵循的基本原则

1．内部控制符合国家有关法律法规和《企业内部控制基本规范》等相关规定的要求和公司的实际情况。

2．内部控制约束公司内部涉及会计工作的所有人员，任何个人都不得拥有超越内部会计控制的权力。

3．内部控制涵盖公司内部涉及会计工作的各项经济业务及相关岗位，并针对业务处理过程中的关键控制点，落实到决策、执行、监督、反馈等各个环节。

4．内部控制保证公司内部涉及会计工作的机构、岗位的合理设置及其职责权限的合理划分，坚持不相容职务相互分离，确保不同机构和岗位之间权责分明、相互制约、相互监督。

5．内部控制遵循成本效益原则，以合理的控制成本达到最佳的控制效果。

6．内部控制随着外部环境的变化、公司业务职能的调整和管理要求的提高，不断修订和完善。

三、公司内部控制制度的有关情况

公司2017年12月31日与财务报表相关的内部控制制度设置和执行情况如下：

(一) 公司的内部控制要素

1. 控制环境

(1) 对诚信和道德价值观念的沟通与落实

诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分，影响到公司重要业务流程的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持，建立了《员工行为规范》等一系列的内部规范，并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行将这些多渠道、全方位地得到有效地落实。

(2) 对胜任能力的重视

公司管理层高度重视特定工作岗位所需的用途能力水平的设定，以及对达到该水平所必需的知识和能力的要求。全公司目前共有1443名员工，其中具有高级职称的5人，具有中级职称的12人，具有初级职称的265人。公司还根据实际工作的需要，针对不同岗位展开多种形式的后期培训教育，使员工都能胜任目前所处的工作岗位。

(3) 治理层的参与程序

治理层的职责在公司的章程和政策中已经予以明确规定。治理层通过其自身的活动并在审计委员会的支持下，监督公司会计政策以及内部、外部的审计工作和结果。治理层的职责还包括了监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计是否合理，执行是否有效。

(4) 管理层的理念和经营风格

公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董事会、审计委员会对其实施有效地监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视，对收到的有关内部控制弱点及违规事件报告都及时作出了适当处理。本公司秉承“为客户谋价值、为员工谋利益、为社会谋发展”的经营理论，求真、务实、创新的经营风格，诚实守信、合法经营。

(5) 组织结构

公司为有效地计划、协调和控制经营活动，已合理地确定了组织单位的形式和性质，并贯彻不相容职务相分离的原则，比较科学地划分了每个组织单位内部的责任权限，形成相互制衡机制。同时，切实做到与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核，保证相关会计控制制度的贯彻实施。

(6) 职权与责任的分配

公司采用向个人分配控制职责的方法，建立了一整套执行特定职能（包括交易授权）的授权机制，并确保每个人都清楚地了解报告关系和责任。为对授权使用情况进行有效控制及对公司的活动实行监督，公司逐步建立了预算控制制度，能较及时地按照情况的变化修改会计系统的控制政策。财务部门通过各种措施较合理地保证业务活动按照适当的授权进行；较合理地保证交易和事项能以正确的金额，在恰当的会计期间，较及时地记录于适当的账户，使财务报表的编制符合会计准则的相关要求。

(7) 人力资源政策与实务

公司已建立和实施了较科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，并聘用足够的人员，使其能完成所分配的任务。

2．风险评估过程

公司制定了领跑行业、领引潮流、领先世界的长远整体目标，并辅以具体策略和业务流程层面的计划将企业经营目标明确地传达到每一位员工。公司建立了有效的风险评估过程，并建立了战略与发展委员会，以识别和应对公司可能遇到的包括经营风险、环境风险、财务风险等重大且普遍影响的变化。

3．信息系统与沟通

公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统，信息系统人员（包括财务人员）恪尽职守、勤勉工作，能够有效地履行赋予的职责。公司管理层也提供了适当的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。

公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制，使管理层就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有效地履行其职责，与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通，使管理层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。

4．控制活动

公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层在预算、利润、其他财务和经营业绩都有清晰的目标，公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通，并且积极地对其加以监控。财务部门建立了适当的保护措施较合理地保证对资产和记录的接触、处理均经过适当的授权；较合理地保证账面资产与实存资产定期核对相符。

为合理保证各项目标的实现，公司建立了相关的控制程序，主要包括：交易授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽查控制、电子信息系统控制等。

(1) 交易授权控制：明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容，单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济业务。

(2) 责任分工控制：合理设置分工，科学划分职责权限，贯彻不相容职务相分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则，形成相互制衡机制。不相容的职务主要包括：授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。

(3) 凭证与记录控制：合理制定了凭证流转程序，经营人员在执行交易时能及时编制有关凭证，编妥的凭证及早送交会计部门以便记录，已登账凭证依序归档。各种交易必须作相关记录（如：员工工资记录、永续存货记录、销售发票等），并且将记录同相应的分录独立比较。

(4) 资产接触与记录使用控制：严格限制未经授权的人员对财产的直接接触，采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，以使各种财产安全完整。

(5) 独立稽查控制：公司专门设立内审机构，对货币资金、有价证券、凭证和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。

(6) 公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度，在电子信息系统开发与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。

5．对控制的监督

公司定期对各项内部控制进行评价，同时一方面建立各种机制使相关人员在履行正常岗位职责时，就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据；另一方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议，并采取各种措施及时纠正控制运行中产生的偏差。

(二) 公司主要内部控制制度的执行情况和存在的问题

本公司已对内部会计控制制度设计和执行的有效性进行自我评估，现对公司主要内部会计控制制度的执行情况和存在的问题一并说明如下：

1. 公司已对货币资金的收支和保管业务建立了较严格的授权批准程序，办理货币资金业务的不相容岗位已作分离，相关机构和人员存在相互制约关系。公司已按国务院《现金管理暂行条例》，明确了现金的使用范围及办理现金收支业务时应遵守的规定。已按中国人民银行《支付结算办法》及有关规定制定了银行存款的结算程序。公司规定下属企业严禁进行期货交易、严禁擅自向外单位出借多余资金、严禁向职工集资、严禁私设银行账户等。公司没有影响货币资金安全的重大不适当之处。

2．公司已形成了筹资业务的管理制度，能较合理地确定筹资规模和筹资结构，选择恰当的筹资方式，较严格地控制财务风险，以降低资金成本。公司筹措的资金没有严重背离原计划使用的情况。

3．公司已较合理地规划和设立了采购与付款业务的机构和岗位。明确了存货的请购、审批、采购、验收程序，特别对委托加工物资加强了管理。应付账款和预付账款的支付必须在相关手续齐备后才能办理。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理采购与付款业务。公司在采购与付款的控制方面没有重大漏洞。

4．公司已建立了实物资产管理的岗位责任制度，能对实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施，能够较有效地防止各种实物资产的被盗、偷拿、毁损和重大流失。

5．公司已建立了成本费用控制系统及全面的预算体系，能做好成本费用管理和预算的各项基础工作，明确了费用的开支标准。但在及时对比实际业绩和计划目标，并将比较结果作用于实际工作方面还欠深入和及时。

6．公司已制定了比较可行的销售政策，已对定价原则、信用标准和条件、收款方式以及涉及销售业务的机构和人员的职责权限等相关内容作了明确规定。股份公司范围内企业之间销售商品、提供劳务按照统一的内部结算价格进行结算。实行催款回笼责任制，对账款回收的管理力度较强，公司和下属企业一律将收款责任落实到销售部门，并将销售货款回收率列作主要考核指标之一。权限上，在公司本部的授权范围内，下属企业可自主对外办理销售商品、提供劳务、货款结算业务。

7．公司已建立了较科学的固定资产管理程序及工程项目决策程序。固定资产实行“统一管理、统一调度、分级使用、分级核算”的办法。对工程项目的预算、决算、工程质量监督等环节的管理较强。固定资产及工程项目的款项必须在相关资产已经落实，手续齐备下才能支付。工程项目中不存在造价管理失控和重大舞弊行为。

8．为严格控制投资风险，公司建立了较科学的对外投资决策程序，实行重大投资决策的责任制度，相应对外投资的权限集中于公司本部（采用不同的投资额分别由公司不同层次的权力机构决策的机制），各分公司一律不得擅自对外投资。对投资项目的立项、评估、决策、实施、管理、收益、投资处置等环节的管理较强。公司没有严重偏离公司投资政策和程序的行为。

9．公司能够较严格地控制担保行为，建立了担保决策程度和责任制度，对担保原则、担保标准和条件、担保责任等相关内容已作了明确规定，对担保合同订立的管理较为严格，能够及时了解和掌握被担保人的经营和财务状况，以防范潜在的风险，避免和减少可能发生的损失。

四、公司准备采取的措施

公司现有内部会计控制制度基本能够适应公司管理的要求，能够对编制真实、公允的财务报表提供合理的保证，能够对公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和单位内部规章制度的贯彻执行提供保证。对于目前公司在内部会计控制制度方面存在的问题，公司拟采取下列措施加以改进提高：

(一) 加强款项收付方面的稽核力度，进一步充实审查力量。

(二) 进一步深化成本费用管理，重视成本费用指标的分解、及时对比实际业绩和计划目标、控制成本费用差异、考核成本费用指标的完成情况，进一步完善奖惩制度，努力降低成本费用，提高经济效益。

(三) 加大力度开展相关人员的培训工作，学习相关法律法规制度准则，及时更新知识，不断提高员工相应的工作胜任能力。

五、公司对内部控制的评价

公司的内部控制制度符合国家有关法律、法规和规章的要求。公司通过不断的建立、健全和完善内部控制制度，使得现行的内部控制制度体系较为完善、合理、有效，各项制度均能得到充分有效的实施，能够适应公司现行管理要求和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展，确保公司发展战略和经营目标的全面实施和充分实现；能够较好的保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全完整；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，公开、公平、公正地对待所有投资者，切实保护公司和投资者的利益。公司将根据经营管理和业务发展需要，不断完善内部控制制度和程序，提高内控管理水平，推动公司持续健康发展。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-038

美盛文化创意股份有限公司

关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 互保情况概述

1.互保基本情况

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）本着确保有足够的自有资金去完善“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈，因此，公司需要美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”或“控股股东”）为公司向银行等金融机构借款提供担保。

在不影响公司资金需求的前提下，且不对美盛控股的资金流动性造成影响下，经协商一致，本着合作共赢、共同发展的目的，在平等自愿、权责对等的基础上，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司与美盛控股签订了《互保协议》，在协议有效期内美盛控股为公司向银行等金融机构借款提供担保后，公司将在不影响公司资金需求的前提下为美盛控股实施同等金额或小于该金额的担保，双方互保总额度为人民币拾亿元，本次互保期限为二年，担保方式均为连带责任担保。

2.公司董事会审议互保议案的表决情况

2018年4月27日，公司召开第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》。本次会议应参加表决董事五人，实际参加表决董事五人，关联董事赵小强、石炜萍回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

按照《公司章程》的有关规定，本次交易经公司董事会通过后，尚需提交公司股东大会进行审议。公司授权董事长在股东大会通过上述事项之日起具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

本互保事项须经公司股东大会审议通过，并经美盛控股股东大会决议批准后生效。

二、关联方基本情况

1.关联方情况

公司名称：美盛控股集团有限公司

企业类型：有限责任公司

注册地址：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢

法定代表人：赵小强

注册资本：5000万

关联方股权结构如下：

■

主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售：日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2.构成关联交易的说明

截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美盛控股属公司关联方。赵小强先生为美盛控股、美盛文化实际控制人，故美盛控股属公司关联方。因此，本次交易构成关联交易。

3.资产及经营情况

美盛控股最近一年一期主要财务指标如下表 单位：人民币/万元

■

注：2016年度财务数据已经审计，2017年1-9月财务数据未经审计。

美盛控股目前信用等级为AA级。

三、互保协议的主要内容

1.互保总额：不超过人民币拾亿元。

2.互保期限：自双方股东大会审议通过起二年。

3.互保形式：连带责任担保

4.互保范围：业务种类为银行短期贷款、银行承兑汇票、银行信用证以及融资租赁等；担保债务及费用为《最高额保证合同》中保证担保范围内列举的项目。

5.反担保：（1）当一方公司实际提供保证后，另一方公司将相应自动生成对担保方的共同反担保。签订本协议即视为签订了反担保协议，无须再另签反担保协议。（2）反担保方式为共同连带责任担保。

四、互保目的和对上市公司的影响

公司为有足够的自有资金去完善“自有IP+内容制作+内容发行和运营+新媒体运营+衍生品开发设计+线上线下零售渠道”的文化生态圈的构建，因此，需要美盛控股为公司向银行等金融机构借款提供担保。

经充分了解，美盛控股目前经营、财务状况良好，具有一定风险承担能力，与美盛控股进行互保，符合公司长远发展的需求，也有利于维护广大投资者的利益。

本次交易不会影响公司日常生产和经营情况，公司也不会因此对美盛控股产

生依赖。

五、独立董事事前认可和独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十五次会议予以审议。独立董事对《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》发表了明确同意的独立意见：

公司与美盛控股签署互保协议的决策程序符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定和《公司章程》的有关规定，且美盛控股主体资格、资信状况均符合公司对外担保相关规定，公司与美盛控股进行互保，为公司的生产经营提供了可靠的资金保障，符合公司的发展和投资者的利益。公司本次董事会审议的《关于与控股股东签订互保协议暨关联交易的议案》是合理的，符合相关规定的要求。我们同意该议案，并同意将该议案提交公司股东大会进行审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，公司尚无对外担保事项。

七、其他相关事项说明

公司在互保协议生效后将严格遵循“对等互保”的原则，审慎使用协议范围的互相担保额度并及时予以披露；同时，公司按协议实际履行担保义务时，将密切关注美盛控股有关借款使用情况及经营情况，以便及时采取应对措施，有效防范经营风险。

八、备查文件

1. 公司第三届董事会第二十五次会议决议

2. 独立董事事前确认文件及独立意见

3. 中国证监会和深交所要求的其他文件

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018 年 4 月 27日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-039

美盛文化创意股份有限公司

关于变更会计准则并实行新会计政策的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次会计政策变更概述

因财政部于 2017 年 4 月 28 日印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13 号），自 2017 年 5月 28 日起执行 42 号准则，并于 2017 年 5 月 10 日发布修订《企业会计准则第16 号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15 号），自 2017 年 6 月 12 日起执行。根据上述会计准则的要求，公司对会计政策予以相应变更。

（一）变更原因及日期

1、2017 年 4 月 28 日起，财政部印发了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并自 2017 年 5 月 28 日起施行。

2、2017 年 5 月 10 日起，财政部对《企业会计准则第 16 号——政府补助》进行了修订，并自 2017 年 6 月 12 日起施行。

根据规定，公司于以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

（二）变更前采用的会计政策

本次变更前公司执行财政部 2006 年 2 月 15 日颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体准则，以及后续颁布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准备解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”）。

（三）变更后的会计政策

本次变更后，公司将按照财政部 2017 年 4 月 28 日颁布的《企业会计准则第42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》和 2017 年 5 月 10 日修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》中的规定执行。其余未变更部分仍执行财政部 2006 年 2 月 15 日及之后颁布的企业会计准则及其他有关规定。

二、本次会计政策变更对公司的影响

1、持有待售的非流动资产、处置组和终止经营

根据财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会〔2017〕13号）的规定，实施日存在的持有待售非流动资产、处置组和终止经营，应当采用未来适用法处理，并根据要求在财务报告中进行相应的披露。

本公司在 2017 年 5 月 28 日开始执行《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，并根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)相关规定，将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年度营业外支出1,610,872.87元，调减资产处置收益1,610,872.87元。

2、政府补助

根据财政部于2017年5月10日发布修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会〔2017〕15 号），本集团在编制2017年度财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。

该会计政策的变更对公司 2017 年年度财务报告无重大影响。

三、独立董事意见

独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部颁发的《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13 号)、

企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会〔2017〕15 号)相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定。本次会议政策变更不会对公司财务报表产生重大影响且能够客观、公允地反应公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更的议案。

四、监事会意见

监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁发的《企业会计准则第 42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》(财会〔2017〕13 号)、《企业会计准则第 16 号——政府补助》(财会〔2017〕15 号)相关规定进行的合理变更，本次会议政策变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

特此公告。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018 年 4 月 27 日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-040

美盛文化创意股份有限公司

关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金

永久性补充流动资金的公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）于2018年4月27日召开了第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第十六次会议分别审议通过了《关于首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金的公告》，拟将首次公开发行股票募投项目结项并将结余募集资金永久性补充流动资金。公司独立董事对该议案发表了明确同意的独立意见，华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”或“保荐机构”）对该议案出具了明确同意的核查意见。此议案尚需股东大会审议。现将相关事项公告如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2012〕983号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商平安证券有限责任公司采用余额包销方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,350万股，发行价为每股人民币20.19元，共计募集资金47,446.50万元，坐扣承销费用3,605.93万元后的募集资金为43,840.57万元，已由主承销商平安证券有限责任公司于2012年9月6日汇入本公司募集资金监管账户。另减除保荐费、上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,212.44万元后，公司本次募集资金净额为42,628.13万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2012〕294号）。

二、 募集资金使用和结余情况

截止至2018年4月26日，公司确认完成的募集资金项目情况如下：

单位：万元

■

本公司以前年度已使用募集资金40,311.24万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,923.33万元；2017年度实际使用募集资金零元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为3.37万元；累计已使用募集资金40,311.24万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为1,926.70万元。

截至2018年4月26日，募集资金余额为人民币4263.82元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。

三、本次募投项目资金结余主要原因

本次募投项目的实际投资总额比承诺投资总额少2437.88万元，主要是因为在项目实施过程中，公司按照募集资金管理的有关规定谨慎使用募集资金，严格把控采购环节、有效控制采购成本，合理降低项目实施费用从而节约项目资金。另外，加上利息收入扣除专户手续费等支出净额，合计结余 4263.82 万元。

四、结余募集资金用于补充流动资金的使用计划

鉴于公司首次公开发行股票募投项目已全部实施完毕，本着股东利益最大化原则，提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟将结余募集资金（含利息收入）共计 4,243.59 万元永久补充流动资金。同时，公司将注销上述募投项目相应的募集资金专户，相关的募集资金三方监管协议亦将予以终止。

五、独立董事意见

公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，有利于提高资金的使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益。根据中国证监会、深圳证劵交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，公司募集资金项目已全部完成，符合将结余募集资金用于永久补充流动资金的条件。公司本次拟使用结余募集资金永久补充流动资金履行了必要的程序，审议程序合法、有效，不存在损害公司及公司中小股东合法利益的情况。因此，同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金，并提交公司股东大会审议。

六、监事会意见

公司使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金，符合中国证监会、深圳证券交易所及公司的有关规定，有利于提高募集资金的使用效率，减少财务费用支出，满足公司业务增长对流动资金的需求，符合全体股东的利益，不存在改变募集资金投向和损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司使用结余募集资金永久性补充流动资金。

七、保荐机构的核查意见

经核查，华林证券认为：

1、公司本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的事项业经美盛文化第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定。

2、本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金事项有利于提高募集资金的使用效率，充实公司的流动资金，降低公司财务费用，符合公司及全体股东的利益。不存在损害公司及全体股东的情形。

综上，华林证券对美盛文化本次使用募投项目结余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

八、 备查文件

1、公司第三届董事会第二十五次会议决议；

2、公司第三届监事会第十六次会议决议；

3、独立董事关于相关事项的独立意见；

4、保荐机构关于相关事项的核查意见。

特此公告。

美盛文化股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-041

美盛文化创意股份有限公司

关于对外投资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．交易基本情况

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）拟以356,584,673.89元的价格向美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”或“控股股东”）购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。其中捷木投资50%股权的转让价格为172,904,673.89元，美盛控股对捷木投资的债权转让价格为183,680,000.00元。

2．关联关系

美盛控股系公司控股股东，故本次交易构成关联交易。

3．董事会审议情况

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。本次会议应参加表决董事四人，实际参加表决董事四人，关联董事赵小强、石炜萍、郭瑞回避表决。独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

本次关联交易，达到股东大会审议标准，尚需提交公司股东大会审议。与本次关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

5．本次投资资金来源为公司2016年非公开发行股票募集资金。

二、关联方基本情况

1．关联方情况

名称：美盛控股集团有限公司

住所：浙江省新昌县新昌大道西路376号1幢

企业性质：有限责任公司

法定代表人：赵小强

注册资本：人民币伍仟万元整

税务登记证号码：330624668325905

实际控制人：赵小强

交易关联方股权结构如下：

■

主营业务：实业投资；资产管理咨询，项目投资咨询；房地产开发；销售；日用百货、家用纺织品、服装用原辅材料、差别化纤维；旅游开发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2.主要财务指标：截止2016年12月31日止，经审计的美盛控股营业收入为人民币798,424,432.06元，净利润为人民币-90,394,222.42元，净资产为人民币3,128,225,523.91元。截止2017年9月31日止，未经审计的美盛控股营业收入为人民币83551.44万元，净利润为人民币 28105.68万元，净资产为人民币338627.86 万元。

3．构成关联关系的说明

截止本公告日，美盛控股直接持有公司37.76%股份，为公司控股股东，故美盛控股属公司关联方。

三、关联交易标的基本情况

（一）、标的概况

1、名称：杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)

2、住所：杭州市西湖区玉古路168号武术馆大楼15层501室

3、法定代表人：郭瑞

4、注册资金：人民币捌仟万元整

5、公司类型：有限责任公司

6、统一社会信用代码: 91330106056747197P

7、登记机关：杭州市西湖区市场监督管理局

8、经营业务范围：股权投资管理及相关咨询服务的服务（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。

9、股权结构

捷木投资成立于2012年12月24日，公司成立时的注册资本为100万元人民币，成立时股权结构如下：

■

2017年7月7日，经股东会决议，原股东同比例增加注册资本7,900万元,变更后公司注册资本为8,000万元人民币，增资后股权结构如下：

■

（二）、主要财务状况

单位：人民币元

■

上述2014-2016年度及基准日的财务报表均未经审计。

（三）、交易标的资产类别

捷木投资成立于2012年12月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。捷木投资下属公司杭州宏美实业有限公司（以下简称“宏美实业”）是一家房地产开发公司，其开发的项目为杭政储出[2015]31号地块，根据编号3301002015A21044《国有土地使用权出让合同》和浙（2016）杭州市不动产权证第0143944号《不动产权证书》，该项目土地面积为19,342平方米，容积率2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。

根据坤元资产评估有限公司出具的评估报告，评估范围为捷木投资申报的截至2017年11月30日的全部资产及相关负债。按照捷木投资公司提供的2017年11月30日未经审计的会计报表反映，资产、负债和股东权益的账面价值分别为449,411,747.58元，369,515,414.75元和79,896,332.83元。评估价值分别为715,324,762.53元，369,515,414.75元和345,809,347.78元。

单位：人民币元

■

四、交易的定价政策及定价依据

标的公司已经具有证券从业资格的评估机构进行了评估，本次交易的价格是根据标的公司的评估结果。捷木投资的资产、负债及股东全部权益的评估结果为：

资产账面价值为449,411,747.58元，评估价值为715,324,762.53元，评估增值265,913,014.95元，增值率59.17%。

负债账面价值为369,515,414.75元，评估价值为369,515,414.75元。

股东权益账面价值为79,896,332.83元，评估价值为345,809,347.78元，评估增值265,913,014.95元，增值率332.82%。

本次关联交易的评估遵循公平原则，在双方友好协商的基础上确定收购金额。本次交易价格356,584,673.89元为捷木投资50%的股权价值和其对捷木投资的债权。其中捷木投资50%股权的转让价格为172,904,673.89元，美盛控股对捷木投资的债权转让价格为183,680,000.00元。不存在利用关联关系损害上市公司利益的行为，也不存在损害公司合法利益或向关联方输送利益的情形。

五、交易协议的主要内容

1.标的和价格：公司以356,584,673.89元的价格向美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司(以下简称捷木投资)50%的股权和其对捷木投资的债权。其中捷木投资50%股权的转让价格为172,904,673.89元，美盛控股对捷木投资的债权转让价格为183,680,000.00元。

2.协议生效日：协议将于公司股东大会审议通过此议案之日起生效。

3.付款方式：公司将在协议生效之日起30日内支付转让款。

4.标的交割转让：协议生效之日起，公司即获得美盛控股对捷木投资的债权所有权，股权转让的工商登记应于转让款支付后一个月内完成。

六、涉及关联交易的其他安排

本次关联交易不涉及人员安置、高管变动等情况，没有与关联人产生同业竞争情形。

七、交易目的和对上市公司的影响

本次交易符合公司实际情况，有利于公司打造的以IP为核心的泛娱乐生态圈建设及公司长远发展。本次收购不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为人民币0元。

九、资金来源的说明

本次投资资金来源为公司部分募集资金。公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于对外投资暨关联交易的议案》、《关于变更部分募集资金实施方式的议案》。本次投资使用资金来源来公司2016年非公开发行股票募集资金，此次募集资金用途为IP文化生态圈项目建设。项目投资构成情况如下：

单位：亿元

■

本次对外投资基于对美盛IP生态产业基地项目的建设，通过购买捷木投资50%的股权和债权，建设总部办公大楼，促进IP文化生态圈项目建设。因此本次投资不存在改变募集资金投向的情形。

十、独立董事事前认可和独立意见

1．事前认可意见

我们认为本次使用部分募集资金对外投资符合公司战略发展需要，符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理，条件公平、合理，定价公允，体现了公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

我们同意将本次交易事项相关议案提交公司第三届董事会第二十五次会议审议。

2．独立意见

本次关联交易的表决程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，关联董事回避了对此议案的表决；公司本次使用部分募集资金对外投资，有利于公司长远可持续发展，有利于进一步整合产业链，开拓动漫文化上下游及周边产业，进一步整合资源，更好的实施战略布局，本次投资不存在变相改变募集资金投向的情形；本次募集资金的使用计划已经公司第三届董事会第二十五次会议审议通过，华林证券股份有限公司出具了《华林证券股份有限公司关于美盛文化创意股份有限公司使用部分募集资金对外投资的核查意见》。因此我们同意公司本次对外投资，并提交股东大会审议。

十一、保荐单位意见

保荐机构华林证券有限责任公司认为公司根据实际需求情况结合公司长远发展战略进行对外投资，有利于公司持续发展，是公司转型升级的战略布局。本次投资不会影响募投项目的建设，不存在变相改变募集资金投向情形。因此保荐机构同意公司本次对外投资。

十二、备查文件

1．董事会决议。

2．独立董事意见。

3．监事会决议。

4．意向书、协议或合同。

5．关联交易标的资产的财务报表。

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-042

美盛文化创意股份有限公司

关于变更部分募集资金实施方式的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、变更募集资金投资项目的概述

经中国证监会批准，公司2016年非公开发行股票募集资金207,673.60万元，投资建设IP文化生态圈项目。现结合当前公司实际情况，为提高募集资金的使用效率，公司拟变更部分募集资金实施方式，使用原用于购买房产建设美盛IP生态产业基地的募集资金，来购买美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）持有的杭州捷木股权投资管理有限公司（以下简称“捷木投资”）50%股权及债权。通过购买房地产项目公司的股权和债务，间接持有杭政储出[2015]31号地块50%的所有权，以此建设美盛IP生态产业基地。本次交易构成关联交易。

公司第三届董事会第二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金实施方式的议案》，本议案尚须提交股东大会审议。

二、非公开发行股票募集资金基本情况

1. 募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕953号文核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商华林证券股份有限公司采用非公开发行方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票5,931.82万股，发行价为每股人民币35.20元，共计募集资金208,800.00万元，扣除承销和保荐费用1,126.40万元和其他与发行权益性证券直接相关的外部费用250.40万元后，公司本次募集资金净额为207,423.20万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕399号）。

2. 募集资金使用和结余情况

本公司以前年度已使用募集资金零元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为385.11万元；2017年度实际使用募集资金零元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6,727.46万元；累计已使用募集资金零元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为7,112.57万元。

2017年6月2日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，拟使用闲置募集资金人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月(2017 年6月2日至 2018年6月2日)，公司承诺到期及时归还至募集资金专用账户。

截至2017年12月31日，募集资金余额为人民币214,538.05万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额、未付的发行费用2.28万元及暂时用于补充流动资金的款项20,000.00万元）。公司于 2016 年 11月 11 日召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过 20.74 亿元的闲置募集资金择机购买安全性高、流动性好、有保本承诺的银行理财产品，在该额度内，资金可以滚动使用，授权期限自本次董事会通过之日起 12 个月内有效。截至2017年12月31日，公司闲置募集资金购买银行保本型理财产品余额为193,930.00万元，其余募集资金存放于募集资金专户。

三、募投项目情况及变更说明

本次非公开发行股票筹集资金20.88亿元,公司将用于建设于IP文化生态圈项目。面对IP市场的火热，公司提前布局进行文化生态圈的建设，加快向产业上下游两端延伸，增强对优质IP的发现能力和获取能力，提高获取优质IP的稳定性和连续性，从而在未来的市场竞争中建立先发优势。IP文化生态圈项目包括SIP共塑平台、泛娱乐开发运营平台两大信息技术平台，一个IP仓库，以及美盛IP生态产业基地项目。项目投资构成情况如下：

单位：亿元

■

其中美盛IP生态产业基地子项目拟在浙江省杭州市投资建设美盛IP生态产业基地，作为IP文化生态圈项目的载体。建设内容包括办公区、会议区、交流展示区等商务区的建设，同时基于项目定位，开辟了更多的健身、娱乐、休闲功能。在办公支持上，引入云办公软硬件环境，供入住的IP创作团队使用，在生活服务上提供物业、食堂等服务，为创作者提供一个舒适、温馨、便捷、时尚的办公生活环境。

此项目原计划通过购置所需房产来实现，现公司拟变更该部分募集资金实施方式。拟使用原用于美盛IP生态产业基地子项目的募集资金3.5亿元，用于购买捷木投资（以下简称“捷木投资”）50%股权及债权。捷木投资成立于2012年12月，主营为投资管理企业，为一家持股平台公司。捷木投资下属公司杭州宏美实业有限公司（以下简称“宏美实业”）是一家房地产开发公司，其开发的项目为杭政储出[2015]31号地块，根据编号3301002015A21044《国有土地使用权出让合同》和浙（2016）杭州市不动产权证第0143944号《不动产权证书》，该项目土地面积为19,342平方米，容积率2.40，规划用途为商务金融（集团总部）用地。交易完成后，公司将间接持有该地块50%所有权，以此作为美盛IP生态产业基地。

三、新实施方式的说明

（一）实施基本情况和投资计划

公司拟以357,662,381.265元的价格向公司控股股东美盛控股购买其持有的杭州捷木股权投资管理有限公司50%股权及债权，其中捷木投资50%股权的转让价格为172,904,673.89元，债权转让价格为184,757,707.375元，合计总价357,662,381.265元。通过购买捷木投资的股权与债权，达到间接持有此地块所有权的目的。公司将通过该种方式实施美盛IP生态产业基地项目。本项目是实现美盛IP文化生态圈项目的硬件保障和孵化基地，为其他子项目、各业务板块提供办公场所，提高产业并购的协同效应。

（二）项目可行性分析

1、文化产业快速发展，优质IP成为文化产业发展的重要基础

随着文化体制改革的不断深入和人民群众精神文化需求的不断增强，在国家政策扶持、市场需求旺盛、内容技术创新、产业融合整合等综合因素的共同推动下，我国的文化产业处于快速发展阶段。特别以IP为核心，横跨动漫、游戏、文学、影视、周边产品的泛娱乐产品逐渐增多，优质IP成为泛娱乐产业中维持用户黏性的纽带，以IP为核心的泛娱乐布局成为中国文化产业的发展趋势。

2、公司具有丰富人才储备和技术储备

自2013年以来，公司先后投资并购了多个标的，涉及网络游戏开发和运营、动漫制作和播放等多个泛娱乐业务板块。公司在文化创意产业经营多年，拥有经验优势公司多年来专注于文化创意产业周边产品的生产和销售，业务发展势头良好，在行业经验、客户资源、专业人才储备和服务品牌方面的优势将确保本项目的顺利实施。

3、项目地块地理位置优越，利于人才引进，优质IP的挖掘

项目地块位于杭州市西湖区，地处市区中心，交通便利，文化产业发达，人才资源丰富。在地块建设美盛IP生态产业基地，有利于各子业务版块的整合，实现协同办公、协同创作，通过增加公司各业务团队间的互动交流，充分挖掘公司IP库价值，实现生态圈由点及面的繁荣。

（三）项目经济效益分析

公司计划通过本次项目，提升公司在优质IP获取方面的主动性，同时有效整合、扩充优质IP的变现渠道。同时，通过实施本项目，有利于提升公司文化生态圈现有各业务版块的盈利水平和协同性，有利于提升公司整体业务的盈利能力。经测算，IP文化生态圈项目的内部收益率为18.21%，投资回收期为5.73年。

四、独立董事、监事会、保荐机构对本议案的意见

1.独立董事认为：本次变更部分募集资金实施方式履行了必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等有关规定。公司董事会在审议此事项时审议程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。本次变更募集资金实施方式，是根据公司整体规划出发，为进一步提高募集资金使用效率，综合考虑实际情况作出的审慎决策，本次变更符合公司发展战略，有利于为股东创造更大效益。因此，同意本议案提交公司股东大会审议。

2.监事会认为：公司董事会审议本次变更部分募集资金实施方式的议案的程序符合相关规定，审议和表决的结果合法有效。本次变更募集资金投资项目有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。因此，公司监事会同意变更变更部分募集资金实施方式。

3.保荐机构的意见

保荐机构认为：1、公司本次变更部分募集资金实施方式的事项业经美盛文化第三届董事会第十三次会议审议通过，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定；2、本次变更部分募集资金实施方式的事项是根据公司实际情况进行的必要调整，有利于公司整体发展，不存在损害公司和股东利益的情形。

五、备查文件

1.公司第三届董事会第二十五次会议决议

2.公司独立董事关于相关事项发表的独立意见

3.公司第三届监事会第十六次会议决议

4.华林证券关于美盛文化变更募集资金使用方式的核查意见

5.其他文件

美盛文化创意股份有限公司董事会

2018 年4月27日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-043

美盛文化创意股份有限公司

关于真趣网络2017年度业绩承诺实现情况的说明

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证券监督管理委员会令第53号)和《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：定期报告披露相关事项》的有关规定, 美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）编制了本说明。

一、基本情况

经公司2017年3月1日第三届董事会第九次会议决议批准，本公司2017年3月1日以1,111,00万元的价格购买美盛控股集团有限公司（以下简称“美盛控股”）全资子公司杭州真趣网络科技有限公司（以下简称“真趣网络”）100%的股份。真趣网络原股东美盛控股对本公司承诺：2017年度-2019年度，真趣网络合并财务报表扣除非经常性损益（依法取得的财政补贴除外）后归属于母公司的税后净利润分别不低于102,000,000元、118,000,000元和137,000,000元。否则，美盛控股应当负责按照本协议约定做出补偿。如果在业绩承诺期间真趣网络的实际净利润低于承诺净利润，则美盛控股应负责向美盛文化补足。如果美盛控股须向美盛文化进行补偿，则在审计机构出具专项审核报告之日起10个工作日内兑现全部补偿。

二、业绩承诺完成及实现情况

美盛控股的业绩承诺及实现情况如下：

单位：万元

■

美盛控股本年度无需向本公司支付业绩承诺补偿款。

美盛文化创意股份有限公司

2018年4月27日

证券代码：002699 证券简称：美盛文化 公告编号：2018-044

美盛文化创意股份有限公司

关于2018年度日常关联交易确认及预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

美盛文化创意股份有限公司（以下简称“美盛文化”或“公司”）第三届董事会第二十五次会议于2018年4月27日上午以现场表决的方式召开。本次会议审议通过了《关于2018年度日常关联交易确认及预计的议案》。根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司2018年度1-3月与关联方JAKKS Pacific, Inc.发生关联交易金额184.38万美元，预计2018年度累计交易金额不超过4500万美元。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

关联董事赵小强先生、石炜萍女士就上述事项回避表决；

此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与关联方存在关联关系的股东在股东大会上将回避表决。

（二）确认及预计日常关联交易类别和金额

■

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

自公司2017年4月参股JAKKS Pacific, Inc后，双方发生的动漫衍生品交易转变为日常性关联交易。2017年4月至12月，双方产生关联交易金额共计3263.91万美元，未超出原预测4000万美元的预计。

二、关联方介绍和关联关系

（一）JAKKS Pacific, Inc.

公司名称：JAKKS Pacific, Inc.

公司类型：股份公司；美国纳斯达克上市公司（NASDAQ:JAKK）

注册地址：2951 28th Street Santa Monica, California, USA

主营业务：主要从事儿童玩具及其他消费产品的设计，开发，生产，营销和分销。

主要财务状况：

单位：万元

■

（二）与上市公司的关联关系

■

JAKKS前十大股东情况如下：

■

注：上表中实益拥有的股份数量数据来源于JAKKS 2017年11月27日披露文件。

（三）履约能力分析

公司认为：上述关联人目前的主要财务指标和经营情况良好，支付能力良好、以往履约情况良好，具有较好的履约能力。

三、关联交易主要内容

根据公司的业务发展和生产经营的需要，公司向JAKKS Pacific, Inc.出售IP衍生品。

定价原则：公司及关联方之间交易遵循自愿、公开、公平、公正的原则，以不损害双方利益为交易出发点。

定价依据：交易以双方约定的订单价格为定价依据。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

（一）上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与上述关联方之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。

（二）在公司的生产经营稳定发展的情况下，与上述关联方之间发生的关联交易将不可避免的持续存在。

（三）公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。

（四）公司相对于关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联方形成依赖。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

公司在召开董事会前，就上述关联交易与独立董事进行了的沟通，经公司独立董事认可后，将上述关联交易的议案提交公司第三届董事会第二十五次会议予以审议。

经审议，全体独立董事认为：上述关联交易均是为公司正常开展日常生产经营活动，与上述关联方的合作是确实必要的。公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持照平等互利、等价有偿的市场原则，以公允的价格和交易条件进行交易，不存在损害公司利益的情况。审议本事项过程中，关联董事进行了回避，程序合法，依据充分，相关关联交易行为符合相关法律法规的要求。

六、保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见

经核查，华林证券认为：

1、公司本次日常关联交易事项已经第三届董事会第二十五次会议审议通过，关联董事回避表决，独立董事均发表了明确的同意意见。公司履行了必要的审批程序，审批程序符合《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》等相关规定。

2、上述日常关联交易预计遵循了公平、公正、公开的原则，交易定价公允，不存在损害中小股东利益的情况，不会影响公司的独立性。。

综上，华林证券对美盛文化2018年度日常关联交易确认及预计的事项无异议。

特此公告。

美盛文化股份有限公司董事会

2018年4月27日

(下转623版)