柳州两面针股份有限公司
关于收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600249 证券简称：两面针 公告编号：临2018-009

柳州两面针股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月27日，公司收到上海证券交易所《关于对柳州两面针股份有限公司2017年年度报告的事后审核问询函》（上证公函 〔2018〕00409号）（以下简称“《问询函》”）。《问询函》内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司持续盈利能力

1. 年报披露，报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润-1.44亿元，扣非归母净利润为-1.54亿元，已经连续12年扣非后亏损。以前年度，公司主要依靠出售所持中信证券股票，取得投资收益实现盈利，主营业务持续盈利能力堪忧。报告期末，公司以公允价值计量的金融资产账面价值为2.75亿元，初始投资金额为4688.15万元。请公司：（1）结合剩余持有的上市公司股票等金融资产数量、金额情况，分析依靠出售股票收益盈利方式的可持续性，并进行风险提示；（2）列示最近三年主要产品毛利率的变动情况、主要产品及对应原材料价格走势、影响产品及原材料价格主要因素的变化情况、三费水平及其影响因素，并与同行业公司数据进行对比；（3）结合问题（2），分析公司扣非归母净利润连续为负的主要原因，是否与行业趋势相背离；（4）结合公司主营业务连续亏损情况、行业竞争格局与发展趋势，以及自身经营情况，说明公司持续经营能力是否面临重大不确定性。

2. 年报披露，公司于2017年11月通过公开挂牌交易方式，以6557.01万元将持有盐城捷康三氯蔗糖制造有限公司（以下简称捷康公司）35%股权转让给飞尚实业集团有限公司，不再持有捷康公司股权，捷康公司年末不再纳入合并报表范围。报告期内，捷康公司净利润为3299.65万元，公司通过本次交易确认投资收益435.16万元。请公司：（1）结合捷康公司的资产状况与盈利水平，说明交易定价是否公允，以及公司转让其股权的原因；（2）结合报告期内捷康公司的资产、负债、营收、利润、现金流情况，分析捷康公司不再纳入合并报表范围后，对公司财务报表主要科目的影响，以及本次交易对公司持续盈利能力的影响；（3）请年审会计师发表意见。

二、关于公司经营状况

3. 年报披露，报告期内公司纸浆、纸品业务营业收入为3.8亿元，同比下降2.09%，毛利率仅为0.12%，同比增加7.86个百分点。控股子公司柳州两面针纸品有限公司为公司造纸业务的经营主体，报告期内净利润为-1.18亿元，亏损幅度同比扩大。请公司：（1）结合造纸行业相关产品及其原材料价格的变动情况，分析公司造纸业务营收、毛利率、净利润变动的原因及合理性，并进行同行业对比；（2）对比公司与同行业可比公司造纸业务的毛利率和净利率水平，说明是否存在重大差异。若是，请分析存在差异的主要原因。

4. 年报披露，报告期内公司家用牙膏、旅游牙膏、原纸的销售量分别下降7.06%、14.66%、47.93%。请公司结合相关产品的市场需求情况与行业竞争格局，补充披露销售量同比下降的主要原因，并说明销售量变动是否与市场整体趋势相一致。若否，请分析存在差异的主要原因。

5. 年报披露，报告期内公司直销渠道营业收入为3.17亿元，同比下降39.8%，经销渠道营业收入为11.13亿元，同比增长33.25%，电商平台营业收入为1519.92万元，同比增长308.85%。请公司补充披露报告期内是否对产品销售模式进行调整，并结合不同产品的销售模式情况，补充披露公司各渠道营业收入大幅变动的主要原因。

6. 年报披露，报告期内公司广告及宣传推广费金额为2479.93万元，同比下降37.47%，主要因为日化板块的广告及推广费下降；网点柜台费金额为4550.95万元，同比增长41.64%，主要因为日化板块的终端柜台人员薪酬增加。请公司结合网点柜台费对应的销售模式，报告期内销售模式与营销策略的调整情况，网点柜台的区域和入驻门店类型分布，补充披露相关费用大幅变动的主要原因。

三、关于资产减值计提情况

7. 年报披露，报告期内公司计提资产减值损失合计5440.11万元，同比增长151.26%。其中，公司计提固定资产减值损失3182.01万元，计提在建工程减值损失564.5万元，计提存货跌价损失329.62万元，相比上一年度均大幅增长。公司日化产品、纸浆、纸品业务毛利率同比增加，药品、家庭卫生用品业务毛利率同比减少。请公司：（1）补充披露计提减值的固定资产、在建工程及存货明细，以及计提减值的主要依据；（2）结合最近两年公司主要机器设备的状态变化和产能利用率情况，以及相关产品价格、销量、毛利率的变动情况，分析说明计提减值的资产、时点和金额是否符合会计准则，并说明报告期内计提减值损失金额相比上一年度大幅增长的合理性；（3）请年审会计师核查并发表意见。

8. 年报披露，报告期发生长期股权投资减值损失777.07万元。其中，柳州市玉洁口腔卫生用品有限责任公司（以下简称玉洁公司）长期未开展经营，报告期内公司对其长期股权投资全额计提减值准备385.45万元；广西两面针九洲房地产开发有限公司（以下简称两面针九洲）未按期年检，被柳州市工商行政管理局行政处罚决定书，吊销营业执照，本期计提减值准备391.62万元。请公司（1）补充披露玉洁公司的业务开展情况、停止经营时间、长期未开展经营的主要原因及报告期末财务情况，公司对玉洁公司的投资时间、投资目的及发现相关情形的时间；（2）补充披露两面针九洲的业务开展情况，未按期年检的原因，收到行政处罚并被吊销营业执照的时间及报告期末财务情况，公司对两面针九洲的投资时间、投资目的及发现相关情形的时间；（3）结合相关信息分析减值计提是否及时，计提减值的时点和金额是否符合会计准则；（4）请年审会计师核查并发表意见。

9. 年报披露，报告期内公司暂时闲置的固定资产账面价值为8453.53万元，主要为惠好卫生用品生产设备以及孙公司柳州两面针纸业有限公司的闲置厂房设备。请公司：（1）结合近年相关生产线的状态变化和产能利用率情况，以及相关产品价格、销量、毛利率的变动情况，分析说明减值计提是否充分，是否符合会计准则；（2）公司对相关厂房设备的后续安排，是否有复产计划或处置计划等；（3）请年审会计师核查并发表意见。

10. 年报披露，公司持有参股公司广西亿康南药药业种植有限责任公司（以下简称亿康种植）40%股权，对该公司其他应收款的账龄为4年以上，报告期内账面余额从5801.45万元下降至3801.45万元，预计部分收回，计提的坏账准备余额为1520.58万元。请公司：（1）补充披露相关应收款项的形成时间、性质与形成原因；（2）结合亿康种植相关章程条款及实际执行情况，补充披露公司能否对其经营活动进行控制、共同控制或施加重大影响；（3）结合亿康种植的经营情况和主要财务数据，以及公司对其影响力情况，说明相关款项长期未能收回，且预计仅能部分收回的原因与合理性；（4）结合相关信息分析计提坏账准备的时点和金额是否符合会计准则；（5）请年审会计师核查并发表意见。

四、其他事项

11. 年报披露，报告期内各季度公司营业收入平稳增长，归母净利润在第三季度增幅较大，亏损金额减少至1134万元，在第四季度大幅下滑，亏损金额为7365万元。请公司结合主要产品在各季度的销售情况和收入确认时点，分析并补充披露第三、第四季度归母净利润与营业收入变动方向不一致的主要原因。

12. 公司未按《格式准则第2号》要求，在“成本分析表”中披露主要产品各成本构成项目的金额、占比及其变动数据。请公司补充披露相关信息。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年4月28日披露本问询函，并于2018年5月12日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

公司将按照上海证券交易所的要求及时回复并予以披露。

特此公告。

柳州两面针股份有限公司董事会

2018年4月28日