哈尔滨秋林集团股份有限公司

公司代码：600891 公司简称：秋林集团

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润163,602,282.13元，加公司年初未分配利润695,781,417.67元，减2017年已对股东分配的股利37,055,148.18 元，减当年提取的法定盈余公积152,069.58元，减当年提取的一般风险准备0元，本年度可供股东分配的利润为822,176,482.04 元。

公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大等特点，为保障日常经营所需资金，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前公司处于快速发展阶段，将通过并购、再融资等形式多元化拓展均需要较大资金的投入。公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司报告期内从事的主要业务是黄金珠宝设计加工批发、百年老店秋林公司的商业经营、百年历史秋林食品的生产加工批发零售以及相关金融业务的开展。报告期内，全年利润总额2.28亿元，营业总收入68.15亿元。

2.1 黄金珠宝业务

2.1.1、主要业务范围：黄金制品、珠宝首饰的设计、加工和批发，以及黄金租赁业务。另外深圳金桔莱今年新增代理业务，主要是从事上海黄金交易所二级代理业务。

2.1.2、经营模式：

公司的黄金珠宝业务以全资子公司深圳金桔莱经营为主。深圳金桔莱已于2014年通过ISO9001质量体系认证、于2015年通过了ISO14001环境管理体系认证、于2016年通过了GB/T29490知识产权管理体系认证、于2017年通过了OHSAS18001职业健康安全管理体系认证，并按上述体系标准要求建立了完善、有效的内部控制制度和标准，在实际生产过程中，设计、采购、生产、销售等环节均严格按照上述管理体系标准运作。

2.2 百货经营

2.2.1、主要经营范围：2017年秋林集团百货商场积极开展食品经营、服装、鞋帽、黄金、珠宝首饰、金银饰品、钟表等百货产品的零售业务。

2.2.2、经营模式：具有118年历史的百货商场一直坚守着百年老店诚信品质的信誉，以品牌集合店、专营店形式为消费者提供服装、鞋帽、百货、食品等各类优质产品，以秋林商场为坐标的南岗商圈，被大众亲切的称为秋林地区，吸引着中外游客前来游览。独具特色的历史文化底蕴和良好的声誉奠定了百年秋林的商业地位。

2.2.3、行业情况说明：目前实体百货企业不但要面对日益崛起的新兴大型购物中心，还要应对电商企业带来的冲击，在消费市场渐趋饱和、购买力渐趋疲软的经济环境下，公司居安思危，以着眼未来为导向，主动调整适应市场新发展，充分利用优越的地理条件，发挥百年企业特色优势，在报告期内实现了平稳发展。

2.3 秋林食品

2.3.1、主要经营范围：以生产和销售极具俄式传统工艺特色的秋林食品系列面包、糕点、肉灌制品、饮料、果酒、果酱、冰制品、糖果及速冻产品等为主要经营范围。主要产品共分为九大类，200余种产品，销售以秋林大列巴为代表的面包系列产品，以秋林公司百年俄式传统特色风味红肠为代表的肉灌制品，以大列巴格瓦斯为代表的系列饮品，以秋林黑豆蜜酒为代表的果酒、伊雅秋林系列果酱、秋林西式糕点和中式点心、月饼、汤圆、糖果及秋林冰棍等诸多极具国际特色的秋林食品。

2.3.2、经营模式：秋林食品公司是哈尔滨历史最悠久的烘焙食品加工企业之一，已有118年的历史，在继承了“前店后厂、即做即卖”的经营特色的同时，创造了销售连锁发展的经营新特色，目前已建立100余家连锁食品加盟店和商超专柜等销售网点。2017年公司网络营销取得新的进展，天猫商城哈尔滨秋林食品专营店、京东商城秋林食品官方旗帜店分别正式上线运营，实现企业线上线下共同发展的销售格局。

2.3.3、行业发展趋势及所处行业地位：

2017年宏观经济增长下行，市场竞争格局加剧，传统制造零售企业面临着严峻的挑战，秋林食品公司居安思危，紧跟新常态，从销售格局、生产格局、品牌形象、产品创新、经营创新、管理创新上全力突破，努力发展，开创业绩增长新空间，2017年度公秋林食品公司实现销售收入1.265亿元，完成销售计划的100%。秋林食品公司作为哈尔滨最悠久的烘焙食品加工企业之一，经过百年经营发展，形成了自己独有的历史特色、文化特色、产品特色、工艺特色、经营特色，在全国同行业中始终独具特色，一直处于行业的领先地位，企业经营健康稳步地向前发展。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司于2017年10月17日按时全额支付2016月10月17日至2017年10月16日期间的利息；于2017年11月7日按时全额支付自2016年11月7日至2017年11月6日期间的利息。

5.3 公司债券评级情况

□适用 √不适用

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

单位：万元

■

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共8户，详见本附注八“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度增加1户，详见本附注七“合并范围的变更”。

董事长：李亚

董事会批准报送日期：2018年4月26日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-004

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

（一）公司第九届董事会第九次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次董事会会议通知和材料于2018年4月16日以电子邮件方式发出。

（三）本次董事会会议于2018年4月26日在公司8楼会议室以现场结合通讯表决方式召开。

四）本次董事会会议应出席董事9人，实际出席董事9人。其中，现场出席董事7人：李亚董事长、潘建华董事、侯勇董事、曲向荣董事、王福胜独立董事、白彦壮独立董事、任枫独立董事；委托出席董事2人：平贵杰副董事长因重要事项不能亲自出席会议，委托李亚董事长代为出席会议并行使投票表决权；李建新副董事长因重要事项不能亲自出席会议，委托潘建华董事代为出席会议并行使投票表决权。

（五）会议由董事长李亚先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年度总裁工作报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

3、审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年年度报告全文及摘要》。

4、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

5、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润163,602,282.13元，加公司年初未分配利润695,781,417.67元，减2017年已对股东分配的股利37,055,148.18 元，减当年提取的法定盈余公积152,069.58元，减当年提取的一般风险准备0元，本年度可供股东分配的利润为822,176,482.04 元。

公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大等特点，为保障日常经营所需资金，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前公司处于快速发展阶段，将通过并购、再融资等形式多元化拓展均需要较大资金的投入。公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

6、审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》。

7、听取了《独立董事2017年度述职报告》

会议听取独立董事白彦壮先生代表全体独立董事所作2017年度述职报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

8、听取了《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》

会议听取审计委员会主任委员、独立董事王福胜先生代表审计委员会所作2017年度履职情况报告。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

9、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》

鉴于本项议案涉及公司与关联方的关联交易，根据有关规定， 3名关联董事【李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长】回避了该议案的表决，由6名（过半数）非关联董事进行表决。独立董事就关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见。

2018年度日常关联交易预计额度100,000,000元，占公司2017年度经审计净资产的3.28%。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的的《关于2018年度日常关联交易预计的公告》。

10、审议通过了《关于为全资子公司金桔莱2018年度申请综合授信提供担保的议案》

金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合全资子公司经营发展需要，秋林集团为金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，以有效控制和防范风险。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于为全资子公司金桔莱2018年度申请综合授信提供担保的公告》。

11、审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金总额为人民币 449,999,996.06 元，扣除发行费用11,860,000.00 元及支付中介机构费用 10,716,100.11 元后净额为 427,423,895.95 元，已累计投入募集资金总额415,405,481.28元，节余募集资金13,547,998.75元用于永久补充流动资金。截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元。

董事会认为： 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告真实、准确、完整地反映了募集资金的相关信息，具体内容详见《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

12、审议通过了《公司关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》

收入没有达到预期增长率及公司财务费用的增多是2017年度公司没有实现业绩承诺的两大主要原因。

标的资产深圳金桔莱2017年度未能完成业绩承诺，重组交易对方嘉颐实业应严格按照《盈利预测补偿协议》和《盈利预测补偿协议之补充协议》中约定的补偿条款及公式对上市公司进行股份补偿。秋林集团及嘉颐实业将严格按照重大资产重组的相关规定和程序，履行重大资产重组中关于承诺利润未达预期的股份补偿承诺，切实保护中小投资者的利益。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》。

13、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见刊登于《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《关于修订〈公司章程〉的公告》。

14、审议通过了《关于续聘公司2018年度财务审计机构和内控审计机构的议案》

大信会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2017年度财务审计工作中恪尽职守,遵循独立、客观、公正的职业准则,较好地完成了公司委托的审计工作。根据中国证监会和《公司章程》关于聘任会计师事务所的有关规定及公司董事会审计委员会建议聘任会计师事务所的意见,考虑对公司的了解程度以及业务合作的连续性等因素,公司继续聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，期限一年。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案需提请公司2017年年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

15、审议通过了《公司2018年第一季度报告》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司2018年第一季度报告》。

上述议案1、4、5、9、10、13、14需提交公司2017年度股东大会审议，上述议案7需提交公司2017年度股东大会听取，2017 年度股东大会召开时间另行通知。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-005

哈尔滨秋林集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

（一）公司第九届监事会第七次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次监事会会议通知和材料于2018年4月16日以电子邮件方式发出。

（三）本次监事会会议于2018年4月26日在公司8楼会议室以现场表决方式召开。

（四）本次监事会会议应出席监事3人，实际出席监事3人。

（五）会议由监事会主席李岩女士主持。

二、监事会会议审议情况

1、审议通过了《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

2、审议通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

3、审议通过了《公司2017年度财务决算报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提交公司2017年度股东大会审议。

4、审议通过了《公司2017年度利润分配预案》

2017年度公司实现归属于母公司所有者的净利润163,602,282.13元，加公司年初未分配利润695,781,417.67元，减2017年已对股东分配的股利37,055,148.18 元，减当年提取的法定盈余公积152,069.58元，减当年提取的一般风险准备0元，本年度可供股东分配的利润为822,176,482.04 元。

公司所处珠宝加工行业属于资金密集型行业，普遍存在存货储量占用资金规模较大、存货周转时间较长、业务拓展及经营对资金依赖较大等特点，为保障日常经营所需资金，公司需要长期维持较高水平的资金流动性。加之目前公司处于快速发展阶段，将通过并购、再融资等形式多元化拓展均需要较大资金的投入。公司拟定 2017 年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

5、审议通过了《公司2017年度内部控制自我评价报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

6、审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》

2018年度日常关联交易预计额度100,000,000元，占公司2017年度经审计净资产的3.28%。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

7、审议通过了《关于为全资子公司金桔莱2018年度申请综合授信提供担保的议案》

金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合全资子公司经营发展需要，秋林集团为金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，以有效控制和防范风险。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

8、审议通过了《公司 2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

9、审议通过了《公司关于2017年度业绩承诺完成情况的专项说明》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

10、审议通过了《公司2018年第一季度报告》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

11、审议通过了《关于修订〈公司监事会议事规则〉的议案》

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票

本议案需提请公司2017年度股东大会审议。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn）的《哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会议事规则》。

上述议案1、3、4、6、7、11需提交公司2017年度股东大会审议，2017 年度股东大会召开时间另行通知。

三、公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号〈季度报告内容与格式特别规定〉》以及《上海证券交易所股票上市规则》的有关要求对公司2017年年度报告和2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：

1、公司2017年年度报告和2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告和2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2017年度和2018年第一季度的经营成果和财务状况。

3、在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2017年年报和2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、我们保证公司2017年年度报告和2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

特此公告

哈尔滨秋林集团股份有限公司监事会

2018年4月28日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-006

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：是。

●日常关联交易对上市公司的影响：日常关联交易为全资子公司金桔莱日常经营业务，以市场价格为定价标准，未对关联方形成较大的依赖，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

●需要提请投资者注意的其他事项：无。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“秋林集团”“公司”）于2018年4月26日召开的第九届董事会第九次会议审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事李亚董事长、平贵杰副董事长、李建新副董事长在该项议案表决时进行了回避。

独立董事就上述关联交易事项向董事会提交了事前认可意见，并发表独立意见，认为《关于确认2017年度日常关联交易和预计2018年度日常关联交易的议案》涉及的关联交易，均属于公司正常的日常经营活动，相关预计额度系在根据公司日常生产经营过程的交易情况提前进行合理预测之基础上确定，交易定价原则公允、合理，没有损害中小股东和公司的利益。董事会审议该议案时，审议程序符合相关法律法规和《公司章程》有关规定。

（二）2017年度关联交易的预计和执行情况

单位：元

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（三）本次日常关联交易预计金额和类别（本次关联交易预计额度授权有效期为自公司本次董事会通过之日起至2018年度董事会召开之日止）

单位：元

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2018年度日常关联交易预计额度100,000,000元，占公司2017年度经审计净资产的3.28%。

二、关联方介绍和关联关系

颐和黄金制品有限公司：

法定代表人：黄长智

住所：天津自贸区（空港经济区）西四道168号融和广场6-2-505

注册资本：250000万人民币

主营业务：金银制品、工艺品、矿产品、新型建材、装饰材料、五金交电、金银珠宝首饰及饰品、化妆品、洗涤用品、服装鞋帽、日用百货、办公用品、家用电器、手表的零售；佣金代理（拍卖除外）；回收金银制品；自营和代理各类商品及技术的进出口；以上相关咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

主要股东：平贵杰、天津国开黄金制品经营有限公司

与上市公司的关联关系：颐和黄金制品有限公司为秋林集团控股股东，为上市公司的关联法人。

关联方履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，与金桔莱的交易能正常结算，不存在履约能力障碍，不存在无法支付款项的风险。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容：

销售加工黄金制品：公司与颐和黄金制品有限公司按照市场价格确定商品销售价格及加工价格，具体交易按合同约定执行。

2、定价政策：公司与关联方进行的商品销售和加工等关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行。

3、定价依据：以市场价格为基础，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行跟踪调查并进行相应价格调整。

四、关联交易目的和对公司的影响

上述关联交易为金桔莱日常经营业务，与关联方交易均以市场价格为定价标准，定价公允，不存在损害公司及中小股东利益的情形。公司与关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，在日常交易过程中，完全独立决策，不受关联方控制，对公司当期以及未来财务状况、经营成果无不利影响，公司不会对关联方形成较大的依赖，不会对公司的持续经营能力产生不良影响。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018 年4月28日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-007

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于为全资子公司金桔莱2018年度综合

授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司。

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：秋林集团本次为全资子公司金桔莱申请的2018年度综合授信担保额度为142,000万元人民币。公司已实际为全资子公司金桔莱提供的担保余额为94,825万元。

●本次担保是否有反担保：无。

●对外担保逾期的累计数量：截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的

情形。

一、担保情况概述

为支持全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司（本文简称“金桔莱”）的经营发展，公司2018年1月29日召开的第九届董事会第八次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过为深圳金桔莱向浙商银行股份有限公司深圳分行申请16000万元人民币的综合授信，期限1年。根据实际运营需求，公司拟为深圳金桔莱2018年度再申请总额不超过142,000万元人民币的综合授信提供担保，担保明细如下：

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公司为全资子公司金桔莱申请的2018年度综合授信担保额度累计总额为158,000万元人民币，期限为一年，该担保额占公司2017年度经审计净资产的51.84%，本次担保事项须提请公司2017年度股东大会审议。

二、被担保人基本情况

公司名称：深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司

住所：深圳市罗湖区翠竹路2135号水贝工业区3栋1层A区、B区

法定代表人：周庆江

经营范围：黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的设计、研发和销售及其他国内贸易，货物及技术进出口（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。以下项目涉及应取得许可审批的，须凭相关审批文件方可经营:黄金首饰、白银首饰、铂金首饰和钯金首饰、K金首饰、珠宝类首饰的生产。

最近一年一期主要财务数据： 单位：元

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三、担保协议的主要内容

上述担保方式均为保证担保。由于担保合同尚未签署,上述核定担保额度仅为预计数，本次担保事项须经公司2017年度股东大会审议通过后，具体担保合同主要条款由公司及被担保人与银行共同协商确定。上述担保额度适用于 2018 年度（有效期至2018年度股东大会止）。

四、董事会意见

金桔莱为公司全资子公司，其贷款主要用于补充公司流动资金，符合全资子公司经营发展需要，秋林集团为金桔莱提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，不存在与中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定相违背的情况。此次担保有利于全资子公司金桔莱开展日常经营业务，不会损害公司整体利益。同时，提醒公司经营管理层加强对子公司的管理，关注其资产负债情况，资金周转效率，偿还债务能力，以有效控制和防范风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，公司对全资子公司金桔莱提供的担保余额合计94,825万元，占公司 2017 年度经审计净资产的31.30%。公司没有其他对外担保事项。公司不存在对外担保逾期的情形。

特此公告

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团 编号：临2018-008

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于2017年度募集资金存放

与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

（一）扣除发行费用后的实际募集资金金额、资金到账时间

2015年10月8日，根据中国证券监督委员会《关于核准哈尔滨秋林集团股份有限公司向天津嘉颐实业有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2015]2204号）文，公司向特定投资者非公开发行 59,920,106 股人民币普通股，发行价格为 7.51 元/股，募集资金总额为人民币 449,999,996.06 元，扣除本次发行费用 11,860,000.00 元，募集资金净额人民币 438,139,996.06 元。本次募集资金于 2015 年 11 月 13 日到达公司账户，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金情况出具了验资报告【瑞华验字[2015]23050003 号】。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

截止 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金总额为人民币 449,999,996.06 元，扣除发行费用11,860,000.00 元及支付中介机构费用 10,716,100.11 元后净额为 427,423,895.95 元，已累计投入募集资金总额415,405,481.28元，节余募集资金13,547,998.75元用于永久补充流动资金。截至2017年12月31日，公司募集资金账户余额为0.00元。

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范非公开发行股票募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《上海证券交易所上市规则》、中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关法律、法规的有关规定，制定了《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批程序。每一笔募集资金的支出均需由有关部门提出使用计划，在董事会授权范围内，严格按程序审批及付款。凡超过董事会授权范围的，应报股东大会审批。

（二）募集资金在专项帐户的存放情况

经公司 2015 年度第二次临时股东大会决议对董事会的授权及第八届董事会第十六次会议决议情况，我公司、金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司（秋林集团合并报表范围内的公司）及独立财务顾问国盛证券有限责任公司，与兴业银行天津分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》，本次募集资金存放于兴业银行天津分行。

截至2017年12月31日止，募集资金存放专项账户的余额如下：

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三、本年度募集资金的实际使用情况

公司募集资金使用情况表详见本报告附件1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司于 2017 年 6 月 1 日收到黑龙江监管局下发的行政监管措施决定书《关于对哈尔滨秋林集团股份有限公司采取责令改正措施的决定》（[2017]2号）（具体内容详见公司临2017-033 号公告）。针对《决定书》指出公司在“募集资金存储方面”存在的相关问题，公司高度重视，并组织相关部门认真讨论，制定有效措施及时进行整改。

（一）公司支付国盛证券非公开发行中介费100万元、利安达会计师事务所有限责任公司审计费25万元发生在2013年，是公司第一次非公开发行发生的费用，财务记账操作失误，导致使用募集资金支付。公司充分认识到此违规情况，并立即进行了整改。公司中介机构费用125 万元已于 2017 年 6 月 8 日前返回募集资金专户，目前公司募集资金使用符合《募集资金管理办法》相关规定。

（二）公司孙公司金桔莱黄金珠宝首饰（天津）有限公司于2015年11月25日至12月14日期间，累计从募集资金专户向深圳金桔莱支付2.7亿元，用于采购货物，后期采购合同取消，深圳金桔莱返还上述2.7亿元募集资金，由于业务人员误操作，致使公司采购合同解除时没有将资金存入专项账户，而是退回到了公司其他账户进行采购使用（和募投项目用途一致，没有改变资金使用用途）。公司充分认识到此违规情况，并立即进行了整改。公司上述募集资金于2017年6月8日前全部返回募集资金专户，目前公司募集资金使用符合《募集资金管理办法》相关规定。

除上述情况外，公司募集资金使用情况的披露与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、 准确、完整披露的情况，也不存在募集资金违规使用的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

大信会计师事务所（特殊普通合伙）对秋林集团《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》进行了审核，并出具大信专审字【2018】第17-00019号）《哈尔滨秋林集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况审核报告》。报告认为：秋林集团年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2017年度募集资金实际存放与使用的情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

国盛证券认为：秋林集团募集资金的存放与使用曾存在违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上市公司《募集资金管理制度》的情形。针对募集资金管理中的不规范行为，秋林集团进行了整改，未规范存放和使用的相关募集资金已经返还至募集资金专户，募集资金管理中的不合规情形已经消除。整改完成后，截至2017年12月31日，秋林集团募集资金的存放和使用情况与已披露的情况一致，未发现募集资金的存放和使用违反《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及上市公司《募集资金管理制度》的情形。

八、上网披露的公告附件

（一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；

（二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

股票代码：600891 股票简称：秋林集团编号：临2018-009

哈尔滨秋林集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为进一步规范公司治理， 更好的保护广大投资者尤其是中小投资者的利益，哈尔滨秋林集团股份有限公司（以下简称“公司”）结合中证中小投资者服务中心提出的合理化修改建议，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）相关规定，拟对《公司章程》部分条款进行修改。公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,具体修订情况如下：

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除上述修订外，《公司章程》其他条款内容不变。修订后的《公司章程》全文发布于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。??

本次修订《公司章程》事宜，需提交公司股东大会审议。

特此公告。

哈尔滨秋林集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

（下转632版）

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

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1.3 公司负责人李亚、主管会计工作负责人潘建华及会计机构负责人（会计主管人员）张广立保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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截止报告期, 天津嘉颐实业有限公司质押及冻结股份总数为232,136,752股，其中质押股份数为232,130,000股，冻结股份数为6,752股。

颐和黄金制品有限公司质押及冻结股份总数为25,753,266股，其中质押股份数为25,499,276股，冻结股份数为253,990股。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情 况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（1）2018年1月29日，公司召开第九届董事会第八次会议审议通过了《关于为公司全资子公司深圳金桔莱申请综合授信提供担保的议案》，同意公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请16000万元人民币的综合授信，期限1年，用于补充流动资金，秋林集团为该笔综合授信提供连带责任担保（内容详见公司刊登在《上海证券报》和上海证券交易所网站的临2018-001公告）。

（2）公司诉讼事项进展情况

①哈尔滨秋林集团股份有限公司诉哈尔滨人和公共设施有限公司租赁合同纠纷案；

案件已开庭审理，原告现已申请撤诉。2018年3月12日收到法院做出的（2013）南民二初字第378号民事裁定书，准予撤诉，现裁定书已生效。

②哈尔滨秋林集团股份有限公司上诉黑龙江博瑞商业发展有限公司不动产纠纷案；

该案一审已做出判决，秋林集团不服一审判决上诉至黑龙江省高级人民法院，省高院于2018年2月5日开庭，二审尚未做出判决。

③哈尔滨秋林集团股份有限公司诉哈尔滨盛永经贸有限公司合同纠纷案

案件已开庭审理，原告于2018年4月9日申请撤诉。2018年4月11日收到法院做出的（2017）黑01民初403号民事裁定书，准予撤诉，现裁定书已生效。

（3）2018年1月30日，公司全资子公司深圳市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司完成哈尔滨市金桔莱黄金珠宝首饰有限公司的工商注册，并取得营业执照。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用√不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 哈尔滨秋林集团股份有限公司

法定代表人 李亚

日期 2018年4月26日

公司代码：600891 公司简称：秋林集团

2018年第一季度报告