宁夏中银绒业股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-46

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

立信会计师事务所为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

公司主营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产及销售。主要产品以天然动、植物纤维为主要原材料，制成品涵盖纱线、面料、成衣、服饰等针织及梭织产品，包括各类精纺、粗纺纺织品。公司自设立以来主营业务未发生重大变化。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

2017年，由于国内外消费市场持续低迷，原材料、动能环保、劳动力等成本上升和汇率波动等因素影响，公司主要大类产品销售收入和产品毛利率较上年有所下降。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

报告期内，公司实现营业收入279,657.52万元，较上年同期下降15.57%；营业成本251,222.41万元，较上年同期下降14.16%，主营业务毛利率10.17%，较上年同期下降1.48%，利润总额8895.78万元，较上年同期增长109.19%；归属于母公司所有者的净利润4796.22万元，较上年同期增长104.52%。报告期营业收入较上期下降主要是由于国内生产成本逐年上涨导致部分客户将订单转移至东南亚等低成本国家所致。营业成本较上期减少主要原因为随着收入的减少而减少，但由于2017年国内外羊绒产品市场还处于低迷状态，成本下降低于收入下降比例，导致2017年毛利率较上年有所降低。公司报告期营业利润和归属于母公司所有者的净利润均较上期上涨幅度较大，主要为本期会计政策变更导致部分上期列式营业外收支科目的项目本期列式于营业利润组成项目，本报告期收到财政补助较大对营业利润影响较大所致。扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为-71,584.31万元。

报告期销售费用14,965.74万元，较上年同期降低7.42%，主要为营业收入减少导致变动销售费用降低所致；管理费用17,290.12万元，较上年同期降低43.83%，主要为本期财务顾问费教上年同期减少以及上期调整固定资产转固时点补提固定资产折旧较多所致；本报告期财务费用53,694.51万元，较上年同期降低16.87%，主要为归还了部分到期贷款减少相应利息和汇兑损失大幅减少所致。

报告期末公司总产总额1,215,631.97万元，较期初增加4.72%；归属于上市公司所有者权益190,696.11万元，较期初增加1.95%，增加主要原因为公司本年度扭亏为盈所致。

6、面临暂停上市和终止上市情况

√ 适用 □ 不适用

公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。经注册会计师审计的公司2017年年度财务报告为盈利，但财务报告被出具了保留意见的审计报告，在保留事项未消除以前公司股票仍存在被暂停上市的风险。

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

一、会计政策变更

1、变更原因：

根据财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号），公司对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据本准则进行调整； 财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》，自 2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理，利润表列示持续经营净利润和终止经营净利润；财政部于 2017 年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（ 财会〔2017〕30号），将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产 处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”，此项会计政策变更采用追溯调整法。

2、变更前公司所采用的会计政策：

2006年2月15日财政部印发的《财政部关于印发〈企业会计准则第1号——存货〉等38项具体准则的通知》（财会〔2006〕3号）中的《企业会计准则第16号——政府补助》。

3、变更后公司所采用的会计政策：

财政部制定的《企业会计准则第16号——政府补助》（财会〔2017〕15号）、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、 处置组和终止经营》、《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号）。

4、变更日期：

相关政策的法定要求变更日。

二、本次会计政策变更对公司的影响

本次会计政策变更，将修改财务报表列报，该变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

与上年度财务报告相比，本年度将新设立的宁夏中银绒业纺织品有限公司、宁夏中银绒业羊绒服饰有限公司、宁夏中银绒业公共服务管理有限公司三家全资子公司纳入合并报表范围。

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-40

宁夏中银绒业股份有限公司关于公司

及控股子公司2018年度提供贷款

担保（含互保）及其预计额度的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事会第三次会议审议通过了《关于公司及控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》，根据中国证监会《关于进一步提高上市公司财务信息披露质量的通知》等规定，现将具体情况公告如下：

一、担保情况概述

1、本次担保基本情况

本公司根据下属控股子公司的生产经营资金需求，以及业务发展需要，拟对公司下属控股子公司宁夏中银绒业原料有限公司（简称“中银原料公司”）、江阴中绒纺织品有限公司（简称“江阴中绒公司”）、宁夏中银邓肯服饰有限公司（简称“邓肯服饰公司”）、东方羊绒有限公司（香港）（简称“香港东方公司”）、邓肯有限公司（英国）（简称“英国邓肯公司”）、中银柬埔寨纺织品有限公司（简称“柬埔寨中银公司”）、中银有限公司（美国）（简称“中银美国公司”）、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司（简称“中银亚麻公司”）、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司（简称“中银毛精纺公司”）进行在2018年度融资时提供担保。

本公告所涉的预计担保，均为公司内部在合并报表范围内的贷款担保，担保形式主要包括：一是内部子公司为公司提供担保，二是公司为内部子公司提供担保，三是子公司之间的互保。

预计2018年年度股东大会召开以前累计担保金额不超过人民币12.6亿元、美元800万元。

2、担保议案审议情况及审批程序

公司第七届董事会第三次会议于2018年4月26日召开，经董事会8名董事现场表决，以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司及控股子公司2018年拟提供贷款担保（含互保）及其预计额度的议案》，同意前述担保事项，授权公司董事长战英杰女士或其授权人在上述额度范围内签署相关融资、担保协议等文件。根据上市规则及《宁夏中银绒业股份有限公司章程》规定，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。

二、上市公司及控股子公司2018年度担保额度预计情况如下：

■

[注]：经2016年年度股东大会批准尚在履行中的担保余额包含在本次预计担保的总额度内。

担保事项包括银行贷款、信用证、承兑汇票、保函、及其他授信额度、诉讼财产保全等，公司在上述控股子公司的审批额度内将给予连带责任担保，每笔担保金额及担保期间由具体合同约定，同时，公司可通过子公司作为具体担保合同的担保主体，每笔担保金额及担保期间由具体合同另行约定。

公司独立董事对本次为下属控股子公司提供的担保事项出具了独立意见，按照《公司章程》和深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本议案已经公司第七届董事会第三次会议的三分之二以上董事审议通过。

上述事项尚需提交公司股东大会批准后实施。

三、被担保人基本情况

单位：元

■

上述被担保方均不是失信被执行人，被担保人之间的产权关系结构图如下：

■

四、担保协议的主要内容

本次预计的担保额度是公司及全资、控股子公司根据各自经营需要进行的初步测算，担保协议尚未签署，担保协议的主要内容由本公司及被担保的各控股子公司与银行共同协商确定。相关担保事项以正式签署的担保协议为准。公司将严格审批担保合同，控制风险。

五、董事会意见

1、提供担保的原因

公司为下属控股子公司和参股公司依据其必要的资金需求提供担保，有利于促进公司主营业务的持续稳定发展，有利于被担保公司提高资金周转效率，进而提升其经营效率，保持盈利稳定。

2、董事会对被担保人资信的判断

在上述子公司董事会中，由本公司推荐担任其董事的人员占董事会人数二分之一以上，董事长均由本公司现任董事或高管兼任，财务负责人由公司推荐人员担任，公司能及时了解其经营和财务状况。另外，子公司相关制度中规定银行贷款、对外投资、对外担保等重大事项，必须由其董事会或股东大会审议通过，本公司能够对上述子公司实现有效的管理和控制。鉴于本次担保（含互保）框架中，担保人和被担保对象均为本公司合并报表范围内企业，不同于一般意义上的对外担保，不存在资源转移或利益输送，风险均在可控范围，不会损害上市公司及公司股东的利益。董事会同意上述担保预案，并提交公司股东大会审议。

3、反担保措施

为控制担保风险，做到与下属控股子公司和参股公司少数股东共同承担担保责任，公司为上述非全资子公司和参股公司在向银行申请授信或其他业务需要提供担保时，原则上将要求该公司其他股东提供反担保，并由本公司向上述非全资子公司和参股公司按担保发生额收取担保费，担保费率根据国内银行的市场担保费率确定，公司提供担保需由非全资子公司和参股公司其他股东提供反担保及收取担保费的方式，符合公平原则。

4、其他说明

（1）担保额度期限

上述担保额度的有效期自2017年年度股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。

（2）关于担保额度项下具体担保业务审批的授权

在有效期内，在此额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长或其授权人具体负责与金融机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。

（3）2017年6月30日，公司股东大会审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，其中包含公司拟担保的中银原料公司、江阴中绒公司、英国邓肯公司、中银柬埔寨公司、中银亚麻公司、中银毛精纺公司的股权。如果公司重大资产重组予以实施，则公司将解除对置出子公司的相应担保。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，上市公司及其控股子公司的担保额度总金额为167744万元；上市公司及控股子公司不存在对合并报表外单位提供的担保；目前对外担保全部是对子公司的担保，上市公司对子公司担保总额为31059万元，占上市公司最近一期经审计净资产16.13%；逾期债务及涉及诉讼对应的担保金额为21000万元；不存在被判决败诉而应承担的担保。

七、备查文件

1、公司第七届董事会第三次会议决议；

2、独立董事关于公司对子公司提供担保额度的独立意见。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二〇一八年四月二十八日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-41

宁夏中银绒业股份有限公司

2018年度日常关联交易预计情况的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易概述

1、（1）公司拟与宁夏中银大唐饭店有限公司签署为期三年的“服务合作协议”。预计每年宁夏中银大唐饭店有限公司向本公司提供服务费用不超过300万元。本次交易对方宁夏中银大唐饭店有限公司是控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（以下简称“中绒集团”）的子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，构成关联交易。

2017年全年，公司与关联人宁夏中银大唐饭店有限公司累计发生关联交易总金额174.01万元。2018年初至披露日与前述关联人累计已发生的各类关联交易的金额为29.07万元。

（2）公司就与中绒集团承租本公司办公楼的事宜，拟与其签署《办公楼租赁协议》。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易为关联交易。

本公司办公楼坐落于灵武市生态纺织园，为九层框架结构，总建筑面积23247 平方米，水、电、暖设施完善，该办公楼的产权属于本公司。中绒集团租赁其中的1689平方米供其办公使用，租赁费用43万元，本次交易不涉及债权债务及人事安排。

本次关联交易无需股东大会批准。

2、董事会召开时间、届次及表决情况

2018年4月26日召开的本公司第七届董事会第三次会议审议通过了上述关联交易事项，参会的8名董事中，7票同意、0票反对、0票弃权，关联董事马翠芳女士回避表决，独立董事事前对上述关联交易进行审阅并予以认可，同意提交董事会审议，发表了独立意见。

（二）预计关联交易类别和金额

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人宁夏中银大唐饭店有限公司

1、关联人基本情况

宁夏中银大唐饭店有限公司成立于2009年7月，注册地址：宁夏灵武市西湖公园南侧。注册资本：21612.79万元。董事长：马生明。主营：住宿、餐饮服务行业。股权结构：宁夏中银绒业国际集团有限公司100%股权。统一社会信用代码证号：91640181684237091L。

宁夏中银大唐饭店有限公司目前是灵武市内设施条件最好的一家集客房、餐饮、会议等服务为一体的综合类公司，四星级饭店，距离公司较近，距机场30分钟车程，交通便利，公司每年需接待大量的国内外客户，接待工作繁重，签约该饭店可方便安排接待工作，有利于提高效率，控制费用。

2、履约能力分析

根据以上关联方的基本情况以及本公司所知悉的关联方良好的商业信誉，公司董事会认为关联人能够遵守约定，为公司提供良好的服务。

（二）关联人宁夏中银绒业国际集团有限公司

1、基本情况

宁夏中银绒业国际集团有限公司成立于1998年12月，法定代表人：马生明，注册地址：灵武生态纺织园区(灵武市南二环北侧经二路东侧)，企业性质：有限责任公司，注册资本：人民币168,965.34万元，主营：兔毛、兔绒及毛皮加工、销售及进出口贸易（不含法律法规禁止的及需要专项审批的业务）建筑材料等，有自营进出口权。统一社会信用代码证号:91640000710639845N

财务状况：根据北京中天恒会计师事务所有限责任公司宁夏分所出具的中天恒宁审字（2017）125号《宁夏中银绒业国际集团有限公司2016年度审计报告》，中绒集团截至2016年12月31日的总资产人民币1,429,602.03万元，净资产人民币226,670.49万元。

2、与本公司的关联关系

中绒集团股东为马生国、马生明和马炜。其中，马生国持有中绒集团43.73%的股权，为实际控制人。马生明与马生国是兄弟关系，二人均无其他国家或地区长期居留权，马炜为前二人的侄子，拥有英国永久居留权。中绒集团持有本公司481,496,444股股份，占公司总股本26.68%，是公司的控股股东。

三、关联交易主要内容

定价原则： 定价依据按照当前市场价格经双方协商确定。公司在交易时，完全遵循市场原则，作到公平公正。

（一）与关联方宁夏中银大唐饭店有限公司的关联交易

公司将与上述关联公司正式签署协议，拟签订协议的主要内容如下：

本公司（甲方）拟与宁夏中银大唐饭店有限公司（乙方）在灵武市签署“服务合作协议”。预计本协议期间内，双方每年发生的关联交易费用不超过300万元。

1、服务内容：甲方同意乙方作为定点接待宾馆，乙方向甲方提供住宿、餐饮、机票、会议业务的服务。

2、交易金额：预计每年服务费用将不超过300万元。

3、费用结算：结算标准详见乙方的价目明细表，乙方承诺按团体优惠协议价向甲方结算费用。乙方房价发生变化，应当及时通知甲方。甲方每月与乙方结算一次费用，甲方在接到结算凭据要求后的7日内对当月的费用予以确认，并在确认当月结算费用后的10日内向乙方支付款项。

4、协议期限：本协议有效期三年，自2018年5月至2021年4月。

5、协议自甲乙双方签章，并经甲方批准后生效。

（二）与关联方中绒集团的关联交易

出租方（甲方）：本公司；承租方（乙方）：中绒集团

1、租赁房屋的地址、面积、质量及设施：乙方自愿承租甲方位于灵武市纺织生态园内的办公楼，办公楼为9层框架结构设计，总建筑面积23247平方米，水、电、暖设施完善。乙方租赁其中的1689平方米。

2、租赁期限：租赁期一年，自2018年5月起至2019年4月止。期满后协议终止，如甲方继续出租，则乙方享有优先承租权；乙方在租赁期内不能转租。

3、租赁房屋的用途：乙方租赁该房屋用于办公使用。

4、租金及费用的支付方式：经协商，以上租赁房屋的年租金为48.84万元（含水电网络费用）；2018年4月30日前乙方一次性交清当年度租金。

5、房屋的维修及使用原则：租赁期间的日常维修由乙方自行负责，费用乙方自行承担，超过壹万元（含壹万元）以上的维修报经甲方用意后，乙方负责维修，费用双方协商解决；电梯等公用设施的管理及维修由甲方负责；租赁期内，乙方应遵守甲方有关办公楼综合治理的管理规定，甲方有义务为乙方提供安全的租赁场所；乙方在租赁期内，应做好租赁房屋的电路、门窗的安全防范和管理工作，若发生因乙方管理不善而造成的财产损失，由乙方自行承担。

6、违约责任：因乙方不当装修造成甲方损失或房屋损坏，由乙方承担赔偿；乙方在租赁期内故意多次不按时交纳房屋租赁费，甲方有权终止本协议，收回房屋，如乙方在租赁期内提前向甲方提出退租，双方可办理终止协议手续，乙方已交纳的房租甲方不再退还。

7、其它约定：本协议一式四份，甲、乙双方各持两份，自双方签字盖章并经出租方决策程序批准之日起生效；双方在履行本协议时发生争议可协商解决，协商不成应向银川市仲裁委员会申请仲裁。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述关联交易是公司日常经营管理所发生的服务交易行为，遵循公平、公正、公开的原则，为规范与大股东之间的关联交易行为，未损害公司及中小股东利益，公司主要业务不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖，未影响公司的独立性。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不利影响。

五、独立董事及中介机构意见

1.独立董事事前认可情况和发表的独立意见。

作为公司独立董事，我们对日常关联交易事项进行了事前审查并予以认可，同意公司将该事项提交第七届第三次董事会审议，并发表如下独立意见：

2018年度日常关联交易表决程序合法，关联董事均回避表决，交易公平、公正、公开，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，没有对上市公司的独立性构成影响，没有发现损害公司利益以及侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所的有关规定，同意将2018年度日常关联交易议案提交年度股东大会审议。

2.保荐机构对日常关联交易发表的结论性意见（不适用）。

六、备查文件

1.董事会决议；

2.独立董事意见；

3.相关协议（或合同）文本。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-42

宁夏中银绒业股份有限公司

重大资产重组实施进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别风险提示：

1、截至本公告披露日，公司重大资产重组进程缓慢，中绒集团尚未筹足到实施交割所需的资金，本次交易存在较大的不确定性，存在因为中绒集团筹资不足导致本次交易不能在4月30日的期限最终实施完毕或者重组失败的风险。

2017年6月14日，宁夏中银绒业股份有限公司（简称“公司”或“中银绒业”）第六届董事会第三十一次会议审议通过了《宁夏中银绒业股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》等相关议案。6月30日，公司2017年第二次临时股东大会表决通过了相关重组方案。9月28日，公司第六届董事会第三十五次会议审议通过对本次重大资产出售方案的资产交割期限予以调整的议案。内容详见2017年6月15日、7月3日、9月29日公司披露在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

公司董事会按照重组方案及相关协议的要求，根据公司股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定协调组织实施本次重大资产重组的各项工作。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，现将本次重大资产重组实施进展情况公告如下：

一、重组方案概要

基于公司资产负债结构及经营现状，为有效提升公司盈利能力和持续经营能力，维护公司股东特别是中小股东利益，公司拟向控股股东宁夏中银绒业国际集团有限公司（简称“中绒集团”）出售除羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的资产、负债，具体包括：（1）公司持有的宁夏中银绒业原料有限公司100%股权、江阴中绒纺织品有限公司100%股权、Todd ＆ Duncan Limited 100%股权、Zhongyin (Cambodia) Textile Co., Ltd. 91.89%股权、宁夏中银绒业亚麻纺织品有限公司100%股权、宁夏中银绒业毛精纺制品有限公司100%股权、宁夏恒天丝路产业投资基金合伙企业（有限合伙）5亿元劣后级出资额及相关权利义务（简称“拟出售股权类资产”）；（2）公司持有的羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务以外的非股权资产及相关负债（特定负债除外）（简称“拟出售非股权类资产”）。

本次交易完成后，公司将主要经营羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品贸易业务，不再从事羊绒、羊毛、亚麻及其混纺类纺织品的生产加工业务。

交易双方以标的资产评估基准日2016年12月31日的评估值为基础，经友好协商，确定本次交易的作价为91,912.57万元。交易对价全部以现金方式支付，交易对方中绒集团应当于交割日前向公司支付本次交易的全部交易对价。

上述方案经公司2017年6月14日、6月30日召开的第六届董事会第三十次会议、第二次临时股东大会审议通过。

二、重组方案进展情况

1、交易对方正在筹措资金，推进具体相关工作的实施。

截至目前，因资产交割涉及的程序复杂，工作量大且涉及偿还标的资产债务，上述重大资产重组尚未实施交割。

2017年12月29日，公司第六届董事会第三十七次会议审议通过了《关于调整本次重大资产出售方案的议案》，经友好协商，交易双方同意继续推进本次交易，公司对本次交易的资产交割期限予以调整，将本次交易的交割日调整到最迟不晚于2018年4月30日，并签署确定交割日的确认性文件确认拟出售资产的交割事宜，相互协助办理拟出售资产的交割手续。

公司董事会按照资产出售协议及重组方案的要求，根据股东大会 的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组 的各项工作。

2、公司积极做好资产交割的准备工作

本次重大资产重组事项获公司股东大会审议通过后，公司董事会按照出售资产协议及重组方案的要求，根据股东大会的授权并遵守相关法律法规的规定积极组织实施本次重大资产重组的各项工作。

本公司根据与中绒集团签署的《资产出售协议》以及相关的补充协议的约定，在《资产出售协议》及相关补充协议生效后，积极做好资产交割的前期准备工作，包括但不限于拟出售股权类资产和拟出售非股权类资产、相关债务的梳理；涉及境外股权类资产、特定负债等转移事项的审批备案以及过户手续的前期准备工作；境内股权类资产、非股权类资产的审批备案以及过户手续的前期准备工作；涉及人员的划分，根据“人随业务、资产走”的原则，甄别员工及其劳动关系、组织关系、社会保险关系，公司人资部已按照重组方案设立并实施了公司人事、薪酬的新管理模式，并完成了在劳动监察部门的报备工作；以及其他任何形式的协议、约定、安排和权利义务等事项，待交割资金到位后立即启动交割的实施。

三、重组进程缓慢原因和相关措施及效果

根据方案，中绒集团将筹措规模不低于60亿元的资金，用于支付本次交易的交易价款及偿还标的资产债务。但基于本次交易计划筹集的资金规模较大、涉及环节和流程较为复杂，此外在当前市场情况下，中绒集团所筹划的以其持有的公司股权质押等方式融资的交易方意向和融资规模均有调整，截至目前中绒集团尚未筹措到实施交割所需的资金。

针对上述情况，公司和中绒集团一方面积极协调各债权人，沟通降低偿还标的资产债务金额，同步梳理交割资产及相应负债情况、协商交割的具体操作及安排；另一方面，一直在不懈努力与多方机构进行接洽，基金架构和基金规模也在不断进行相应调整，以期尽快筹措到实施交割所需的资金，待资金到位后立即实施交割。

尽管公司和中绒集团始终积极推动重组、交割进程，但截至目前，本次交易存在较大的不确定性，存在因为中绒集团筹资不足导致本次交易不能在4月30日的期限最终实施完毕的风险。本次重大资产重组能否正常履行仍需公司与相关股东协商。

四、信息披露执行情况

公司2015年度、2016年度连续两个会计年度经审计的净利润为负 值，公司股票已被深圳证券交易所实施退市风险警示。若公司2017年度继续亏损，公司股票存在被暂停上市的风险。同时，根据重组报 告书“重大风险提示”，本次重大资产重组的风险主要包括：本次交 易可能被暂停、终止或取消的风险；交易对方未能按期付款的风险； 债务转移的风险；员工安置的风险；标的资产权属瑕疵问题的风险； 经营风险；关联交易增加的风险；上市公司控股权不稳定的风险；因 资产无法转移导致上市公司赔偿中绒集团损失的风险；关于本次交易 对公司2017年经营成果影响情况的风险；尤其是中绒集团未能筹资或 筹资不足导致本次交易无法实施的风险。

公司已于2017年8月30日、9月29日、10月30日、11月30日、2018年1月2日、1月31日、3月1日、3月30日披露了相关重组的实施进展情况，向投资者提示了上述投资风险。根据《重大资产重组管理办法》，公司也将继续积极推动本次重大资产重组的实施工作，并及时履行信息披露义务，直至实施完毕。

公司信息以在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn刊登的公告为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司

二〇一八年四月二十八日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-43

宁夏中银绒业股份有限公司

关于补选公司董事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁夏中银绒业股份有限公司（简称“公司”） 因原董事汤宁先生辞职导致公司董事会人数不足公司章程规定的9人，根据《上市公司治理准则》、《董事会提名委员会实施细则指引》和《公司章程》的规定，现公司董事会提名委员会提名申晨先生为公司第七届董事会董事候选人，并在公司董事会及股东大会审议通过后担任公司第七届董事会董事及薪酬与考核委员会委员职务，任期与本届董事会任期相同。

公司于2018年4月26日召开的第七届董事会第三次会议审议通过了《关于补选申晨先生为第七届董事会董事的议案》，上述议案还将提交2017年年度股东大会审议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

附：董事候选人申晨先生简历

申晨，男，1987年11月11日出生，汉族，大学本科学历。本科毕业于中国人民解放军陆军航空兵学院。2013年7月至今，担任北京正阳富时投资管理有限公司法定代表人并担任执行董事职务。2017年12月至今，担任国都证券股份有限公司监事。

申晨及所在任职的单位与上市公司实际控制人不存在关联关系。没有持有中银绒业的股票，没有受过证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，也不属于“失信被执行人”。

申晨所任职公司北京正阳富时投资管理有限公司是宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，宁夏文投基金管理合伙企业（有限合伙）是上海朗微投资管理有限公司股东，持股占比20%，上海朗微投资管理有限公司是恒天聚信（深圳）投资中心（有限合伙）的执行事务合伙人-恒天金石投资管理有限公司的股东，持股占比6.67%。

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-44

宁夏中银绒业股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

为进一步拓展海外纺织品国际市场的销售业务，同时基于公司完善财务核算和业务管理的需要，公司决定撤销深圳分公司，在原深圳分公司的基础上设立深圳全资子公司，注册资本450万元；在江阴设立全资贸易子公司，注册资本450万元。本次对外投资不构成关联交易。

2、董事会审议表决情况

2018年4月26日公司第七届董事会第三次会议以8票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于设立深圳全资子公司的议案》及《关于设立江阴全资贸易子公司的议案》。本次对外投资无须提交公司股东大会审议。

二、投资合作主体

本次投资是本公司设立全资子公司，无交易合作方。

三、投资标的基本情况

（一）设立深圳全资子公司

1、公司名称：深圳中银绒业纺织贸易有限公司（以工商登记机关登记为准）

2、注册地址：深圳市

3、经营范围：羊绒及其他各类纺织品及辅料的设计、研发、生产和销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不含国家法律法规禁止的及需要专项审批文件的业务）（以注册地公司登记机关备案登记为准）。

4、注册资本：450万元。

5、股东及出资比例：本公司出资450万元，持有100%的股权。

6、法定代表人：郝广利。

（二）设立江阴全资贸易子公司

1、公司名称：江阴邓肯贸易有限公司（以工商登记机关登记为准）

2、注册地址：江苏省江阴市

3、经营范围：羊绒及其他各类纺织品及辅料的设计、研发、生产和销售；、自营和代理各类商品和技术的进出口业务（不含国家法律法规禁止的及需要专项审批文件的业务）（以注册地公司登记机关备案登记为准）。

4、注册资本：450万元。

5、股东及出资比例：本公司出资450万元，持有100%的股权。

6、法定代表人：石磊。

四、对外投资协议的主要内容

本次对外投资行为是公司在深圳和江阴设立全资子公司，未签署投资协议。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

在深圳设立全资子公司，可以利用深圳作为沿海开放城市以及比邻香港的地域优势，减少中间环节，进一步拓展销售渠道，由于直接面对终端客户，有利于公司贴近市场，紧跟客户，掌握国际市场第一手的供求信息，便于公司不断提升产品品质和服务质量，完善自身的营销网络，有利于增强公司的市场竞争实力，提高利润水平；利用江阴纺织品公司的工厂打样优势和产能优势，更好的服务客户，扩大公司销售。上述对外投资同时满足公司财务及业务管理需求。

六、备查文件

第七届董事会第三次会议决议。

特此公告。

宁夏中银绒业股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：000982 证券简称：*ST中绒 公告编号：2018-45

宁夏中银绒业股份有限公司关于

召开2017年年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2017年年度股东大会

2、股东大会的召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性

公司第七届董事会第三次会议审议通过了召开《2017年年度股东大会的议案》。本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间

现场会议时间：2018年5月23日下午14：00

网络投票时间：2018年5月22日—2018年5月23日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2018年5月23日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2018年5月22日15:00至2018年5月23日15:00期间的任意时间。

5、召开方式

本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。

（1）现场投票：本人出席或填写授权委托书授权他人出席。

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统进行网络投票。

（3）公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网投票系统投票中的一种，同一表决权出现重复投票的以第一次有效投票结果为准。

6、股权登记日：2018年5月16日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。于股权登记日2018年5月16日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

8、会议地点

本次股东大会现场会议设在宁夏灵武市纺织生态园内宁夏中银绒业股份有限公司二楼会议室。

二、会议审议事项

（一）审议表决事项

1、审议《2017年度董事会工作报告》。

2、审议《2017年度监事会工作报告》。

3、审议《2017年年度报告及年度报告摘要》。

4、审议《2017年财务决算报告》。

5、审议《2017年度利润分配预案》。

（下转639版）