天马轴承集团股份有限公司

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-053

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

董事、监事、高级管理人员异议声明

■

声明

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

■

非标准审计意见提示

√ 适用 □ 不适用

普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

□ 适用 √ 不适用

公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 □ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内，公司对原主营业务进行逐渐剥离，并谋求向企业云服务、大数据应用和商业人工智能方向战略转型。

公司原主营业务包括轴承及机床业务主要产品包括轴承、圆钢、机床、农牧产品等。广泛应用于汽车、铁路、船舶、机床、电机、农用机械和工程机械等多个领域。公司通用轴承产品的市场需求主要分为两大类，一是各类主机配套需求，二是各种机械设备的维修需求。对于各类主机配套需求，由各公司直接销售给电机、机床、变速箱、轿车、货车、农用车、农用机械、冶金机械、港口机械、工程机械、风力发电设备、轧钢机械、矿山机械等大型主机生产商；对于维修市场需求和一些小型客户，则由各地的销售分、子公司满足。

铁路轴承的客户较为集中，主要是铁道总公司下属各铁路局（公司）及各铁路车辆定点生产企业，因此由成都天马直接对外销售。

齐重数控的机床销售采用直销和经销相结合的售模式。公司在全国主要省份均设有业务员，负责联系客户，开拓市场。同时，公司根据经销商的信用状况、规模能力和资质等要素对其进行授权经营。此外，公司还专设进出口公司部负责产品出口销售。

2016年12月公司控股股东、实际控制人发生变更后，积极谋求对主营业务的调整，确立“做产业互联网时代大数据驱动的智能商业服务提供商，让商业简单”的企业愿景，明确“以智能商业开放平台AIaaS（ArtificialIntelligenceasaService，人工智能即服务）为核心技术能力，打造智能零售与生活服务、智能金融科技、智能城市与政务、智能制造等核心业务平台，以企业云服务、大数据应用和商业人工智能赋能核心业务应用场景”的智能商业π型战略，通过“星智工程、火星计划、生态赋能”三大战略执行路径，推动公司战略转型。

公司提供的智能商业服务包括企业云服务、大数据应用服务和商业人工智能服务。企业云服务主要是利用SaaS模式（Software as a Service，软件即服务），为企业提供前台、中台和后台的服务，帮助企业降低获取客户成本、经营成本和IT服务成本，提升销售收入、经营效率和IT支撑能力，企业云服务将围绕企业价值链沉淀大量业务与管理数据。大数据应用服务主要是围绕大数据供应链，为客户提供存储、整理、分析、可视化等标准大数据产品和与特定行业、特定应用场景结合的算法、模型等，帮助客户利用留存在SaaS平台上的数据、其他IT系统数据和外部市场环境等关联数据，以大数据提升客户行业洞察、商机把握、客户捕获、产品优化、效率提升等能力。商业人工智能主要是利用公司自主研发的人工智能即服务平台，整合SaaS平台数据、外部环境数据及企业内部数据，以机器学习和深度学习等人工智能技术，帮助企业构建具有自动进化的商业决策模型，实现具有动态全局优化特征的商业决策结果，帮助企业做出正确的生产决策、管理决策和经营决策，逐步实现决策自动化，提升企业的核心竞争力。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

单位：人民币元

■

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

否

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

否

报告期内，公司实现营业总收入2,544,908,254元，较上年同期增长17.91%；营业利润327,843,295元，较上年同期增长210.86%；利润总额为308,860,875元，较上年同期增长246.55%；归属于上市公司股东的净利润为127,774,445元，较上年同期增长150.67%。

报告期内，根据未来整体战略规划和业务转型需要，公司收缩轴承业务、数控机床业务的业务规模，逐渐剥离原主营业务资产，以人民币253,821,888.9元向浙江天马电梯有限公司出售本公司持有的北京天马轴承有限公司93.81%股权；以人民币 243,287,386.23元向浙江天马电梯有限公司出售全资子公司贵州天马虹山轴承有限公司100%股权；公司子公司成都天马铁路轴承有限公司以人民币146,292,542.87元向浙江天马电梯有限公司出售其持有的成都天马精密机械有限公司100%股权；以人民币41,155.09万元向浙江天马电梯有限公司出售全资子公司TBG AGRI HOLDINGS PTY LTD；以人民币106,800.63万元向霍尔果斯天马创业投资集团有限公司出售全资子公司浙江天马轴承集团有限公司100%股权。

配合上述转型计划，公司于2017年7月21日召开的第六届董事会第三次会议上审议通过了《《关于收购博易智软（北京）技术股份有限公司股权的议案》，以自筹资金33,803.97 万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司56.3401%的股权。上述收购已经经过公司2017年第五次股东大会审议通过。2017年8月11日，公司召开了第六届董事会第四次临时会议，审议通过了《关于继续收购博易智软（北京）技术股份有限公司43.1154%股权的议案》。即在以自筹资金33,803.97万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司56.3401%的股权后，公司持续与博易智软（北京）技术股份有限公司其他股东进行洽谈协商，以现金25,524.91万元收购博易智软（北京）技术股份有限公司剩余43.1154%的股权。

报告期内，为了提高公司的并购整合能力和公司实力，共同开发产业相关优质项目，公司与专业机构浙江诚合资产管理有限公司合作设立杭州天马诚合投资合伙企业(有限合伙)公司或全资子公司出资不低于6.4亿元人民币作为劣后级有限合伙人；与专业机构恒天融泽资产管理有限公司合作出资设立杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙），公司或其控制主体出资不超过基金规模的 20%（即 4.6 亿元）资金作为劣后级有限合伙人，公司全资孙公司北京星河之光投资管理有限公司出资 1,000 万元，担任基金普通合伙人（基金管理人）；与深圳市正泽投资有限公司、中核恒通广东产业投资有限公司共同发起设立广州星河正泽股权投资管理合伙企业（有限合伙），公司拟出资不超过7.5亿元。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

□ 适用 √ 不适用

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

■

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

(1)2017年6月通过出售贵州天马虹山轴承有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。

(2) 2017年9月通过出售北京天马轴承有限公司93.81%股权，不再纳入合并报表范围。

(3) 2017年12月通过出售浙江天马轴承有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。

(4)2017年6月通过出售成都天马精密机械有限公司100%股权，不再纳入合并报表范围。

(5) 2017年3月通过设立方式，将北京星河互联科技有限公司纳入合并报表范围。

(6)2017年3月通过设立方式，将北京星河企服信息技术有限公司纳入合并报表范围。

(7)2017年5月通过设立方式，将杭州天马星河投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。

(8)2017年1月通过设立方式，将北京鸿晨企业管理中心（有限合伙）纳入合并报表范围。

(9)2017年12月通过设立方式，将成都天马企业管理有限公司纳入合并报表范围。

(10)2017年3月通过设立方式，将杭州天马轴承销售有限公司纳入合并报表范围。

(11)2017年12月通过设立方式，将GALAXY VENTURES CAPITAL INC纳入合并报表范围。

(12)2017年12月通过设立方式，将GALAXY INTERNET TECHNOLOGY(AMERICAN) LLCC纳入合并报表范围。

(13)2017年2月通过设立方式，将杭州天马诚合投资合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。

（4）对2018年1-3月经营业绩的预计

□ 适用 √ 不适用

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-050

天马轴承集团股份有限公司

关于董事会秘书辞职的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到王薇女士的书面辞职报告。王薇女士由于个人原因，辞去公司副总经理、董事会秘书职务，辞职后将不在公司担任任何管理职务。

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，王薇女士的辞职申请自送达董事会之日起生效。

公司对王薇女士在担任公司董事会秘书期间所做工作予以肯定，对其勤勉尽责的工作态度和为公司作出的贡献表示感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司在聘任新的董事会秘书前，暂由公司董事长徐茂栋先生代行董事会秘书职责。公司将按照相关法律法规和《公司章程》等规定，尽快聘任新的董事会秘书。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-051

天马轴承集团股份有限公司

第六届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

鉴于普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度的财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票交易将被实施退市风险警示。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会于2018年4月16日，以电子邮件的方式发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届董事会第十八次会议的通知》。会议于2018年4月27日上午10:00在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。会议应出席董事九名，实际出席董事九名。会议由副董事长傅淼先生主持，部分监事及高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开程序及出席会议的董事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》

《2017年度报告》内容详见2018年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《2017 年度报告摘要》内容详见2018年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度董事会工作报告》。

表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2017年度总经理工作报告的议案》

表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。

四、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。

表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》及《关于内部控制规则落实自查表的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2017年度内部控制自我评价报告》、《内部控制规则落实自查表》。

独立董事对公司 2017 年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：八票同意，零票反对，壹票弃权。

六、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年度母公司实现净利润为631,605,954元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取 10%的法定公积金63,160,595元，提取 5%任意盈余公积31,580,298元后，加上年初未分配利润1,179,985,512元，减去 2016 年度已分配利润0元，实际可供股东分配利润为1,716,850,573元。

依据《中华人民共和国公司法》、《天马轴承集团股份有限公司章程》的规定，经财务测算，公司累计归属母公司净利润为负，因此公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》（2018-055）。

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的公告》。

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。关联董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。

九、审议通过《关于追认公司2017年度关联交易的议案》

2017年10月10日，公司全资子公司喀什耀灼创业投资有限公司（以下简称“喀什耀灼”）与亿德宝（北京）科技发展有限责任公司签订合作意向书、补充协议，约定喀什耀灼拟通过向亿德宝增资1亿元的方式，以亿德宝作为投资平台，再行投资于某银行，从而达到喀什耀灼间接投资某目的。后双方解除原增资协议。 ，该笔款项于2017年12月8日、12月29日分三笔（700万、600万、9400万）返还喀什耀灼。本次追认的关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果构成重大影响。

本议案经公司独立董事进行了事前认可并发表独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。关联董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。

十、审议通过《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：四票同意，零票反对，零票弃权。关联董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。

十一、审议通过《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《董事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十二、审议通过《关于公司2018年第一季度报告正文及全文的议案》

《2018年第一季度报告全文》内容详见2018年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《2018年第一季度报告正文》内容详见2018年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

十三、审议通过《关于提议召开公司2017年度股东大会的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司召开2017年度股东大会的通知公告》。

表决结果：九票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-052

天马轴承集团股份有限公司

第六届监事会第七次会议决议

公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

天马轴承集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于 2018 年4月16日，以电子邮件的方式向全体监事发出了《天马轴承集团股份有限公司第六届监事会第七次会议的通知》。会议于 2018 年4月27日召开。应出席监事三名，实际出席监事三名。会议由监事会主席胡亮先生主持。本次会议的召集、召开程序及出席会议的监事人数符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。会议以投票方式审议通过了如下议案：

一、审议通过《关于公司2017年度报告及摘要的议案》

监事会认为：董事会编制和审核天马轴承集团股份有限公司2017 年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2017年度报告》内容详见2018年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《2017 年度报告摘要》内容详见2018年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度监事会工作报告》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度财务决算报告》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》

监事会认为：公司已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关规范标准的要求建立了与财务报表相关的内部控制。公司内部控制制度规范了各部门之间的分工与协调合作，使各部门相互配合、相互监督，有利于公司整体的高效运转。公司现有的各项内部管理及控制制度可以有效保护股东权利，股东可以通过股东大会决定公司经营方针和投资计划。公司设立的监事会作为公司常设监督机构，有利于维护股东权益。公司已经建立完善的内部控制制度，并在生产经营活动中得到严格的遵守。公司内部控制是完整、合理、有效的，不存在重大缺陷。

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2017年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对公司 2017 年度内部控制进行了全面核查并发表了独立意见，详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

五、审议通过《关于公司2017年度利润分配方案的议案》

根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2017 年度母公司实现净利润为631,605,954元，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，提取 10%的法定公积金63,160,595元，提取 5%任意盈余公积31,580,298元后，加上年初未分配利润1,179,985,512元，减去 2016 年度已分配利润0元，实际可供股东分配利润为1,716,850,573元。

依据《中华人民共和国公司法》、《天马轴承集团股份有限公司章程》的规定，经财务测算，公司累计归属母公司净利润为负，因此公司2017年度不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

公司独立董事对本事项发表了同意的独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于预计2018年度日常关联交易的议案》

监事会认为：公司2017年度预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易无异议。

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于预计2018年度日常关联交易的公告》。

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于收购北京云纵信息技术有限公司13.2%股权暨关联交易的公告》。

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

八、审议通过《关于追认公司2017年度关联交易的议案》

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

九、审议通过《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于追认诚合基金收购喀什基石股权为关联交易的公告》。

独立董事对该议案予以了事前认可并发表了独立意见。详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第六届董事会第十八次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

十、审议通过《关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》

具体内容详见公司2018年4月28日刊登于《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《监事会关于会计师事务所出具无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

十一、审议通过《关于公司2018年第一季度报告正文及全文的议案》

监事会认为：董事会编制和审核天马轴承集团股份有限公司2018年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

《2018年第一季度报告全文》内容详见2018年4月28日公司指定信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

《2018年第一季度报告正文》内容详见2018年4月28日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

表决结果：三票同意，零票反对，零票弃权。

特此公告。

天马轴承集团股份有限公司

监事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：002122 证券简称：天马股份 公告编号：2018-055

天马轴承集团股份有限公司

关于预计2018年度日常关联

交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

1、关联交易概述

根据公司日常经营的需求，2018年度天马轴承集团股份有限公司(以下简称“公司”)及子公司成都天马铁路轴承有限公司（以下简称“成都铁路”）、齐重数控装备股份有限公司拟与关联方成都天马精密机械有限公司（以下简称“成都精密”）、浙江天马轴承集团有限公司（以下简称“浙江天马”）、成都天马企业管理有限公司（以下简称“天马企业”）及北京星河空间科技集团有限公司（以下简称“星河空间”）发生日常关联交易（主要为购买\销售商品、房屋租赁），预计总金额不超过41,300万元，2017年度公司与上述关联方实际发生的关联交易金额为48,622.6万元。

2018年4月27日，公司第六届董事会第十八次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度日常关联交易的议案》。董事会上，关联董事徐茂栋、傅淼、韦京汉、杨利军、张志成回避表决。根据《公司章程》规定，本议案还需提交股东大会审议，关联股东将回避表决。

2、预计关联交易类别和金额

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二、关联人介绍和关联关系

（一）关联人介绍

1、浙江天马

名称：浙江天马轴承集团有限公司

统一社会信用代码: 91330521789654588K

住所：德清县雷甸镇运河路8号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

注册日期：2006年05月30日

法定代表人：马兴法

注册资本：93000.000000万人民币

主营业务：轴承及配件（含耐磨钢球、耐磨滚子、锻件、钢锭）的生产、销售，经营进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

浙江天马2017年度实现营业收入92,528.87万元，净利润5,493.36万元，截至2017年12月31日的资产总额为175,590.65万元，负债为79,567.34万元，净资产为96,023.31万元（上述数据已经浙江天华会计师事务所审计）。

截至2018年3月31日，浙江天马资产总额为238,873.22万元，负债为141,718.88万元，净资产为97,154.34万元，2018年1至3月，实现营业收入21,460.17万元，净利润1,783.22万元。（上述数据未经审计）

2、成都精密

公司名称：成都天马精密机械有限公司

统一社会信用代码：91510113MA62MR5F8J

住所：成都市青白江区城厢镇下北街143号5栋1层

企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：沈高伟

注册资本：15,000万元人民币

主营业务：制造、销售、维修：机械设备及配件、轴承及轴承配件、金属材料（不含稀贵金属）；商品及技术进出口业务（不含国家限制类）（以上依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

成都精密2017年度实现营业收入53,493.89万元，净利润11,141.56万元，截至2017年12月31日的资产总额为37,492.40万元，负债为11,350.84万元，净资产为26,141.56万元（上述数据已经中天银会计师事务所有限责任公司四川分所审计）。

截至2018年3月31日，成都精密资产总额为33,200.24万元，负债为4,524.60万元，净资产为28,675.63万元，2018年1至3月，实现营业收入17,503.39万元，净利润2,534.07万元。（上述数据未经审计）

3、天马企业

公司名称：成都天马企业管理有限公司

统一社会信用代码：91510113MA6C828D57

住所：成都市青白江区工业区同心大道201号

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）