上海实业发展股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人曾明、主管会计工作负责人唐钧及会计机构负责人（会计主管人员）袁纪行保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司基本情况
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位： 股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、 公司于2017年11月17日召开第七届董事会第十四次会议，会议同意公司控股子公司上海上实物业管理有限公司收购上海申大物业有限公司100%股权，同意公司全资子公司上海新世纪房产服务有限公司收购上海城开商用物业发展有限公司100%股权。相关交易已取得上海联合产权交易所出具的产权交易凭证，并已完成工商变更登记工作。详见公司公告临2017-37、2017-38及2018-02。
2、 公司于2017年12月13日召开第七届董事会第十五次会议，会议同意收购泉州市上实投资发展有限公司（以下简称“泉州上实”）2%股权，收购价格为人民币1880万元，收购完成后公司持有泉州上实51%股权。相关工商变更登记工作已于2018年3月16日完成。详见公司公告临2017-42。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 房地产行业经营性信息分析
公司1-3月累计实现合约销售金额15.44亿元，累计实现合约销售面积7.35万平方米。
公司1-3月在建面积224.58万平方米，无新增土地储备。
公司1-3月已出租物业面积为35.08万平方米，出租物业取得租金收入0.97亿元。
1、 1-3月房地产开发销售情况 （单位：平方米）
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2、 1-3月房地产出租情况
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公司名称 上海实业发展股份有限公司
法定代表人 曾明
日期 2018年4月27日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2018-16
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海实业发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次（临时）会议于2018年4月27日以通讯方式召开，会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《公司2018年第一季度报告》
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
2. 《关于公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
具体内容详见《上实发展关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》（临2018-18）。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
议案2尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一八年四月二十八日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2018-17
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
第 七届监事会第十一次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司第七届监事会第十一次（临时）会议于2018年4月27日以通讯方式召开，会议应参加监事5名，实际参加监事5名，会议由监事长杨殷龙先生主持。会议符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。会议采取书面表决的方式，审议并通过了以下议案：
1. 《公司2018年第一季度报告》
监事会对公司2018年第一季度报告的审核意见如下：
（1） 公司第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定；
（2） 第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映出公司当期的经营管理、财务状况等事项。
（3） 未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票
2. 《关于公司向参股子公司提供财务资助暨关联交易的议案》
监事会对该议案的审核意见如下：
监事会认为公司按照股权比例向参股子公司提供财务资助,有助于项目顺利开发和公司权益的实现。同时，该等关联交易未违背公平、公正、公允的市场交易原则，不存在损害上市公司和全体股东、特别是非关联股东和中小股东利益的情形。在审议该项议案时，不存在关联董事回避表决的情形，决议程序合法合规且符合《公司章程》的规定。
监事桂林对该议案回避表决。
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
议案2尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司监事会
二零一八年四月二十八日
证券代码：600748 股票简称：上实发展 公告编号：临2018-18
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
上海实业发展股份有限公司
关于向参股子公司提供财务资助暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易概述：公司全资子公司上海上实北外滩投资开发有限公司（以下简称“上实北外滩”）与宁波梅山保税港区兴晟惠通投资中心(有限合伙)（以下简称“兴晟惠通”）、森大厦(上海）有限公司（以下简称“森公司”）分别持有上海虹晟投资发展有限公司（以下简称“虹晟公司”）44.0996%、45.8996%和10.0007%股权。虹晟公司全资子公司上海实森置业有限公司（以下简称“实森置业”）负责开发虹口区提篮桥街道HK324-01地块（以下简称“虹口HK324-01地块”），为保证开发顺利进行，三方股东一致同意向实森公司提供股东借款，用于所持项目的开发经营，其中公司提供股东借款的比例不超过公司的持有虹晟公司股权比例。公司已于2017年12月25日与实森置业签订《借款协议书》（以下简称“协议一”），向实森置业提供不超过人民币16亿元借款。彼时实森置业虽为公司参股子公司，但与公司尚无关联关系。
此次公司拟与实森置业签订新的《借款协议书》（以下简称“协议二”），向实森置业提供新增余额不超过2亿元的股东借款，期限不超过1年。
●鉴于公司监事桂林先生自2018年3月23日起担任实森置业总经理职务，实森置业成为公司的关联法人，协议二所涉交易构成关联交易。
●鉴于协议一与协议二交易金额合并统计后达到股东大会审议关联交易金额标准，经第七届董事会第十七次会议审议通过，并根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，基于关联交易公平、公正的谨慎审议原则，拟将协议一与协议二所涉合计不超过人民币18亿元借款事项提交公司股东大会审议。
一、 关联交易概述
公司全资子公司上实北外滩与兴晟惠通、森公司分别持有虹晟公司44.0996%、45.8996%和10.0007%股权。虹晟公司全资子公司实森置业负责开发虹口HK324-01地块，为保证开发顺利进行，三方股东一致同意向实森公司提供股东借款，用于所持项目开发经营，其中公司提供股东借款的比例不超过公司的持有虹晟公司股权比例。公司已于2017年12月25日与实森置业签订协议一，向实森置业提供不超过人民币16亿元借款。彼时实森置业虽为公司参股子公司，但与公司尚无关联关系。
此次公司拟与实森置业签订协议二，向实森置业提供新增余额不超过2亿元的股东借款，期限不超过1年。
根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，鉴于公司监事桂林先生于2018年3月23日起担任实森置业总经理职务，实森置业是公司参股子公司，因此实森置业为公司的关联法人，本次交易事项构成关联交易，但不存在关联董事回避表决的情形。公司三名独立董事已就关联事项出具事前认可意见并发表独立意见。
本次关联交易拟提交公司第七届董事会第十七次会议审议及公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产管理办法》所规定的重大资产重组。
二、 关联交易对象的基本情况
公司名称：上海实森置业有限公司
成立日期：2015年11月27日
注册资本：1000万元人民币
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陆勇
经营范围：房地产开发经营,物业管理,实业投资,市场营销策划;销售建筑装潢材料,金属材料,木材。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】
截止至2017年12月31日，实森置业总资产为人民币407,506.08万元，净资产为人民币900.23万元，净利润为人民币-76.29万元。
实森置业是公司参股子公司，公司监事桂林先生担任实森置业总经理职务，因此实森置业为本公司的关联法人。
三、 协议主要条款
（1） 协议一主要条款如下：
1、 借款金额：人民币16亿元；
2、 借款期限：自2018年1月1日至2018年12月31日止；
3、 借款利率：年利率6%，利息从款项实际到达借款人帐户日起算，按实际借款额和用款天数计算；
4、 借款偿还：资金使用费按季结算支付，到期还本；经双方协商一致，可以提前还款。
（2） 协议二主要条款如下：
1、 借款金额：人民币2亿元；
2、 借款期限：自2018年4月27日至2018年12月31日止；
3、 借款利率：年利率6%，利息从款项实际到达借款人帐户日起算，按实际借款额和用款天数计算；
4、 借款偿还：资金使用费按季结算支付，到期还本；经双方协商一致，可以提前还款。
四、 所采取的风险防范措施
本次交易系公司与合作方按权益比例向参股子公司提供股东借款，符合房地产项目开发惯例。参股子公司重大事项需经其董事会或股东大会共同商议后决策，同时公司已委派相关人员至参股子公司任职，有效管控其财务、经营，以保证资金安全。
五、 公司已对外提供财务资助的情况
截至2018年3月31日，公司累计对实森置业提供财务资助余额为155,184.04万元，占2018年3月31日未经审计合并会计报表净资产总额1,004,087.22万元的15.46%。
公司对外提供财务资助无逾期情况。
六、 关联交易对上市公司的影响
本次交易是为满足实森置业项目开发的资金需求，有助于推进项目开发进程；且公司提供股东借款的比例不超过公司的持有虹晟公司股权比例，不存在损害上市公司利益的情形。
七、 备查文件
1、 公司第七届董事会第十七次会议决议；
2、 独立董事事前认可意见、独立意见；
3、 公司第七届董事会审计委员会意见；
4、 借款协议书。
特此公告。
上海实业发展股份有限公司董事会
二零一八年四月二十八日
公司代码：600748 公司简称：上实发展
债券代码：122362 债券简称：14上实01
债券代码：136214 债券简称：14上实02
2018年第一季度报告
