山东天业恒基股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600807 公司简称：天业股份

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人曾昭秦、主管会计工作负责人岳彩鹏及会计机构负责人（会计主管人员）王永兴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

2.4行业经营性信息分析

(1).报告期内房地产开发投资情况

单位：万元 币种：人民币

■

(2).报告期内房地产销售情况

■

(3).报告期内房地产出租情况

■

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（1） 资产负债表变动情况说明

单位：元

■

（2） 利润表变动情况说明

单位：元

■

（3） 现金流量变动情况说明

单位：元

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了非标准意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 山东天业恒基股份有限公司

法定代表人 曾昭秦

日期 2018年4月26日

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了非标准意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体详见公司于同日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2017年度财务报表审计验证，公司2017年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润-227,455,972.32元，加上年初未分配利润85,407,681.25元，期末未分配利润余额为-142,048,291.07元；2017年度母公司实现净利润-369,181,390.66元，加上年初未分配利润-286,165,764.10元，期末未分配利润余额为-655,347,154.76元。鉴于2017年末母公司未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不具备法定分红的基本条件，本年度不进行利润分配。同时，本年度公司不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务、经营模式

报告期内，公司主要业务包括矿业开采、房地产开发、金融等。

矿业业务主要包括黄金等贵金属的勘探开发及采选、矿石销售等，其完整的采矿、选矿及销售流程为：采矿生产前期通过露天开采、后期的深部矿石通过地下开采方法开采出矿石；选矿生产通过炭浆生产工艺流程、堆浸生产工艺流程生产出金锭；在生产出金锭后，委托当地铸币厂进行加工提纯，生产出高纯度的金锭，明加尔分析国际黄金市场行情动态，把握销售时机，产出的金锭全部销售给西澳大利亚政府控制的黄金公司管辖的珀斯铸币厂。结合部分新开采矿石硬度、品位及含其它稀有金属的特点，开拓矿石销售业务，拓展产业链，提高销售收入。

公司目前的房地产开发业务主要是住宅类与商业类，房地产开发过程中涉及的主要环节包括土地获取、规划设计、建设开发、销售运营等，公司经营模式以自主开发销售为主。公司住宅地产开发业务的主要产品为各类商品住宅，目前公司的产品主要为盛世景苑等项目，在山东市场具有较高的知名度；公司商业地产开发业务主要经营商业综合体的开发及运营管理，目前主要为天业中心项目，房地产产品以出售为主。

金融业务主要包括小贷业务和融资租赁业务。天业小贷盈利模式主要为通过发放贷款获取利差收益，主要以保证贷款业务为主，面向信用和经济实力好的优质客户，主要服务于济南市区内的个体工商户和商圈客户。博申租赁主要从事融资租赁业务，盈利来源主要为租赁业务收入、残值收入及租赁手续费、咨询服务费收入等。

行业情况说明

1、矿业

黄金是具有一般商品和货币双重属性的特殊产品，是重要的全球性战略资产和各国金融储备体系的基石，在维护国家金融稳定、经济安全中具有不可替代的作用。

作为资源型产业，黄金企业的发展取决于地质勘探技术与能力、拥有资源储量与质量、资源 开发和利用水平等多种因素。随着世界经济全球化进程的加快，黄金开采业在世界范围内的竞争 愈演愈烈，而这种竞争的一个明显特点就是跨国跨地区实施兼并重组，资源占有已成为世界黄金业竞争的焦点。

2017年，全球经济增速加快，资产价值增加， 与此同时，货币政策收紧，全面推高短期债券收益率；美联储加息三次，英国央行十年来首次提高其基准利率；欧洲央行宣布成功阻止通缩，并暗示其货币政策将降低扩张性。在此背景下，黄金的表现相当不错，投资者继续在其投资组合中增持黄金，以美元计算的金价上涨了13.5%，这是2010年以来金价的最大年涨幅。

世界黄金协会数据显示，2017年全球金矿产量创历史新高，达到创纪录的3269吨，但较2016 年增加不到6 吨，创下自 2008 年以来最小增幅，因再生金供应量大幅下滑，导致全年黄金供应总量减少4%至4398吨。2017 年全球黄金总需求为 4,071.7 吨，同比下滑 7%。

澳大利亚黄金咨询公司瑟比顿联合公司(Surbiton Associates)的数据显示，2017年，澳大利亚黄金产量为301吨，即970万盎司，较2016年增加3吨，创1999年以来的最高水平。

2、房地产业

2017年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”基调，地方以城市群为调控场，从传统的需求端抑制向供给侧增加进行转变，限购限贷限售叠加土拍收紧，供应结构优化，调控效果逐步显现。同时，短期调控与长效机制的衔接更为紧密，大力培育发展住房租赁市场、深化发展共有产权住房试点，在控制房价水平的同时，完善多层次住房供应体系，构建租购并举的住房制度，推动长效机制的建立健全。2017年全国房地产市场整体价格趋稳，但成交量再创新高，全年商品房销售面积169408万平方米，比上年增长7.7%；商品房销售额133701亿元，增长13.7%。

2017年，山东坚持“房子是用来住的”定位，积极主动调控房地产开发市场，防风险、去库存双赢共进，销售形势良好，市场运行总体平稳健康。全省房地产开发企业商品房销售面积12813.2万平方米，销售总量再创新高。销售形势较好，库存大幅下降。年末房地产开发企业的现房待售面积3257.3万平方米，比上年末下降22.0%，现房库存规模降至2014年以来最低水平。

（1）东营市房地产市场

2017年楼市成交总价、成交面积均呈现较大涨幅。根据《东营日报》的统计数据，2017年1-11月，全市房地产完成投资185.44亿元，增长0.2%。全市房屋销售面积266.22万平方米，增长7.6%；房屋销售额144.10亿元，增长13.9%，去化周期约为9.6个月。

（2）烟台市房地产市场

2017年烟台市坚持稳中求进的工作总基调，全力推进供给侧结构性改革，房地产市场环境

持续向好发展，商品住宅市场呈现量价齐升的态势，根据《烟台市2017年国民经济和社会发展统计公报》，全年商品房销售面积1055.53万平方米，增长12.6%；商品房销售额671.36亿元，增长19.8%，其中住宅销售额591.60亿元，增长27.1%。根据国家统计局烟台调查队的分析，烟台市区未售房屋需10.2个月销售完毕，已进入9-16个月的合理去化区间范围内，去化率较2016年年底减少6个月，库存去化周期明显缩短。

（3）济南市房地产市场

2017年，限购限售等调控政策陆续出台，信贷政策收紧，济南市房地产市场渐趋稳定。根据中国指数研究院的数据，2017年济南商品住宅共成交712.31万平方米，同比下降52.77%，降幅较大。根据房天下的数据，截至12月底，济南市商品住宅去化周期约10个月。

2017年济南商办市场量价齐升，根据克而瑞的统计数据，商业市场成交量100.56万平方米，同比增长51.31%；办公市场成交量173.1万平方米，同比增长51.31%。商业市场去化周期23个月，办公市场去化周期13个月。

3、金融业务

2017年，全国融资租赁业呈现稳步发展态势，企业数量、注册资金和业务总量，都在稳步增长。由中国租赁联盟、天津滨海融资租赁研究院组织编写的《2017中国融资租赁业发展报告》数据显示，截至2017年底，全国融资租赁企业总数约为9,090家，同比增长27.4%；行业注册资金，以1：6.9的平均汇率折合成人民币计算，约合32,031亿元，同比增长25.3%；融资租赁合同余额，约为60,600亿元人民币，同比增长13.7%。

2017年我国小贷公司在总体数量减少的情况下，行业贷款余额和实收资本却同步小幅走高，小贷公司发展有了一定的回暖迹象。根据中国人民银行公布的《2017年小额贷款公司行业统计数据报告》，截至2017年末，全国共有小额贷款公司8551家，较2016年年底的8673家，减少122家；在实收资本方面，全国小贷公司总实收资本为8270.33亿元，相较于2016年年底的8233.9亿元，增加36.43亿元；贷款余额全年增加504亿元，平均每家机构贷款余额约为1.15亿元，相较于2016年每家平均余额1.07亿元，增长约7.5%。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业总收入204024.65万元，比上年同期减少8.91%，其中：房地产业务销售实现收入64973.55万元，比上年同期减少53.27%，占营业总收入31.85%；金融业务实现收入20346.77万元，占营业总收入9.97%；矿业实现收入100414.83万元，比上年同期增长66.26%， 占营业总收入49.22%；实现归属于母公司所有者上市公司股东的净利润-22745.60万元，比上年同期减少268.02%，归属于上市公司股东的股东权益净资产173541.86万元，比期初减少9.41%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

因执行新企业会计准则导致的会计政策变更：

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益或冲减相关成本费用；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共11户，详见附注“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少3户，详见附注 “合并范围的变更”。本公司及各子公司主要从事房地产开发、销售、物业管理，矿产投资、矿产品开采的技术开发、技术咨询及技术服务，小额贷款及融资租赁、商业保理业务。

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-029

山东天业恒基股份有限公司关于

公司股票实施退市风险警示的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

实施退市风险警示的起始日：2018年5月3日

实施退市风险警示后的股票简称：*ST天业

实施退市风险警示后的股票代码：600807

实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制：5%

实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易

一、基本情况及触及退市风险警示的情形

因公司2017年度财务报告被会计师事务所出具无法表示意见的审计报告，董事会认为，上述事项已触及《上海证券交易所股票上市规则》13.2.1条第（四）款：“最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具无法表示意见或者否定意见的审计报告”。公司董事会向上海证券交易所申请对公司股票实施“退市风险警示”。

二、实施退市风险警示的有关事项提示

基于以上情况，按照《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.3条的相关规定，上海证券交易所决定对公司股票实施“退市风险警示”，具体情况如下：

1、股票简称由“天业股份”变更为“*ST 天业”；

2、实施退市风险警示后的股票代码：600807；

3、实施退市风险警示后股票价格的日涨跌幅限制为5%；

4、实施退市风险警示后股票将在风险警示板交易；

5、公司股票于2018年5月2日停牌一天。

三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及主要措施

为力争撤销退市风险警示，公司董事会主要采取如下措施：

（1）结合目前的实际经营状况，进一步强化内部控制体系建设，完善内控管理的薄弱环节，防范经营风险。以便更加有效地降低管理成本，提高整体经营效益。

（2）不断优化产业结构，专注于做优做强矿业主业；公司将内生增长与外延收购并举，推进、落实公司矿业国际化战略。强化基础管理，发挥现有矿山协同效应，提升经营质效；进一步完善公司黄金产业链条, 努力打造成为集黄金生产、加工、销售全产业链的黄金企业。

（3）保持与政府相关部门高效沟通，争取获得政府对公司发展的有力支持，促进公司保持持续经营及盈利水平的提高。

（4）创新融资渠道，加强与银行等金融机构沟通，优化融资模式，建立多元化的融资体系。通过上述措施，力争妥善处理并尽快消除导致会计师出具无法表示意见审计报告的因素，从而消除退市风险。

公司董事会将持续关注该事项的进展，并及时履行信息披露义务。公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），本公司发布的信息以公司公告为准，敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

四、实施风险警示期间，公司接受投资者咨询的联系方式如下：

1、联系地址：济南市历下区龙奥北路1577号龙奥天街

2、联系电话：0531-86171188

3、电子信箱：600807@vip.163.com

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年5月2日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-030

山东天业恒基股份有限公司

第九届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届监事会第六次会议于2018年4月26日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场方式召开。应出席会议监事5名，实际出席会议监事5名。公司董事会秘书、财务负责人列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》、公司章程等要求。会议由监事会主席柳毅敏先生主持。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过了《关于审议公司2017年年度监事会报告的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了《关于审议2017年年度报告及摘要的议案》；

监事会认为：

（一）公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；

（二）公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过了《关于审议2017年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议通过了《关于审议2017年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了《关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了《关于公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了《关于公司董事会对否定意见的内部控制报告涉及事项专项说明的议案》;

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于审议公司提取资产减值准备的议案》；

本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2017年末的财务状况、资产价值及经营成果。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《关于审议〈山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I盈利预测实现情况的议案》；

关联监事柳毅敏先生、王凯东先生回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了《关于审议重大资产重组之标的资产减值测试情况的议案》；

关联监事柳毅敏先生、王凯东先生回避表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议通过了《关于审议2018年第一季度报告及摘要的议案》；

（一）公司2018年第一季度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的要求与规定；

（二）公司2018年第一季度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司报告期内经营管理和财务状况等事项；

（三）在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权。

议案一、二、三、四、五需提交公司股东大会审议表决。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

监事会

2018年4月28日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2018-031

山东天业恒基股份有限公司重大资产重组之标的资产减值测试情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公

司对重大资产重组之标的资产山东天业黄金矿业有限公司（简称“天业黄金”）减值测试情况如下：

一、本次重大资产重组情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，公司于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）发行股份162,209,500股购买其持有的天业黄金90%股权，并向7名特定投资者发行58,704,412股募集配套资金36,983.78万元。2015 年 5 月 8日，公司实施完毕以资本公积向全体股东每10 股转增3股方案，上述发行股份购买资产数量相应调整为210,872,350股。

二、本次重大资产重组标的资产承诺情况

本次交易的交易价格以具有从事证券相关业务资格的中通诚资产评估有限公司（简称“中通诚”）出具的《山东天业恒基股份有限公司重大资产重组涉及的山东天业房地产开发集团有限公司转让所持山东天业黄金矿业有限公司90%股权资产评估报告》（中通评报字[2013]118号）确定的评估结果为依据，本次交易标的天业黄金90%股权的评估价值为127,727.43万元。鉴于

黄金价格的持续下跌并波动，根据2013年12月30日澳洲黄金市场当日金价1,367澳元/盎司测算标的资产评估值减少13.1343%，为保证本次交易的公允性并充分保护上市公司中小股东利益，经本次交易双方协商，一致同意将本次交易价格调整为：127,727.43万元*（1-13.1343%）=110,951.33万元。

2013年10月16日公司与天业集团签署《盈利预测补偿协议》，2014年1月22日签署《盈利预测补偿协议的补充协议》。在协议所约定的补偿期限届满时，天业股份应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对本次交易的标的资产进行减值测试。

三、标的资产减值测试过程

1、公司委托中通诚对此次重大资产重组之标的资产天业黄金截至2017年12月31日的股东全部权益价值进行了评估，委托前公司对中通诚的评估资质、评估能力及独立性等情况进行了了解，未识别出异常情况。

2、评估人员现场勘查和查阅有关地质资料，参照中国大陆及国际通用的矿业权评估准则、标准及规范，采用折现现金流量法，本着独立、客观、公正、科学的原则，经过评定估算，确定评估值为129,505万元。

按天业股份重大资产重组所涉及的天业黄金90%股权计算，标的资产90%权益股东全部权益评估价值为116554.5万元。

3、本次减值测试过程中，公司已向中通诚履行了以下工作：

（1）已充分告知中通诚本次评估的背景、目的等必要信息。

（2）谨慎要求中通诚在不违反其专业标准的前提下，为了保证本次评估结果和上次资产评估报告的结果可比，需要确保评估假设、评估参数、评估依据等不存在重大不一致。

（3）对于以上若存在不确定性或不能确认的事项，需要及时告知中通诚并在其评估报告中充分披露。

4、比对置入日评估报告与本次评估报告中披露的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

四、减值测试结论

根据中通诚出具的评估报告，截至2017年12月31日，公司本次重大资产重组之标的资产天业黄金90%权益评估值为116554.5万元，没有发生减值。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-032

山东天业恒基股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月26日，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于审议公司提取资产减值准备的议案》，根据《企业会计准则》的规定，公司对截止2017年12月31日的各类资产进行了全面清查。通过分析、评估，基于谨慎性原则，对可能发生资产减值损失的相关资产进行了减值测试，提取可供出售金融资产减值准备5712.83万元，提取持有待售资产减值准备1741.23万元，存货跌价损失53.67万元，勘探支出减值483.70万元，具体情况如下：

一、计提资产减值准备的基本情况

1、可供出售金融资产减值

由国泰元鑫资产管理有限公司担任管理人的“国泰元鑫天恒盈合1号专项资产管理计划”于2016年1月29日成立，投资期限两年，资金用于认购深圳天恒盈合金融投资合伙企业有限合伙人的份额，本计划到期临近，由于未回购，导致资管计划发生减值，公司投资份额发生减值5,712.83万元。

2、 持有待售资产发生减值

根据明加尔金源有限公司（简称“明加尔”）2017年10月12日的董事会决议，明加尔与澳洲GBM Resource LTD.(GBM）签订绑定协议（协议）。 根据协议条款，明加尔将把Twin Hills矿区的全部资产销售给GBM，对价为200万澳元，其中包括150万澳元现金及价值为50万澳元的股票（即：5000万股股票，每股0.01澳元）。

明加尔在2017年10月份将Twin Hills的全部资产确认为持有待售资产。2017年12月31日，明加尔对Twin Hills的全部资产进行了减值测试。截止2017年12月31日，win Hills矿区全部资产的账面价值为536万澳元，公允价值为200万澳元，确认为资产减值损失336万澳元，折合人民币17,412,305.83元。

3、 存货跌价损失

2018年2月，明加尔管理层对金龙矿区的配品配件进行了盘点。盘点时发现了部分无法正常使用的配品配件。明加尔管理层对此部分配品配件进行了减值测试，并计提存货减值准备103,665澳元，折合人民币536,736.21元。

4、 勘探支出减值

明加尔管理层为了减少最低勘探支出对现金流的影响，使得公司更好的专注于金属含量高的区域勘探，提升可采储量，决定放弃部分没有勘探价值的矿权。明加尔对此部分矿权进行了减值测试，确认减值损失934,090.76澳元，折合人民币4,836,908.77元。

二、对本公司财务状况的影响

本次计提减值准备将导致本期资产减值损失增加7,991.43万元，公司2017年合并报表利润总额减少7,991.43万元。

三、相关审批程序

本次计提资产减值准备事项已经本公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了独立意见。

公司董事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，符合上述资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

独立董事认为，公司依据会计准则的相关规定，对可供出售金融资产、持有待售资产、存货、勘探支出提取了相应减值准备，本次计提减值准备符合谨慎性原则，计提方式和决策程序合法、合规，能够公允地反映公司的财务状况，不存在损害公司和中小股东利益的情况，同意公司本次计提资产减值准备。

公司监事会认为：本次计提资产减值准备符合企业会计准则和公司的相关规定，符合公司资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2017年末的财务状况、资产价值及经营成果。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2018-033

山东天业恒基股份有限公司

关于重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I完成盈利承诺的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）的有关规定，现将公司重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I完成盈利承诺的情况说明如下：

一、本次重大资产重组情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准山东天业恒基股份有限公司向山东天业房地产开发集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]437号）核准，公司于2014年8月实施完成了发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项，向山东天业房地产开发集团有限公司（简称“天业集团”）发行股份162,209,500股购买其持有的山东天业黄金矿业有限公司90%股权，并向7名特定投资者发行58,704,412股募集配套资金36,983.78万元。

2015 年 5 月 8日，公司实施完毕以资本公积向全体股东每10 股转增3股方案，上述发行股份购买资产数量相应调整为210,872,350股。

二、本次重大资产重组盈利预测情况

根据公司与天业集团就本次重大资产重组签订的相关补偿协议，交易双方一致确认将依据山东新广信有限责任会计师事务所（简称“新广信”）出具的《矿业权评估报告书》（鲁新广会矿评报字[2013]第060号），对于明加尔金源公司采用未来收益法估值的矿业权（以下简称“标的矿权I”），按照天业集团持有90%权益比例计算，天业集团所享有的标的矿权I收益在2017年度的净利润预测数为2094.44万澳元。根据本次交易的评估基准日2013年4月30日澳元对人民币汇率（1澳元=6.4041人民币）计算，本次交易所涉及的标的矿权I在2017年度的净利润预测金额为人民币13,413.00万元。天业集团保证标的矿权I在承诺期限内实现上述净利润预测金额。

三、本次重大资产重组盈利预测的实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东天业恒基股份有限公司专项审计报告》，2017年度标的矿权I90%权益实现净利润人民币13651.38万元，实现盈利预测的101.78%，标的矿权I 2017年度盈利预测已经完成，已达到业绩承诺。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 编号：临2018-034

山东天业恒基股份有限公司

关于为公司全资及控股子公司、参股

公司提供融资担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保方案的议案》，公司拟对全资及控股子公司、参股公司（以下统称“子公司”）提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过45亿元人民币（或等值外币）。

被担保人名称: 山东永安房地产开发有限公司、烟台市存宝房地产开发有限公司、山东瑞蚨祥贸易有限公司、山东天业黄金矿业有限公司、明加尔金源公司、山东天业物业管理有限公司、天地国际矿业有限公司、山东吉瑞矿业有限公司、山东吉成矿业有限公司、北京天慧置业有限公司、博申融资租赁（上海）有限公司、深圳天盈创新投资有限公司、山东天业如天酒店管理有限公司。

为子公司担保累计金额：截至目前，公司为子公司累计担保金额为5.59亿元。

对外担保逾期的累计金额：公司及公司子公司无逾期对外担保。

一、融资担保方案概述

为提高子公司融资效率，促进其业务发展，公司第九届董事会第十次会议审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》，同意对公司子公司提供融资担保（包括银行贷款担保和其他对外融资担保），担保总额不超过45亿元人民币（或等值外币），预计的贷款担保具体情况如下：

■

担保方式可以是连带责任保证担保或以公司资产（包括但不限于全资及控股子公司、参股公司的股权、土地所有权、房屋所有权、在建工程、存单等）担保。上述担保额度有效期限为自该事项经股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。上述担保额度授权范围包括以下情形：（1）对资产负债率超过70%的子公司进行担保；（2）对单笔担保额超过净资产绝对值的10%的子公司进行担保；（3）达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%以后的担保；（4）达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%以后的担保。

二、被担保人基本情况

1、被担保人：山东永安房地产开发有限公司

注册地址：济南市泉城路264号；法定代表人：伊茂强；注册资本：42,200万元；经营范围：房地产开发、经营；房屋租赁；机械设备租赁；装饰装修；企业管理咨询；工程项目管理。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，山东永安房地产开发有限公司总资产163,091.62万元，净资产83,002.68万元，资产负债率49.11%；2017年营业收入8,675.73万元，净利润-127.25万元（经审计）。

2、被担保人：烟台市存宝房地产开发有限公司

注册地址：山东省烟台市福山区永达街755号；法定代表人：吕宝兴；注册资本：2,200万元；经营范围：房地产开发。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，烟台市存宝房地产开发有限公司总资产43,690.69万元，净资产35,683.57万元，资产负债率18.33%；2017年营业收入38,025.28万元，净利润5,382.28万元（经审计）。

3、被担保人：山东瑞蚨祥贸易有限公司

注册地址：五金交电、钢材、建筑材料、电线电缆、家具、电子产品、非专控通讯设备、服装鞋帽、皮革制品、箱包、日用品、百货、体育用品、工艺美术品、玩具、针纺织品、黄金制品、金银饰品、钻石饰品、珠宝玉器、矿山设备的销售；房屋中介服务；房屋、柜台租赁；进出口业务。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，山东瑞蚨祥贸易有限公司总资产30,579.40万元，净资产-519.63万元，资产负债率101.70%；2017年营业收入0万元，净利润-2,237.83万元（经审计）。

4、被担保人：山东天业黄金矿业有限公司

注册地址：济南国际会展中心 A 区山东天业国际会展酒店四层；法定代表人：曾昭秦；注册资本：22,000万元；经营范围：矿产品开采技术、黄金生产技术开发、技术咨询及技术服务；黄金制品、铂金制品,珠宝玉器、非金属矿产品山设备及配件的销售；展览展示服务；货物及技术的进矿出口业务。公司持有其100%股权。

截至2017年12月31日，山东天业黄金矿业有限公司总资产164,141.80万元，净资产16,591.36万元，资产负债率89.89%；2017年营业收入100,414.83万元，净利润-1,901.03万元（经审计）。

5、被担保人：明加尔金源公司

注册地址：西澳州珀斯市西珀斯国王花园道46-50号斯芬妮菲克斯楼3楼（Spinifex House L3,46-50 Kings Park Road, WEST PERTH WA6005）；股东出资：18,953.04万澳元；经营范围：金、银等贵金属及铜、铅、锌等有色金属的勘探、开采、加工。公司通过天业黄金持有其100%股权。

截至2017年12月31日，明加尔金源公司总资产32,056.17万澳元，净资产24180.44万澳元，资产负债率24.57%；2017年营业收入19,391.84万澳元，净利润1357.55万澳元（经审计）。

6、被担保人：山东天业物业管理有限公司

注册地址：济南市高新开发区新宇南路1号会展中心A区；法定代表人：曾昭秦；注册资本：500万元；经营范围：物业管理；房屋租赁；停车服务；社会经济咨询；国内广告业务；载货电梯维修，自动扶梯维修，乘客电梯维修。公司持有其60%股权。

截至2017年12月31日，山东天业物业管理有限公司总资产5,002.72万元，净资产719.97万元，资产负债率85.61%；2017年营业收入5044.99万元，净利润96.87万元（经审计）。

7、被担保人：天地国际矿业有限公司

住所：香港九龙旺角道33号凯途发展大厦7楼04室；注册资本：2,000万美元，经营范围：矿产资源风险勘查、矿产资源开发（采、选、冶）矿产品加工、销售。公司持有其49%股权。

截至2017年12月31日，天地国际矿业有限公司总资产26,814.25万元，净资产25,476.20万元，资产负债率4.99%；2017年营业收入0万元，净利润13,329.88万元（经审计）。

8、被担保人：山东吉瑞矿业有限公司

注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼301；法定代表人：曾昭秦；注册资本：5100万元；经营范围：金属及金属矿批发（不含危险化学品）；采矿技术的开发、技术推广。

截至2017年12月31日，山东吉瑞矿业有限公司总资产2,918.32万元，净资产220.10万元，资产负债率92.46%；2017年营业收入0万元，净利润0.05万元（经审计）。

9、被担保人：山东吉成矿业有限公司

注册地址：山东省济南市高新区龙奥北路1577号龙奥天街广场主办公楼302；法定代表人：曾昭秦；注册资本：2000万元；经营范围：矿产品开采、黄金生产的技术开发、技术咨询及技术服务；黄金制品、铂金制品、珠宝玉器、非金属矿产品、矿山专用设备及配件的销售；展览展示服务；货物及技术的进出口业务。

截至2017年12月31日，山东吉成矿业有限公司总资产0.82万元，净资产-0.18万元，资产负债率121.60%；2017年营业收入0万元，净利润-0.18万元（经审计）。

10、被担保人：北京天慧置业有限公司

注册地址：北京市朝阳区静安庄一区4号3号楼二层228室；法定代表人：孟庆敏；注册资本：6000万元；经营范围：房地产开发；物业管理；工程勘察设计；企业管理；房地产信息咨询；出租商业用房；销售自行开发的商品房、建材（不从事实体店铺经营）、机械设备、通讯设备、日用品、服装、鞋帽、工艺品；机动车公共停车场服务；打字、复印服务；会议服务；承办展览展示活动。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

截至2017年12月31日，北京天慧置业有限公司总资产82,204.09万元，净资产-1,723.66万元，资产负债率102.10%；2017年营业收入0万元，净利润-15,419.44万元（经审计）。

11、被担保人：博申融资租赁（上海）有限公司

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区富特北路211号302部位368室；法定代表人：曾昭秦；注册资本：3000万美元；经营范围：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务相关的商业保理业务。

截至2017年12月31日，博申融资租赁（上海）有限公司总资产310,085.98万元，净资产23,109.95万元，资产负债率92.55%；2017年营业收入183,586.55万元，净利润6146.96万元（经审计）。

12、被担保人：深圳天盈创新投资有限公司

注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）；法定代表人：陆军；注册资本：10500万元；经营范围：投资兴办实业；投资管理、投资咨询。

截至2017年12月31日，深圳天盈创新投资有限公司总资产39,839.88万元，净资产8857.18万元，资产负债率77.77%；2017年营业收入0万元，净利润-123.72万元（经审计）。

13、山东天业如天酒店管理有限公司

注册地址：山东省济南市历下区泉城路180号四层A、B区；法定代表人：王勇生；注册资本：500万元；经营范围：酒店管理；住宿服务；日用品的批发、零售；餐饮服务；会议及展览服务。

截至2017年12月31日，山东天业如天酒店管理有限公司总资产1,015.02万元，净资产438.95万元，资产负债率56.75%；2017年营业收入99.30万元，净利润-61.05万元（经审计）。

三、董事会意见

董事会认为，公司为子公司提供融资担保满足了其经营发展需要，有利于公司及子公司的良性发展，符合公司实际情况和整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，担保风险总体可控，有利于公司的生产经营及长远发展。

四、对外担保累计金额

截至目前，公司对子公司提供的担保总额为5.59亿元，占公司最近一期经审计净资产的32.22%。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年4月28日

证券代码：600807 证券简称：天业股份 公告编号：临2018-035

山东天业恒基股份有限公司

第九届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司第九届董事会第十次会议于2018年4月26日，在济南市历下区龙奥北路1577号天业中心主办公楼1516会议室，以现场和通讯结合方式召开。应出席会议董事九名，实际出席会议董事九名，公司监事列席了会议，符合公司法、公司章程的要求。会议召集人、主持人为公司董事长曾昭秦先生。

经投票表决，会议形成如下决议：

一、审议通过《听取2017年年度总经理工作报告》；

表决结果：7票同意、1票反对、1票弃权。

二、审议通过《关于审议2017年年度董事会报告的议案》；

表决结果：7票同意、1票反对、1票弃权。

三、审议通过《关于审议2017年年度报告及摘要的议案》；

表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。

四、审议通过《关于审议2017年年度财务决算报告的议案》；

表决结果：6票同意、3票反对、0票弃权。

五、审议通过《关于审议2017年年度利润分配及公积金转增股本的议案》；

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对我公司2017年度财务报表审计验证，公司2017年度合并会计报表实现归属于母公司股东净利润-227,455,972.32元，加上年初未分配利润85,407,681.25元，期末未分配利润余额为-142,048,291.07元；2017年度母公司实现净利润-369,181,390.66元，加上年初未分配利润-286,165,764.10元，期末未分配利润余额为-655,347,154.76元。鉴于2017年末母公司未分配利润余额为负，根据国家法律法规及公司章程的有关规定，不具备法定分红的基本条件，本年度不进行利润分配。同时，本年度公司不进行公积金转增股本。

表决结果：7票同意、2票反对、0票弃权。

六、审议通过《关于审议公司2017年度内部控制自我评价报告的议案》；

表决结果：6票同意、3票反对、0票弃权。

七、审议通过《关于审议〈山东天业恒基股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告〉的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过《关于公司董事会对非标准意见审计报告涉及事项的专项说明的议案》；

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过《关于公司董事会对否定意见的内部控制审计报告涉及事项专项说明的议案》；

表决结果：8票同意、1票反对、0票弃权。

十、审议通过《关于审议公司提取资产减值准备的议案》；

本次计提资产减值准备符合企业会计准则相关规定，符合相关资产的实际情况。计提减值后能够更加公允地反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，同意公司本次计提资产减值准备。

表决结果：7票同意、1票反对、1票弃权。

十一、审议通过《关于审议重大资产重组之明加尔金源公司标的矿权I盈利预测实现情况的议案》；

关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：6票同意、0票反对、1票弃权。

十二、审议通过《关于审议重大资产重组之标的资产减值测试情况的议案》；

关联董事曾昭秦先生、李延召先生回避表决。

表决结果：6票同意、1票反对、0票弃权。

十三、审议通过《关于审议公司2018年度申请融资额度的议案》；

根据公司2018年经营计划安排，为了满足公司经营和发展需求，公司拟向相关银行等金融机构及非金融机构申请不超过人民币60亿元（或等值外币）的融资额度（包括流动资金贷款、固定资产借款、项目贷款、信托计划融资、保理融资、委托贷款、保函、票据等），在有效期内可循环使用，具体融资金额根据公司及各子公司经营的实际需求确定，最终融资额以相关机构实际审批的金额为准。上述融资担保方式为信用、保证、以资产（包括但不限于所开发项目土地使用权、所属房产及厂房、存单等）提供抵押及质押等；融资期限以实际签署的合同为准。同时授权公司董事长办理向相关机构提供相关具体融资所需资料，出具有关说明，签署相关文件。该议案自股东大会审议通过之日起至下一年度召开股东大会审议该事项前一日有效。

表决结果：8票同意、0票反对、1票弃权。

十四、审议通过《关于审议公司为全资及控股子公司、参股公司提供融资担保的议案》；

表决结果：7票同意、1票反对、1票弃权。

十五、审议通过《关于审议2018年第一季度报告及摘要的议案》；

表决结果：6票同意、2票反对、1票弃权。

议案二、三、四、五、六、十三、十四需提交公司股东大会审议。

特此公告。

山东天业恒基股份有限公司

董事会

2018年4月28日

公司代码：600807 公司简称：天业股份

2018年第一季度报告