江苏保千里视像科技集团股份有限公司

公司代码：600074 公司简称：ST保千里

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及除独立董事黄焱、曹亦为、周含军之外的董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事黄焱、曹亦为、周含军在2017年年度报告表决中投出反对票，未对公司2017年年度报告签署书面确认意见。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告。

（一）形成无法表示意见的基础

1、持续经营存在重大不确定性

保千里目前大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券及供应商欠款等均出现逾期，员工大量离职并已拖欠工资，生产经营停滞。以上情况表明保千里持续经营存在重大不确定性，因此，我们无法判断保千里运用持续经营假设编制的2017年度财务报表是否适当。

2、内控失效，无法实施有效的审计程序获取充分适当的审计证据

保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，公司产生重大损失，生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，较多关键内控职能缺位，组织机构不能有效运行，控制环境恶化，公司内部控制失效。由于以上事项影响广泛，我们虽然部分实施了检查、函证等审计程序，但难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，因此无法确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法确定应调整的金额。

3、无法判断重大或有负债及或有对价的影响

保千里因信息披露违规被中国证券监督管理委员会处罚及立案，很可能持续面临较多诉讼或仲裁，包括债权人诉讼和员工、投资者索赔等事项，这些诉讼或仲裁的结果不明，对公司财务报表的影响难以确定；另外，因前实际控制人庄敏及其一致行动人陈海昌、庄明、蒋俊杰在收购上市公司过程中提供虚假协议导致公司向上述相关方多发行12,895.75万股公司股票，以及因保千里电子未完成重组业绩或因减值测试结果，重组方需要按照约定进行股份补偿，但所涉及的公司股份几乎全部质押及被司法冻结，回购股份存在不确定性。公司财务报表对上述事项未予计量。以上或有事项影响重大，我们无法判断这些或有事项对保千里财务状况、经营成果的影响。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于公司2017年度实现归属于上市公司股东的净利润亏损77.32亿元，母公司报表累计未分配净利润-102.36亿元。因此本年度公司不实施利润分配，不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司以精密光机电成像+仿生智能算法为核心的竞争优势，研发出一系列以高端视频和图像的采集、分析、显示、传输、处理技术为核心的智能硬件产品，同时紧密结合互联网+云计算应用，构建以视像技术为基础的云平台，为客户提供高端视像解决方案。

2017年上半年，公司主要业务领域为智能驾驶产品业务、人工智能领域、VR领域、智能商用显示领域、特种视像领域的业务，实现营业收入22.75亿元。

由于公司在2017年8月受到中国证监会处罚后，社会舆论较多，公司声誉和融资形象受损，直接导致公司及下属公司部分资金被银行冻结并要求提前归还贷款，公司到期贷款难以续贷。加之近年来公司在原董事长庄敏主导下对外投资过度，公司出现了资金链紧张、流动性不足的严峻形势，对公司生产经营造成严重影响，公司资金已无法继续维持原来的业务规模，导致大部分业务萎缩。

公司在人工智能领域、VR领域、智能商用显示领域、特种视像领域业务已基本难以维持，公司以后将主要资金及精力用于运营仍具有竞争实力的智能驾驶产品业务，保障公司持续运营。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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说明：第四季度营业收入为负数，主要原因为公司下半年资金链断裂，公司产生重大损失、生产经营停滞，大量员工离职或缺岗，公司难以保证后续产品的正常维护服务，导致客户在第四季度大量退货所致。第四季度产生退货145，324,853.30元。其中，60,367,588.42元实际出货时间为一季度；31,683,760.68元实际出货时间为二季度；53,273,504.18元实际出货时间为三季度。

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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注：因股东未提供相关资料，公司未知股东庄明、蒋俊杰的股份冻结情况。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:亿元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司2016年非公开发行公司债券的第一次付息日为2017年11月30日，公司未按时支付债券持有人的利息，共计7200万元，造成债券逾期。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

1、联合信用评级有限公司（以下简称“联合评级”）通过对公司主体长期信用状况和发行的 2016 年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司 2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

2、鹏元资信评估有限公司（以下简称“鹏元评级”）通过对公司主体长期信用状况和发行的 2016 年非公开发行公司债券进行分析和评估，确定公司主体信用等级为C，评级展望为“稳定”，公司 2016年非公开发行公司债券信用等级为C。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

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三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度公司实现营业收入约284,581.19万元,较去年同期约下降30.83%；2017年度归属于上市公司股东的净利润约-773,209.08万元，较去年同期减少约853,157.57万元；2017年期末归属于上市公司股东的所有者权益约-335,904.31万元，较期初减少约773,396.75万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更概述

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。上述会计政策变更事项详见公司于2018 年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司其他指定信息披露媒体披露的相关公告。

2、会计变更对财务报表的影响

（1）与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。

（2）在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

（3）对2017年财务报表产生的影响如下：

单位：元

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5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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注：2017年本公司投资并达到控股的部分公司，由于未能实质控制这些公司的生产经营，期末未内纳入合并财务报表范围，详见附注十一节、七、十七

证券代码：600074 证券简称：ST保千里公告编号：2018-038

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

第七届董事会第四十八次会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●重要内容提示

独立董事黄焱、曹亦为、周含军对本次董事会第一项、第二项议案投反对票，对第八项议案投弃权票。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第四十八次会议通知于2018年4月16日以邮件及书面方式送达全体董事，会议于2018年4月26日在公司会议室以现场会议的方式召开。会议由董事长鹿鹏先生召集并主持。本次会议应出席董事9人，实际亲自出席董事9人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以书面表决方式表决，并形成了以下决议：

一、审议通过关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的议案

公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的编制工作。

《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成，3票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

独立董事黄焱投反对票，理由如下：保千里目前存在大部分银行账户及重要资产被司法冻结，银行借款、公司债券等均出现逾期，员工大量离职并出现拖欠工资，生产经营几乎停滞等事项。保千里前实际控制人、前董事长庄敏主导的对外投资、付款、违规担保等事项，凌驾于公司内部控制之上，致使公司内部控制失效，独立董事没有有效手段和时间确定是否有必要对公司财务报表作出调整，也无法判断应调整金额。

独立董事曹亦为投反对票，理由如下：由于公司原实际控制人涉嫌侵占上市公司资产，导致银行账户冻结、员工大量离职、生产经营几乎停滞、内部控制失效，作为独立董事在短期内无法用有效的手段对公司财报作出判断，也无法对财报作出调整，无法确定调整金额。

独立董事周含军投反对票，理由如下：公司2017年度实际控制人缺位，内控失效，持续经营存在重大不确定性，独立董事没有有效手段确定是否有必要对公司财务作出调整，也无法判断调整的金额。

二、审议通过关于《公司2018年第一季度报告》的议案

公司按照《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等规定，并根据公司自身实际经营情况，完成了《公司2018年第一季度报告》的编制工作。《公司2018年第一季度报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：6票赞成，3票反对，0票弃权。

独立董事黄焱投反对票，理由如下：2018年一季报资产负债表的期初数来自于2017年期末数，但由于独董无法判断财务报表数据，因此无法确认2018年一季度报告。

独立董事曹亦为投反对票，理由如下：由于2018年一季报的期初数来源于2017年报的期末数，故同样无法判断。

独立董事周含军投反对票，理由如下：2018年一季度报表期初数来自于2017期末数，同样无法确认。

三、审议通过关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案

会议审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

四、审议通过关于《公司2017年度总裁工作报告》的议案

会议审议并通过了《公司2017年度总裁工作报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案

公司按照《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等有关规定的要求，对2017年公司内部控制设计和执行情况进行了自我评估，编制了《公司2017年度内部控制评价报告》。

公司独立董事对此发表了独立意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《公司2017年度内部控制审计报告》。

《公司2017年度内部控制评价报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

六、审议通过关于《公司2017年度财务决算报告》的议案

会议审议并通过了《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

七、审议通过关于2017年度计提资产减值准备的议案

为客观反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2017年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计7,884,512,255.64元。

具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2017年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-040）。公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

八、审议通过关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

会议审议并通过了《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：6票赞成，0票反对，3票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

独立董事黄焱、周含军均投弃权票，理由如下：基于内控失效，无法判定募集资金的使用情况是否真实反映了实际情况。

独立董事曹亦为投弃权票，理由如下：由于公司内控的失效，无法判断募集资金的使用情况是否真实、准确、完整的反映了实际情况。

九、审议通过关于《公司董事会审计委员会2017年履职情况报告》的议案

会议审议并通过了《公司董事会审计委员会2017年履职情况报告》，详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十、审议通过关于《公司2017年度独立董事述职报告》的议案

公司独立董事向董事会提交了《公司2017年度独立董事述职报告》，并将在公司2017年年度股东大会上述职。《公司2017年度独立董事述职报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十一、审议通过关于会计政策变更的议案

2017年财政部发布了关于印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）、关于印发修订《企业会计准则第16号——政府补助》的通知（财会[2017]15号）、关于修订印发一般企业财务报表格式的通知（财会[2017]30号）。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。

具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于会计政策变更的公告》（公告编号：2018-041）。公司独立董事对此发表了独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十二、审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案

公司2017年度实现净利润-78.76亿元，其中归属于母公司净利润-77.32亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36亿元。

由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

十三、审议通过关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案

根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》，公司于2015年完成重大资产重组发行股份所购买的资产深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）未能在业绩承诺期届满前实现业绩承诺。

根据重大资产重组承诺方庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下合称“承诺方”）与公司签订的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，承诺方应当以保千里电子2015年度、2016年度及2017年度累计实现盈利数与承诺业绩之间的差额部分进行股份补偿。

具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于重大资产重组业绩承诺实现情况、相关重组方进行业绩补偿及致歉的公告》（公告编号：2018-042）。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。关联董事丁立红为深圳日昇创沅资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

十四、审议通过关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案

为维护公司股东权益，顺利推进2015年重大资产重组相关的业绩承诺之补偿相关事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况及公司需要，全权办理补偿方案实施相关事项。

上述授权在上述业绩补偿事宜完成前持续有效。关联董事丁立红为深圳日昇创沅资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

十五、审议通过关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案

会议审议并通过了《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。关联董事丁立红为深圳日昇创沅资产管理有限公司股东，对本议案回避表决。

表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避表决。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

十六、审议通过关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》的议案

会议审议并通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十七、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

会议审议并通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

公司独立董事已对该议案发表了独立意见。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

十八、审议通过关于召开2017年年度股东大会的议案

公司全体董事一致同意公司于2018年6月20日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2017年年度股东大会，审议经由公司第七届董事会第四十八次会议及第七届监事会第二十九次会议审议通过的相关议案。

表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：600074 证券简称：ST保千里公告编号：2018-039

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

第七届监事会第二十九次会议决议公告

特别提示

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七届监事会第二十九次会议通知于2018年4月16日以书面方式送达全体监事，会议于2018年4月26日在公司会议室召开。本次会议应出席监事3人，实际亲自出席监事3人。会议由监事会主席梁国华先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式一致通过了下列事项：

一、审议通过关于《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的议案

经认真审核公司2017年年度报告及摘要，监事会认为：

（1）《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

（2）《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2017年年度的经营成果和财务状况等事项；

（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

《公司2017年年度报告》及《公司2017年年度报告摘要》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

二、审议通过关于《公司2018年第一季度报告》的议案

经认真审核公司2018年第一季度报告，监事会认为：

（1）《公司2018年第一季度报告》的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；

（2）《公司2018年第一季度报告》的内容和格式符合中国证监会、江苏证监局和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营成果和财务状况等事项；

（3）在出具本意见前，未发现参与《公司2018年第一季度报告》编制和审议的人员有违反保密规定和泄露相关内幕信息的行为。

《公司2018年第一季度报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

三、审议通过关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案

会议审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

四 、审议通过关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案

监事会审议通过了《公司2017年度内部控制评价报告》，详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

五、审议通过关于《公司2017年度财务决算报告》的议案

会议审议通过了《公司2017年度财务决算报告》。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

六、审议通过关于2017年度计提资产减值准备的议案

为客观反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2017年12月31日的各类资产进行了全面清查，拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计7,884,512,255.64元。

监事会认为：公司此次计提2017年度资产减值准备，是公司对资产进行了分析与评估的基础上确定的，符合了《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定的要求，反映了公司的实际状况。

表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

七、审议通过关于《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案

经审核，监事会一致认为：《公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的编制符合相关法律法规及公司制度的有关规定，反映了公司2017年度公司募集资金存放与实际使用情况。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

八、审议通过关于会计政策变更的议案

公司根据财政部相关规定，对公司原会计政策的相关会计科目进行变更，监事会一致认为：本次会计政策变更系公司根据财政部颁布和修订的相关规定的进行的合理变更，符合有关法律法规及公司制度的要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意本次会计政策变更。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

九、审议通过关于公司2017年度利润分配预案的议案

公司2017年度实现净利润-78.76亿元，其中归属于母公司净利润-77.32亿元。母公司报表累计未分配利润为-102.36亿元。

由于母公司报表累计未分配利润为负，无可供分配利润，公司2017年度不实施利润分配、不进行公积金转增股本。

经审核，监事会认为：公司2017年度的不进行利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，与公司实际情况相符。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十、审议通过关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案

根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》，公司于2015年完成重大资产重组发行股份所购买的资产深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）未能在业绩承诺期届满前实现业绩承诺。

根据重大资产重组承诺方庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下合称“承诺方”）与公司签订的《盈利预测补偿协议书》和《盈利预测补偿补充协议》，承诺方应当以保千里电子2015年度、2016年度及2017年度累计实现盈利数与承诺业绩之间的差额部分进行股份补偿。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十一、审议通过关于《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》的议案

公司监事会审议通过了《公司重大资产重组利润承诺期届满标的资产减值测试报告》。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0票弃权。

十二、审议通过关于《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》的议案

公司监事会审议通过了《董事会对非标准审计意见涉及事项的专项说明》，并对此发表了意见，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

十三、审议通过关于《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》的议案

公司监事会审议通过了《董事会对非标准内部控制审计报告涉及事项的专项说明》，并对此发表了意见，具体内容详见2018年4月28日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

表决结果：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

监事会

2018年4月26日

证券代码：600074 证券简称：ST保千里公告编号：2018-040

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于2017年度计提资产减值准备的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第四十八次会议、第七届董事会第二十九次会议于2018年4月26日审议并通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。具体情况如下：

一、本次资产减值准备计提概述

为客观地反映公司截止2017年12月31日的资产状况和财务状况，按照《上海证券交易所股票上市规则》和《企业会计准则》等相关规定，对2017年12月31日的各类资产进行了全面清查。公司拟对可能发生资产减值损失的资产计提资产减值准备共计7,884,512,255.64元。其中：应收账款计提减值准备1,992,414,394.15元，其他应收款计提减值准备1,362,719,559.16元（包括预付账款科目转入其他应收款计提减值金额1,067,706,585.47元），长期股权投资计提减值准备2,985,789,293.28元，商誉计提减值准备792,729,886.65元，在建工程计提减值准备265,914,555.82元，存货计提减值准备422,305,837.39元。

二、本次资产减值准备计提具体情况

1、由于应收账款涉及的部分客户出现了经营不善的情形，部分客户已明确表示无力偿还债务，尽管公司已对上述客户进行协商谈判或通过司法手段积极催收，但应收账款均已逾期且未来无法全额或部分收回的可能性较大，因此公司应收账款本期计提减值准备1,992,414,394.15元。

2、由于公司在大额预付款项付款后，交易对方并未交付货物也并未执行合同，尽管公司已对上述客户进行协商谈判或通过司法手段积极催收，但交易对方均已违约。公司预计交易对方很可能在未来无法交付等值货物或无法执行相关合同，且无法向公司退回预付款项，因此这部分预付款项已转至“其他应收款”并单独计提坏账，其他应收款本期共计计提减值准备1,362,719,559.16元。

3、受到公司流动性不足的影响，公司对外投资标的公司经营情况不乐观，因此公司已聘请了独立的评估机构对投资标的公司以2017年12月31日为基准日的权益价值进行评估。由于大部分标的公司存在业务停滞、经营不善甚至资不抵债的情形，标的公司无法满足评估机构采用收益法或市场法进行评估的条件，评估机构最终采用了资产基础法对被投资企业的股权价值进行估值及对资产组的评估，公司对标的公司的评估价值与账面差额部分计提了长期股权投资减值准备2,985,789,293.28元，并以资产组的可回收价值为基础对商誉计提减值准备792,729,886.65元。

4、公司由于经营状况发生重大变化，生产经营停滞，预计短时间内无法恢复且处于持续状态，公司被迫缩减了位于深圳市观澜的智趣产业园厂区的生产规模，由于2017年末该厂区尚未办理完毕竣工验收，因此对减产的厂区装修工程计提了在建工程减值准备。

同时由于公司预计短期内无法恢复原有的生产规模，导致原有的部分尚在建设的生产线闲置，公司将在未来处置该部分闲置生产线。由于尚在建设的生产线产品涉及的商业显示屏、机器人等，生产设备定制化程度高，因此对生产设备的处置可能面临较大的损失，故对生产线计提了大额减值准备，公司在建工程计提减值准备265,914,555.82元。

5、由于公司生产经营停滞导致2017年末产成品严重积压，公司以预计售价减去预计销售费用及相关税费后的净值作为可变现净值，计提了产成品的跌价准备。

由于公司缺乏后续的营运资金，难以维持原有的生产规模，导致部分原材料无法投入后续的生产。由于公司主要原材料定制化程度高，对主要原材料的处置可能面临较大的损失，对此公司按原材料的预计的可变现净值计提了原材料的跌价准备。本年度公司存货计提跌价准备 422,305,837.39 元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

公司本次计提资产减值准备合计7,884,512,255.64元，考虑所得税及少数股东损益影响后，将使公司2017年度合并报表中利润总额减少7,884,512,255.64万元，归属于上市公司股东净利润减少7,764,050,272.85万元。

四、本次计提资产减值准备的决策程序

公司于2018年4月26召开的第八届董事会第四十八次会议、第七届监事会第二十九次会议审议通过《关于2017年度计提资产减值准备的议案》，根据《公司章程》规定，该议案尚需提交公司股东大会审议通过。

五、独立董事及监事会意见

独立董事认为：公司此次计提2017年度计提资产减值准备，遵照了《企业会计准则》的规定，对存在较大可能发生减值损失的相关资产进行了合理的计提减值准备，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，独立董事同意公司本次计提资产减值准备。

监事会认为：公司此次计提2017年度计提资产减值准备，是公司对资产进行了分析与评估的基础上确定的，符合了《企业会计准则》及《公司章程》等相关规定的要求，反映了公司的实际状况。因此，监事会同意公司本次计提资产减值准备。

六、备查文件

1、第七届监事会第二十九次会议决议；

2、独立董事关于2017年年度报告相关事项的独立意见；

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：600074 证券简称：ST保千里公告编号：2018-041

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于会计政策变更的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，不会对公司损益、总资产、净资产产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

一、概述

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表。

由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。公司于2018年4月26日召开了第七届董事会第四十八次会议，第七届监事会第二十九次会议，分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》，同意公司根据上述企业会计准则的规定进行会计政策变更，独立董事已发表了独立意见，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，该事项无需提交公司股东大会审议。

二、具体变更情况及对公司的影响

1、与本公司日常活动相关的政府补助，计入其他收益，不再计入营业外收入。比较数据不调整。

2、在利润表中新增“资产处置收益”项目，将部分原列示为“营业外收入”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。比较数据相应调整。

3、对2017年财务报表产生的影响如下：

单位：元

■

三、独立董事、监事会的结论性意见

独立董事意见：

经审核，独立董事认为：公司此次根据财政部相关规定进行对公司原会计政策的相关会计科目进行变更，变更后的会计政策能客观、公允地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。

监事会意见：

经审核，监事会认为：

本次会计政策变更系公司根据财政部颁布和修订的相关规定进行的合理变更，符合有关法律法规及公司制度的要求。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，公司监事会同意本次会计政策变更。

特此公告。

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：600074 证券简称：ST保千里公告编号：2018-042

债券代码：145206 债券简称：16千里01

江苏保千里视像科技集团股份有限公司

关于重大资产重组业绩承诺实现情况、

相关重组方进行业绩补偿及致歉的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、重大资产重组基本情况

江苏保千里视像科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）前身江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“中达股份”）于2014年度召开第六届董事会第十七、二十三、二十五次会议及2014年第二次临时股东大会审议通过，公司与深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）原5名股东：庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司（以下简称“日昇创沅”）、陈海昌、庄明、蒋俊杰（以下合称“交易对方”）签订《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开发行股份购买资产补充协议书》、《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，并向交易对方非公开发行人民币普通股1,359,971,698股（以下合称“本次发行股份”），每股发行价格为人民币2.12元，用于收购保千里电子100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次交易构成重大资产重组。

2015年2月25日，公司收到中国证监会出具的《关于核准江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产重组及向庄敏等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2015]291号），核准本次交易方案。

本次重大资产重组已于2015年3月5日完成购买资产过户，并于2015年3月11日办理完成向交易对象发行新股登记手续。

二、标的资产的业绩承诺情况

公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定：交易对方承诺保千里电子2015年度、2016年度及2017年度扣除非经常性损益后的预测净利润分别不低于28,347.66万元、36,583.81万元、44,351.12万元，否则其将按照其与本公司签署的《盈利预测补偿协议书》的约定进行补偿。

三、2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿安排

根据公司出具的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》，保千里电子2015-2017年度盈利预测实现情况如下：

单位：万元

■

*[1]深圳市保千里电子有限公司2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润数据已于2016年、2017年经立信会计师事务所审计。

*[2]根据立信会计师事务所的信会师报字[2018]第ZI10404号审计报告中“形成无法表示意见的基础”部分所述事项的重要性，导致立信会计师事务所对公司编制的《关于深圳市保千里电子有限公司2015-2017年业绩承诺实现情况的说明》是否在所有重大方面已经按照相关承诺及规定编制无法发表意见。

根据上述说明，保千里电子2015-2017年度累计实现盈利数未能完成承诺业绩。

根据公司与各交易对方签署的《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》，本次盈利预测补偿涉及业绩补偿及资产减值补偿，具体如下:

1、业绩补偿

当年应补偿股份数＝（截至当期期末累计承诺利润-截至当期期末累计实际利润）÷业绩承诺年度内各年的承诺利润总和×本次发行股份总数-已补偿股份数量

应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。以上所补偿的股份由公司以1元总价回购。

2、资产减值补偿

若期末减值额＞补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则交易对方应对公司另行补偿，计算公式如下：

应补偿的金额＝期末减值额-已补偿股份数量×本次发行价格。

补偿以股份补偿方式同时进行：股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。

资产减值补偿与业绩补偿合计不超过本次发行股份总数。

3、实际盈利预测应补偿情况

根据上述规定结合保千里电子实际情况，交易对方拥有的本次发行股份将全部由公司以1元总价回购。

股份补偿的后续相关工作将按照《盈利预测补偿协议书》及《盈利预测补偿补充协议》约定方式进行。

鉴于保千里电子的业绩承诺未完成情况，2018年4月26日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》，上述议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议。

四、未能完成盈利预测的主要原因

公司发现原董事长庄敏存在涉嫌以对外投资收购资产、大额预付账款交易、违规担保等为由侵占上市公司利益的行为，公司面临流动性风险，公司上下游供应链均受到影响，原材料供给不足、客户订单不能正常承接。公司主要银行账户已被冻结，大量应收账款与预付账款目前未能收回，资金周转出现困难。

公司经营状况恶化，订单大幅减少，人员不断流失，生产经营处于半停顿状况，保千里电子应收账款、预付账款等存在较大无法回收的风险，保千里电子对应收账款、预付账款计提了大额坏账准备。

鉴于保千里电子对外投资过度，资金紧缺风险影响了对外投资公司的经营情况，对外投资公司经营情况大幅下滑，大部分子公司经营情况不乐观，保千里电子对此计提了大额长期股权投资减值准备。

因部分业务调整，保千里电子对部分存货计提了大额存货跌价准备。

公司的部分在建工程因停建、缓建的情况，计提大额在建工程减值准备。

基于上述原因，保千里电子2017年度实际业绩及净利润大幅度下降，未能完成业绩承诺。

五、后续安排情况

鉴于保千里电子的业绩承诺未完成情况，2018年4月26日，公司第七届董事会第四十八次会议审议通过《关于重大资产重组业绩承诺未实现及承诺方应进行补偿的议案》及《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理补偿方案实施相关事宜的议案》，上述议案尚需提请公司2017年年度股东大会审议，待股东大会审议通过后，董事会将对交易对方进行追索，依法依规推进相关补偿事项。

(下转651版)

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及除独立董事黄焱、曹亦为、周含军之外的董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。本公司独立董事黄焱、曹亦为、周含军在2018年第一季度报告表决中投出反对票，未对公司2018年第一季度报告签署书面确认意见。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人鹿鹏、主管会计工作负责人何年丰及会计机构负责人（会计主管人员）贺建雄保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

注：由于股东未能提供证明文件，公司未知庄明、蒋俊杰的股份是否存在冻结情况。

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1 资产负债表科目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

应交税费比上年同期减少45.14%，主要原因是公司业绩亏损，相应的增值税及所得税减少所致；

应付利息比上年同期增加55.12%，主要原因是经营状况恶化，到期利息未偿还及增加了罚息所致；

其他综合收益比上年同期减少99.34%，主要原因是外币财务报表折算差额减少所致。

3.1.2 利润表科目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

营业收入比上年同期减少95.46%，主要原因是公司资金链断裂，业绩下降所致；

营业成本比上年同期减少87.27%，主要原因是成本随收入的减少而相应减少所致；

税金及附加比上年同期减少96.49%，主要原因是业绩下降，相应增值税附加税减少所致；

销售费用比上年同期减少75.45%，主要原因是公司业绩下降所致；

管理费用比上年同期减少45.73%，主要原因是公司业绩下降所致；

资产减值损失比上年同期减少272.83%，主要原因是公司本期已销售存货，转回存货跌价准备金额所致；

所得税费用比上年同期减少105.20%，主要原因是公司业绩亏损，相应的所得税减少所致。

3.1.3 现金流量表科目变动情况

单位：元 币种：人民币

■

经营活动产生的现金流量净额比上年同期增加94.65%，主要原因是业绩下降，生产经营基本处于停滞状态，支付的采购金额减少所致；

投资活动产生的现金流量净额比上年同期增加100.81%，主要原因是本报告期无新增对外投资所致；

筹资活动产生的现金流量净额比上年同期减少97.86%，主要原因是本期无新增借款所致；

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、涉嫌信息披露违法违规受中国证监会立案调查

公司于2017年12月11日收到中国证券监督管理委员会《调查通知书》（编号：苏证调查字2017090号）：“因涉嫌信息披露违规违法，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司进行立案调查，请予以配合。”

截至目前，中国证监会的调查尚在进行过程中。如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大信息披露违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大信息披露违法行为，公司股票将不存在可能因此被实施退市风险警示及暂停上市的风险。

2、公司被实施其他风险警示

公司因存在触及《上海证券交易所股票上市规则》13.3.1 条（二）、（三）、（五）的情形，被实施其他风险警示。

公司目前正在进一步清查当中，尚无最新进展。中国证监会前期已对公司及庄敏进行立案调查，公司在调查期间积极配合中国证监会的调查工作。截至目前，中国证监会的调查尚在进行中，关于涉嫌违规担保及资金占用事项的性质及涉及金额尚待中国证监会最终认定。

公司目前已对涉嫌违规担保及资金占用问题进行积极处置，通过发函催收、与相关方谈判、司法手段及向监管部门报告等措施，尽量减少公司遭受的损失。公司敦促原实际控制人庄敏尽快回到公司，向公司陈述有关涉嫌侵占上市公司利益的事项，配合公司核查，并协助追讨相关损失。

3、公司被实施退市风险警示

截止2017年12月31日，公司净资产为-33.59亿元，公司2017年度财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票将在2018年5月3日被实施退市风险警示的特别处理。

4、公司2017年度财务会计报告被会计师事务所出具了非标准审计意见

公司2017年度财务会计报告被立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的非标准审计意见，详见公司于2018年4月28日披露的2017年度审计报告。目前，非标准审计意见所涉及事项尚未解决。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

■

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

√适用 □不适用

公司因存在原实际控制人涉嫌侵占公司利益的风险、流动性风险及经营风险等多重重大风险，公司生产经营受到重大影响，导致公司经营业绩出现重大亏损，财务状况严重恶化。目前该系列重大风险尚未解除，公司2018年半年度业绩可能继续亏损。

公司名称 江苏保千里视像科技集团股份有限公司

法定代表人 鹿鹏

日期 2018年4月26日

公司代码：600074 公司简称：ST保千里

2018年第一季度报告