吉林吉恩镍业股份有限公司

公司代码：600432 公司简称：*ST吉恩

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

由于本年度亏损，公司拟不进行现金分红、不送红股也不进行公积金转增股本。该预案尚需提交公司2017年度股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司从事的主要业务

公司所属行业为有色金属冶炼及压延加工业，主营业务为镍金属采矿、选矿、冶炼及其相关化工产品的生产加工和销售，专业生产电镀、化学镀、电池材料等行业用的镍、铜、钴盐以及有色金属、化工产品，拥有完整的产业链。公司主要产品有硫酸镍、电解镍、水淬高冰镍、氢氧化镍、氯化镍、硫酸铜、镍精矿、铜精矿、羰基镍、羰基铁、硫酸等。

镍是一种十分重要的有色金属原料。镍的应用是由镍的抗腐蚀性能决定的，合金中添加镍可增强合金的抗腐蚀性，因此，镍不仅是制造镍合金的基础材料，也是其它合金（铁、铜、铝基等合金）中的合金元素。镍广泛应用于不锈钢领域、电镀和化学镀领域、镍钴合金方面、军工制造业以及新能源、新材料领域。

（二）经营模式

公司生产所需原料和其他辅助原材料的供应主要由原料公司及采购部负责，其中原料公司负责生产所需原料的采购与供应，采购部负责生产经营、技术改造等所需的材料、设备及备品备件的采购与供应。

公司专设生产技术部负责公司生产过程的组织与协调。生产技术部根据销售公司提供的产品市场需求计划、产品生产能力、设备状况及工艺条件等进行综合平衡后，分别向原料公司、各分厂下达原料采购计划和生产作业计划，同时负责公司整个生产过程的组织与协调。公司主要生产单位有矿山分公司、冶炼厂、精炼厂等。动能公司主要负责生产用电转供以及工业用水、蒸汽的生产；物流公司主要负责原材料和产品从生产地到大规模货运发送地的运输。公司主要生产下属子公司包括：通化吉恩、新乡吉恩、重庆吉恩、亚融科技、广源投资、澳洲吉恩、卓创新材料、博研新材料等。

公司设销售公司负责所有产品的销售和市场开发、信息反馈等工作。除在公司本部设有销售公司总部外，公司在沈阳、上海、新乡等地设立了全资商贸子公司，产品营销网络覆盖全国大部分省区。

公司内设研发机构为技术研发中心，着重于新产品开发与行业前沿技术的开发和研究，在项目研究、检测、试验设施方面具有雄厚的专业技术基础，技术开发条件在行业中处于领先水平。技术开发中心主要开发研究方向为：镍系列改扩建项目的延伸工艺技术、以产品结构调整为目标的系列项目、动力电池生产及研发、副族元素的羰基化研究、羰基产品及羰基粉末应用方面的高新技术产业化研究。

公司全资孙公司吉恩国际作为公司在加拿大投资运作的平台，负责对其旗下控股子公司、参股公司的投资、管理。全资子公司澳洲吉恩是公司在澳大利亚的全资子公司，主要负责公司在澳大利亚的对外投资。

（三）行业情况说明。

有色金属行业在 2017 年有回暖的趋势，基础金属包括铅、锌、铜等的市场价格普遍有一定程度的上涨。全球经济的好转，国内宏观经济的高增长、低通胀为有色金属上涨提供了坚实的基础。此外，国内供给侧改革、环保政策等因素也对有色金属行情起到了推波助澜的作用。据安泰科数据显示，2017 年 LME 三月期镍均价为 10,475美元/吨，同比上涨 8.7%，截止年底伦镍库存量为 367,776 吨，比 2016 年底减少 3,504 吨，其中镍球、镍豆占比 80%，镍板占比 20%。2017 年国内现货镍均价 85,770 元/吨，同比上涨 12.5%，沪镍走势强于伦镍。与其他有色金属的表现对比来看，镍价此轮上涨的突破要晚于铝、铜、铅、锌，然而波动幅度列居首位，年内时常出现暴涨暴跌行情。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1、 报告期内主要经营情况

由于公司所处的镍行业产品价格2017年全年在低位震荡徘徊，公司主营业务无明显好转；公司流动资金短缺，贷款逾期金额较大，人民法院未受理债权人提出的重整申请，巨额的财务费用未能有效化解；同时，由于受市场行情及生产经营状况的影响，公司对闲置及产能利用率较低资产进行了减值测试，根据测试结果，本期计提了资产减值准备。2017年实现营业收入3,130,025,734.31元，与上年同比增加13.39%，利润总额-2,089,408,306.27元，与上年同比增加亏损15.07%，归属于母公司的净利润-2,363,360,489.16元，与上年同比增加亏损8.11% 。

2、 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、 面临终止上市的情况和原因

√适用 □不适用

由于2014年、2015年、2016年连续三年亏损，公司于2017年5月19日收到上海证券交易所《关于对吉林吉恩镍业股份有限公司股票实施暂停上市的决定》（[2017]141号），根据《上海证券交易所股票上市规则》第14.1.1条、第14.1.3条和第14.1.7条，上海证券交易所决定自2017年5月26日起暂停公司股票上市，公司股票被暂停上市后，因暂停上市情形未能消除的，存在被终止上市的风险。公司2017年年度归属于上市公司股东的净利润-2,363,360,489.16元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司触发相关强制终止上市情形，上海证券交易所将在公司披露年度报告之日后的十五个交易日内，作出是否终止公司股票上市的决定。

4、 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、根据《财政部关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》要求，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入“其他收益”或冲减相关成本费用，并在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入“营业外收支”。公司对2017年1月1日存在的政府补助及2017年1月1日至新修订的准则施行日之间新增的政府补助进行了调整，公司将2017年1-6月与企业日常经营活动相关的政府补助3,881,678.36元从“营业外收入”调整至“其他收益”，2017年7-12月计入其他收益的政府补助金额为10,789,885.94元。

2.根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号）要求，将原列于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。此项会计政策变更采用追溯调整法，调减2016年营业外收入1,379,687.33元，营业外支出7,259,725.20元，调减资产处置收益5,880,037.87元。

3、上述会计政策变更仅对营业外收入和其他收益及资产处置收益三个报表项目金额产生影响，对公司财务状况、经营成果及现金流量未产生影响。

4、履行的程序

2017年8月30日，公司召开第六届董事会第十四次会议及第六届监事会第八次会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》；2018年4月27日，公司召开第六届董事会第二十次会议及第六届监事会第十次会议审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》。

5、 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共31户，具体包括：

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子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

本期合并财务报表范围的主体较上期相比，减少2户：

1.本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体：

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证券代码： 600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2018-018

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于控股子公司债权人债权转让的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

今日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）收到通化二道江瑞丰村镇银行股份有限公司（以下简称“瑞丰村镇银行”）的《债权转让通知书》，瑞丰村镇银行与吉林省国丰担保有限公司（以下简称“国丰担保”）在2018年4月24日签署《债权转让协议书》，将公司控股子公司通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）所欠瑞丰村镇银行的债务依法转让给国丰担保，债权转让事宜主要内容如下：

一、被转让债权的债务人：通化吉恩镍业股份有限公司

二、被转让债权发生的时间：2018年4月24日

三、被转让债权的性质：借款

四、本协议签订时被转让债权具体数额：借款本金14,550,000.00元：利息为基准利率4.35%上浮60%，自2018年4月24日起至付清借款时止；罚息利率为基准利率4.35%上浮60%再上浮100%，自2018年4月24日起至付清借款时止；瑞丰村镇银行为实现债权委托律师的费用0元；诉讼费用0元。

五、瑞丰村镇银行已将上述债权（包括本协议签订之后发生的一般债务利息以及迟延履行期间的债务利息）一并转让给国丰担保享有，通化吉恩自收到本通知书后将上述债务直接向国丰担保支付。

公司将会密切关注相关事项并将根据后续进展情况及时发布进展公告，积极履行信息披露义务。公司所有信息均以在上海证券交易所网站、《上海证券报》、《中国证券报》发布的公告为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 编号：临2018-019

吉林吉恩镍业股份有限公司

第六届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月17日，吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会以书面形式发出公司第六届董事会第二十次会议的通知，会议于2017年4月27日上午8:00时在公司二楼会议室召开。董事应到7名，实到7名，公司部分监事、高管列席了会议。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由董事长王若冰先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过了关于《公司2017年度董事会工作报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了关于《公司2017年度总经理工作报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

三、听取了《独立董事2017年度述职报告》。

独立董事还将在2017年度股东大会上进行述职。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司独立董事2017年度述职报告》。

四、审议通过了关于《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

五、审议通过了关于《公司2017年度财务决算方案》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了关于《公司2017年度利润分配预案》的议案。

根据大华会计师事务所审计，2017年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为-2,363,360,489.16元。鉴于公司2017年度亏损，董事会提议公司2017年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案需提交股东大会审议。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了关于《公司2017年年度报告全文及摘要》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2017年年度报告》。

八、审议通过了关于《公司预计2018年发生的日常关联交易事项》的议案。

本议案涉及关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联董事王若冰、于然波、马忠全、周喜文回避表决，由3名非关联董事进行表决。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司日常关联交易公告》。

九、审议通过了关于《公司2017年度履行社会责任的报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2017年度履行社会责任的报告》。

十、审议通过了关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司董事会2017年度内部控制评价报告》。

十一、审议通过了关于《公司预计2018年度为子公司提供担保》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司预计2018年度为子公司提供担保的公告》。

十二、审议通过了关于《公司2017年度计提资产减值准备》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于计提资产减值准备的公告》。

十三、审议通过了关于《公司会计政策变更》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司会计政策变更的公告》。

十四、审议通过了公司董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司关于保留意见审计报告涉及事项的专项说明》。

十五、审议通过了关于《公司股票终止上市后聘请代办机构以及股份托管、转让相关事宜》的议案。

公司2014年、2015年、2016年连续三年亏损，已被上海证券交易所暂停上市。公司2017年度归属于上市公司股东的净利润为-2,363,360,489.16元，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司触发相关强制终止上市情形，上海证券交易所将在公司披露年度报告之日后的十五个交易日内，做出是否终止公司股票上市的决定。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，董事会授权经营层办理如下工作：

1、如果公司股票被终止上市，公司与东北证券股份有限公司（以下简称“东北证券”）签订协议，委托东北证券提供股份转让服务，并授权其办理证券交易所市场登记结算系统股份退出登记，办理股份重新确认及股份转让系统股份登记结算事宜。

2、如果公司股票被终止上市，公司将与中国证券登记结算有限责任公司签订协议。协议约定（包括但不限于）：如果股票被终止上市，公司将委托中国证券登记结算有限责任公司作为全部股份的托管、登记和结算机构；

3、如果公司股票被终止上市，公司将申请股份进入全国中小企业股份转让系统转让，授权经营层办理公司股票终止上市以及进入全国中小企业股份转让系统的有关事宜。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议通过了《公司2018年第一季度报告全文及摘要》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

具体内容详见上海证券交易所：www.sse.com.cn，《吉林吉恩镍业股份有限公司2018年第一季度报告》。

十七、审议并通过了关于《2017年度高级管理人员考核结果和薪酬兑现方案》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十八、关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构》的议案

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

十九、关于《聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计机构》的议案

表决结果:7票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议通过了关于《同意召开公司2017年度股东大会》的议案。

表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。

以上第一、三、五、六、七、八、十一、十二、十八、十九议案需提交2017年度股东大会审议，召开通知另行公告，请投资者关注公司公告。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2018-020

吉林吉恩镍业股份有限公司

第六届监事会第十次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第十次会议于2018年4月27日上午10:30时在公司二楼会议室现场召开。会议通知于2018年4月17日以专人送达至各位监事，有关召开程序合规合法。会议应到监事3人，实到监事3人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席宿跃德先生主持，审议通过了如下决议：

一、审议通过了关于《公司2017年度监事会工作报告》的议案。

该议案将提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议通过了关于《公司2017年度财务决算方案》的议案。

监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议通过关于《公司2017年度利润分配预案》的议案。

监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

四、审议通过了关于《公司2017年年度报告全文及摘要》的议案。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉 (2017年修订)》的有关要求，全体监事对公司编制的2017年年度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司本年度的经营情况和财务状况等事项。

3、公司监事会成员没有发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议通过了关于《公司预计2018年发生的日常关联交易事项》的议案。

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定和要求，公司监事会审核了公司与关联方发生日常关联交易情况，认为：

公司与控股股东吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）及其控股子公司发生原料采购、销售货物等日常关联交易，均以市场价格作为交易价格依据，定价公允，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司以及其他股东利益的情况，有利于公司的发展。上述关联交易，董事会在进行表决时，关联董事回避了表决，出席会议的非关联董事表决同意本次交易的议案。本次关联交易的内容和决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。公司在做出有关关联交易决策的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，未发现违反法律、法规和公司章程的行为，监事会同意董事会将此议案提交公司股东大会审议。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议通过了关于《2017年度公司履行社会责任报告》的议案。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议通过了关于《公司2017年度内部控制评价报告》的议案。

监事会所有监事认真审阅了公司董事会出具的内部控制自我评价报告，认为：公司内部控制自我评价全面、真实、准确，反映了公司内部控制的实际情况。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议通过了《关于2017年度计提资产减值准备的议案》。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议通过了《监事会关于〈董事会对保留意见审计报告涉及事项的专项说明〉的专项意见》的议案。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）是公司2017年度财务报告审计机构，大华已完成公司2017年度财务报表的审计工作，并于2018年4月27日出具了大华审字[2018]007826号保留意见的审计报告。监事会对报告中所涉及事项进行认真核查，认为：该报告是客观的，该意见客观地反映了公司的实际情况和财务状况，揭示了公司面临的风险，对大华审计意见及报告无异议。

董事会所做的专项说明客观、真实，符合公司实际情况。监事会同意董事会所做的专项说明。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议通过了关于《公司会计政策变更》的议案。

本次会计政策变更是根据财政部修订的具体会计准则进行的合理变更和调整，是符合规定的。执行会计政策变更能更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；公司此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议通过了关于《公司2018年第一季度报告全文及正文》的议案。

根据《证券法》的有关规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第13号〈季度报告的内容与格式特别规定〉》（2016年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）及2017年第一季度报告通知的有关要求，全体监事对公司编制的2018年第一季度报告进行了认真严格的审核，并提出如下书面审核意见：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

2、公司2018年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的规定，所披露的信息真实、完整地反映了公司经营情况和财务状况。

3、公司监事会成员没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

4、公司监事会成员保证公司2018年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别连带责任。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2018-021

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于预计2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●该事项尚需提交股东大会审议

●公司日常关联交易为正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

本次日常关联交易公司已于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过，关联董事王若冰、于然波、马忠全、周喜文回避表决，非关联董事全票通过，尚需提交股东大会批准，吉林昊融集团股份有限公司（以下简称“昊融集团”）在股东大会上将回避表决；独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

单位:万元 币种:人民币

■

（三）本次日常关联交易预计金额和类别

单位:万元 币种:人民币

■

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况。

(1)公司名称：吉林昊融集团股份有限公司

法定代表人：于然波

注册资本：100,000万元人民币

注册地址：吉林省磐石市红旗岭镇红旗大街54号

主营业务：镍、铜冶炼及副产品加工；本企业自产产品及相关技术的出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口；本企业的进料加工“三来一补”业务；镍矿开采(由分支机构凭许可证经营) ；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；百货、建材（不含木材）经销；利用自有资金对外投资；企业管理咨询。

截止到2016年12月31日，昊融集团经审计的总资产3,135,279万元、净资产5,758万元，其2016年度实现主营业务收入465,572万元 、净利润 -355,855万元。

（二）与上市公司的关联关系。

根据《股票上市规则》及《关联交易实施指引》的相关规定，昊融集团持有公司22.56%股权，是公司的控股股东，昊融集团及其控股子公司为公司的关联法人。

（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析。

上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与本公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对本公司支付的款项不会形成坏帐。

三、关联交易主要内容和定价政策

1、关联交易主要内容

为满足公司生产所需原料需要，2018年公司向昊融集团及其控股子公司采购镍矿等原料及其向其提供劳务等日常关联交易。

2、定价政策和定价依据

（1）销售产品：按市场价格执行。

（2）提供劳务和接受劳务按本地区市场的平均价格执行。

（3）购买材料及商品按市场的价格水平执行。

由于公司与关联方的交易每月都持续发生，因此公司与关联方根据市场的要求进行业务往来，依市场交易规则，按框架性的约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况。

上述交易可以使公司获得稳定的原料来源，满足冶炼系统的生产能力利用率，提高产品产量，增加公司主营业务收入和盈利能力。为解决公司原料来源，2018年公司继续与昊融集团及其控股子公司发生关联交易，按照市场价格进行定价。公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也要选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入。

2、上述日常关联交易为公司正常生产经营行为，以市场价格为定价原则，定价公允，没有损害上市公司及中小股东的利益，不会对公司的持续经营能力产生不良影响，不影响公司生产经营的独立性，独立董事事前认可该交易情况并发表了独立意见。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 公告编号：临2018-022

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于预计2018年度为子公司提供担保公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 被担保人名称

通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司。

● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）本次为通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司承兑汇票、保函担保等各种借款提供担保，总额为人民币21,000万元，本次预计担保额度并非实际担保金额，实际担保金额需以实际签署并发生的担保合同为准；已实际为上述子公司提供担保金额为人民币21,478.72万元。

● 本次担保是否有反担保：无

● 对外担保逾期的累计数量：无

一、 担保情况概述

（一）担保基本情况

本次为通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司的贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，具体情况如下：

单位:万元

■

（二）本次担保事项履行的内部决策程序。

为支持公司控股子（孙）公司的发展， 配合其做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司第六届董事会第二十次会议审议通过了关于《公司预计2018年度为子公司提供担保》的议案，对下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司的银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保，总额为人民币21,000万元。本次担保事项尚需公司股东大会审议批准。上述担保事项是基于对公司及各子公司目前经营情况的预计，因此，为了在总体风险可控基础上提高对外担保的灵活性，以确保各子公司实际生产经营的需要，公司可以在本次担保总额度范围内对上述子公司调剂使用。

二、被担保人基本情况

1、被担保人的名称：通化吉恩镍业有限公司

通化吉恩镍业有限公司（以下简称“通化吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其84. 586%的股权。注册资本9,000万元，注册地址：通化县快大茂镇矿山委。经营范围：铜、镍采选及其制品加工，主营业务为镍（铜）矿石采、选。

截止2017年12月31日，通化吉恩经审计的总资产为288,791,914.92元，净资产-18,286,288.09元，2017年度实现营业收入41,471,476.06元，净利润-105,322,416.58元。

2、被担保人的名称：新乡吉恩镍业有限公司及子公司

新乡吉恩镍业有限公司（以下简称“新乡吉恩”）系公司控股子公司，公司持有其60%的股权。注册资本1,000.00万元，注册地址：新乡市化工路1号。经营范围为：有色金属及镍、铜的化合物（不含易燃、易爆、有毒、危险品）；金属制品、镍渣、镍废料、化工原材料（不含易燃、易爆、危险品）；五金交电、橡胶制品、塑料制品；机电设备及配件；机械设备及配件，仪器仪表销售；自有房地产租赁。

截止2017年12月31日，新乡吉恩经审计的总资产为255,953,584.07元，净资产95,360,850.07元，2017年公司实现营业收入394,773,017.17元，净利润36,856,799.33元。

三、董事会意见

为支持公司子公司的发展， 配合各子公司做好银行贷款安排，提高向银行申请贷款效率，规范公司对外担保行为，公司为子公司银行贷款、承兑汇票、保函担保等提供担保。公司董事会认为上述担保事项符合公司经营发展需要，有利于公司下属子公司的发展。被担保人均为公司控股子公司，可有效控制和防范担保风险。符合证监发[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监发[2005]120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，该担保事项经公司股东大会通过后执行。

四、独立董事意见

公司本次为下属子公司通化吉恩镍业有限公司、新乡吉恩镍业有限公司及子公司提供担保，符合证监发（2005）120号文的相关规定，不存在为控股股东及本公司持股50%以下的其他关联方，任何非法人单位或个人提供担保。公司对外担保的决策程序符合相关法律法规和规章以及公司章程的规定、信息披露充分完整。公司本次为下属子公司银行综合授信提供担保的决策程序合法、合理、公允，没有损害公司及公司股东、特别是中小股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，公司及控股子公司无对外担保，公司对控股子公司提供的担保总额72,437.54万元，占公司最近一期经审计的净资产的365.24%。累计逾期担保金额为21,478.72万元。

特此公告。

吉林吉恩镍业股份有限公司董事会

2018年 4月28日

证券代码：600432 证券简称：*ST吉恩 编号：临2018-023

吉林吉恩镍业股份有限公司

关于2017年度计提资产减值准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林吉恩镍业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开的第六届董事会第二十次会议审议通过了关于《公司2017年度计提资产减值准备》的议案，该议案也经同日召开的第六届监事会第十次会议审议通过。具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备概述

2017年度公司计提资产减值准备是依照《企业会计准则》及公司会计政策的相关规定进行的。公司及各分、子公司对2017年末应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产及在建工程等各项资产进行了全面清查，对各类应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产、无形资产及在建工程的可收回金额进行了充分的评估和测试，发现部分应收款项、其他应收款、存货、可供出售金融资产、固定资产无形资产及在建工程存在一定的减值迹象。本着谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产计提了561,348,159.36元减值准备。具体计提情况如下表：

（一） 应收款坏账准备

■

续：

■

本期计提坏账准备金额1,402,000.39元；本期无收回或转回的坏账准备。

（二）其他应收款坏账准备

■

续：

■

本期计提坏账准备金额16,703,582.80元；本期无收回或转回的坏账准备。

（三）存货跌价准备

■

（四）可供出售金融资产减值准备

■

（五）固定资产减值准备

■

(下转656版)

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王若冰、主管会计工作负责人王行龙及会计机构负责人（会计主管人员）郭延峰保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

3.1.1资产负债表项目

■

3.1.2利润表及现金流量表项目

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 吉林吉恩镍业股份有限公司

法定代表人 王若冰

日期 2018年4月27日

2018年第一季度报告

公司代码：600432 公司简称：*ST吉恩