中安消股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600654 公司简称：*ST中安

公司代码：600654公司简称：*ST中安

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 未出席董事情况

■

1.3 公司负责人涂国身、主管会计工作负责人曹梦晓及会计机构负责人（会计主管人员）杨新捷保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司基本情况

2.1 主要财务数据

单位：元 币种： 人民币

■

1、经营活动产生的现金流量净额与上年同期比较减少103.12%，主要原因系本期经营性收款减少及本期支付给职工以及为职工支付的现金增加所致；

2、营业收入较上年同期增长144.26%，主要原因系本期处置投资性房地产收入增加所致；

3、归属于上市公司股东的净利润下降69.03%，主要原因系本期汇兑损失增加及投资性房地产本期公允价值较上期波动较小所致；

4、加权平均净资产收益率减少1.53个点，主要原因系本期净利润下降所致。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位： 元 币种： 人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位： 股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

3.2.1、重大资产重组（启创卓越、华和万润、中科智能项目）

2016年5月19日，因筹划涉及资产收购的重大事项，且可能构成重大资产重组，公司股票自2016年5月19日起停牌。

2016年7月21日，经公司第九届董事会第三十一次会议审议通过，公司拟通过全资子公司中安消技术以支付现金的形式购买启创卓越100%股权、华和万润100%股权及中科智能100%股权，详见公司公告（公告编号：2016-167）。

2016年8月9日，公司2016年第六次临时股东大会审议通过了关于本次重大资产重组相关的议案，详见公司公告（公告编号：2016-184）。

公司已完成对华和万润和中科智能两家公司的收购，详见公司2016年10月1日披露的《中安消重大资产重组实施进展公告》（公告编号：2016-224）。

2017年3月3日，公司第九届董事会第四十五次会议审议通过《关于签订启创卓越项目〈终止协议〉的议案》，同意公司与启创卓越原股东签订终止收购协议。该事项已于2017年3月29日经公司2017年第二次临时股东大会审议通过。

因启创卓越原股东仅根据《终止协议》约定向公司支付1500万元，其约定2017年4月30日前归还清全部股权转让款的承诺均未兑现，公司已就此事诉至上海市第二中级人民法院。详见公司2017年7月27日披露的《中安消关于涉及诉讼的公告》（公告编号：2017-164）。

2018年1月31日，公司披露了《关于诉讼结果的公告》（公告编号：2018-006），双方达成调解协议并已收到法院《民事调解书》。目前，双方正按照《民事调解书》内容进行推进。

3.2.2、证监会立案调查事宜

2016年12月22日，公司收到中国证监会调查通知书（编号为：沪证专调查字20161102号），因公司涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，中国证监会决定对公司进行立案调查。

2018年1月15日，公司收到中国证监会《行政处罚及市场禁入事先告知书》（处罚字[2018]7 号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]8 号）、《行政处罚事先告知书》（处罚字[2018]9 号），拟对公司及相关当事人予以处罚，详见公司公告（公告编号：2018-002）。公司及相关当事人拟进行陈述、申辩及要求听证，若提出的事实、理由和证据，经中国证监会复核成立的将予以采纳。最终处罚决定将在陈述、申辩或听证事实依据提交后形成。听证会已于2018年3月27日召开，截至本报告披露日，公司尚未收到证监会行政处罚决定书。

3.2.3、控股股东所持公司股份冻结事宜

截至本报告披露时止，公司实际控制人涂国身先生及其一致行动人合计持有公司股份533,877,223股，占公司总股本的比例为41.61%。其中，通过中恒汇志持有公司股份527,977,838股，占公司总股本的比例为41.15%；通过国金中安消增持1号集合资产管理计划持有公司股份5,899,385股，占公司总股本的比例为0.46%。其累计被冻结股份527,977,838股，占其合计所持公司股份的98.89%，占公司总股本的41.15%。

控股股东所持公司股权被冻结暂未对公司控制权产生影响，暂未影响公司的生产经营，也未导致公司股权分布不具备上市条件。但鉴于中恒汇志持有的公司股份质押比例较高且已触碰预警平仓线，其持有的公司股份后续仍存在因其他诉讼或诉前保全被冻结或被处置的风险。同时，由于中恒汇志为盈利预测应补偿股份设置的专门账户所持股份被轮候冻结，中恒汇志及实际控制人涂国身先生解除前述应补偿股份冻结的时间存在不确定性，因而上述应补偿股份的赠送事宜能否尽快实施存在不确定性，且存在无法顺利实施的风险。公司将密切关注控股股东股份质押或冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份解除冻结事宜，督促控股股东尽早履行应补偿股份赠送事宜，并及时履行信息披露义务。

3.2.4、子公司股权转让

2018年1月22日，公司全资子公司中安消(上海)投资管理有限公司将其持有的上海圣博安康文化创意发展有限公司49%的股权全部转让给上海圣博华康文化创意投资股份有限公司，本次股权转让后，中安消(上海)投资管理有限公司不再持有上海圣博安康文化创意发展有限公司股份。

3.2.5、子公司下属公司名称变更

2018年2月7日，公司全资子公司中安消技术有限公司下属公司深圳市迪特安防技术有限公司变更名称为深圳科松技术有限公司。

3.2.6、设立子公司

2018年4月10日，公司出资人民币9,000万元设立了子公司中安消（苏州）技术有限公司，并持有其100%股份。公司住所为苏州市高铁新城南天成路58号3楼-D016工位，法定代表人为李奎恩，经营范围为：计算机系统集成；计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、继续服务；数据处理；企业管理咨询；物业管理；机电安装建设工程施工；建筑智能化建设工程专业施工；销售机械设备、五金交电、电子产品。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

3.2.7、出售子公司股权

2018年4月23日，公司下属子公司中安消（上海）投资管理有限公司已将其持有的上海翎消企业发展有限公司的35%股权全部出售完毕。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√适用 □不适用

公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

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注1：控股股东自愿延长所持股份限售锁定期

2017年12月30日、2018年1月20日，公司披露了控股股东自愿延长股份限售锁定期的公告（公告编号：2017-266、2018-003），具体情况如下：

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注2：中恒汇志关于置入资产盈利预测及补偿的承诺履行情况

2014年、2015年置入资产经营业绩未达业绩承诺，根据《利润补偿协议》及补充协议约定，中恒汇志已将须补偿的48,691,587股股份托管于其在招商证券开立的专门账户，并由公司董事会进行监管。经第九届董事会第五十次会议、2016年年度股东大会审议，公司拟将上述专门账户中的应补偿股份先行赠送给中安消股东大会股权登记日或中安消董事会确定的股权登记日在册的股东。后因中恒汇志自身诉讼事项，上述专门账户中的48,691,587股股份已被冻结。

根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中安消股份有限公司之子公司中安消技术有限公司 2016 年度盈利预测实现情况的专项审核报告》（大华核字[2017]003966 号），中安消技术 2014-2016 年度盈利预测未全部实现，其应补偿的股份数量合计为 176,751,344 股，其中48,691,587股股份已划转至专门账户，尚需补偿128,059,757股股份。

根据重组上市时公司与中恒汇志签署的《利润补偿协议》和《利润补偿协议之补充协议》，在补偿期间届满时，公司应对置入资产进行减值测试，如：期末减值额/标的资产作价〉补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则中恒汇志将另行补偿股份。目前，公司已聘请专业机构开展资产减值测试，将在结果出具后确认中恒汇志最终应当补偿的股份。鉴于目前公司控股股东股份质押、冻结比例较高，公司后续将密切关注控上述股份冻结情况及其影响，积极推进应补偿股份解除冻结事宜，督促控股股东尽早履行应补偿股份赠送事宜，并及时履行信息披露义务。

注3：公司与控股股东尚存在的同业竞争情况如下：

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鉴于陕西吉安诉讼事项尚未了结，经双方协商，中恒汇志、涂国身先生已将承诺延期至2018年6月30日，该事项已经相关董事会、股东大会审议通过，详见公司公告（公告编号：2016-263、2016-277）截至目前，上海卫安与陕西吉安诉讼事项已二审判决，尚未执行完毕，预计无法于2018年6月30日前完成执行的情况。同时，鉴于公司目前实际经营情况，公司可能无法按约定完成将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的工作。经双方协商，为切实保护上市公司及中小股东利益，解除同业竞争，双方同意将原承诺执行期限延期1年至2019年6月30日。该事项已经第九节董事会第六十七次会议审议通过，尚待股东大会审议，详见公司公告（公告编号：2018-035）。

中恒汇志、涂国身先生已重新出具承诺如下：

“本公司/人承诺：待陕西吉安该诉讼纠纷完成后，本公司/人立即启动对外转让持有的陕西吉安股权事宜。待陕西吉安剥离完成后，将根据中安消股份有限公司要求的时间启动卫安保安服务（上海）有限公司及其子公司北京万家安全系统有限公司纳入上市公司体系的工作。本单位/人承诺将在2019年6月30日前完成上述工作，消除与中安消股份有限公司之间潜在同业竞争的情况。”

注4：深圳科松盈利承诺期已届满，其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异932.52万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元，扣除目前已补偿现金286.02万元，仍需向公司补偿现金3,317.78万元，详见公司公告（公告编号：2018-031）。

深圳威大盈利承诺期已届满，其2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计6,939.24万元，与累计业绩承诺差异1,204.92万元，完成业绩承诺期盈利的85.21%，未实现业绩承诺。根据交易双方签署的《盈利预测补偿协议》，深圳威大原股东需向公司累计补偿现金3,846.69万元，扣除目前已补偿现金836.71万元，尚需向公司支付补偿金额3,009.98万元，上述金额将从尚未支付的股权转让款中扣除。

中科智能2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,034.45万元，较2017年预测净利润数少835.55万元，差异率为21.59%。中科智能虽然2017年度未达到目标业绩，但是由于其2016年度超额业绩较多，连续两年实现净利润数之和仍超过预测数之和，因此中科智能暂无需进行现金补偿。

注5：因与金誉阿拉丁诉讼纠纷事项，公司向上海市静安区人民法院提起诉讼。2017年6月21日，公司披露了《关于债权诉讼结果的公告》（公告编号：2017-129），双方达成调解协议并已收到法院《民事调解书》。目前，双方正按照《民事调解书》内容进行推进。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 中安消股份有限公司

法定代表人 涂国身

日期 2018年4月27日

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调事项段、其他事项段或与持续经营相关的重大不确定性段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

鉴于2017年度公司未满足《公司章程》中利润分配的条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2017年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。该预案尚需经公司股东大会审议通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1公司业务及经营模式

公司以安保为核心，以“大安全”体系建设为基础，立足于智慧城市系统集成与安保综合运营服务两大业务板块，致力于成为全球一流的安保综合运营服务商及智慧城市系统集成商。经过多年的行业深耕，积极的并购整合，截至目前，公司业务已形成智慧城市系统集成业务为主的国内市场和安保综合运营服务为主的国际市场两大业务板块。

报告期内，公司主营业务及业务结构未发生重大变化。具体如下：

2.1.1国内业务板块

主要从事智慧城市系统集成和安全物联网产品制造等业务，服务于城市公共安全、智慧民生、智慧产业、智慧融合四大领域重点细分行业，具体业务内容涵盖智慧城市系统集成方案，智慧建筑、智慧交通、智慧医疗、城市公共安全等行业整体解决方案，联网报警系统解决方案及安全物联网产品制造等。

（1）智慧建筑解决方案

主要利用设备集成、信息集成、应用集成、界面集成等多种方式，深度实现智能建筑各组成部分与各类应用系统之间的功能融合。主要应用类型包括商业建筑、交通建筑、办公建筑、住宅建筑、学校建筑、医院建筑、文化建筑和工业建筑等。已成功应用于“智慧岚山”云计算中心、苏州城市生活广场、银润锦江国际度假酒店、安吉凯蒂猫家园、凯里文化宫、江苏徐州绿地皇冠假日酒店、安顺体育中心、成都大悦城、南开大学新校区等项目。

（2）智慧交通解决方案

主要以地理信息系统为载体，通过城市智能交通管控平台整合各类数据，实现城市交通运行监测、综合交通运输分析、居民出行分析、货运分析及对城市城际道路可视化指挥，为交通管理部门的交通拥堵治理、基础设施规划、交通发展战略和政策、行业管理决策、交通运输协调等需要提供有效的管理智慧支撑，提升交通部门应对突发事件的反应速度、决策分析能力与交通协调控制管理能力，提升交通应急保障与救援水平，充分发挥城市主干路网通行能力，保障城市路网安全、有序、畅通，提升公众出行服务体验。已成功应用于苏州市西环高架南延工程项目监控系统工程、苏州轨道交通一、二、四号线通信系统、绍兴市电子政务云平台（公安专区）、潍城区公路智能交通安全视频监控系统建设项目一标段、济阳县国省道智能交通安全系统、德州市公安局交通警察支队直属二大队分控中心等项目。

（3）智慧医疗解决方案

以智慧医院为依托构建居民、政府、医疗机构、市场相互协调的智慧医疗生态体系，主要服务对象包括医疗机构、公共卫生机构、卫生监督管理机构以及居民个人，可提供医疗工程、医院信息化、医院楼宇智能化全方位的解决方案。医疗工程方面，公司可提供洁净手术室、ICU、消毒供应中心、实验室、医用气体工程等解决方案，全面保障医疗过程安全；医院信息化方面，公司帮助医院构建以电子病历为核心的医院信息平台，提供覆盖医院运营各个业务范围的软件系统；医院智能楼宇方面，通过实现对各子系统进行监测、控制、记录，实现分散节能控制和集中科学管理，为医院的管理者提供方便的管理手段，为医院的经营者降低管理成本，为医院物业管理现代化提供物质基础。已成功应用于柳州市中医院东院建设项目、邵阳中心医院东院项目净化与特殊科室工程、中国人寿苏州阳澄湖半岛养老养生项目、西安市长安区人民医院、第四军医大学第一附属医院、宁夏医科大学中宁分院等。

（4）智慧物流解决方案

中安消物流安全服务应用物联网技术，建立覆盖货物运输全过程的物联网信息系统，实现运输途中货物和车辆双重在线实时监控，彻底解决高附加值的货物在运输途中丢失、被盗、调包、窜货等问题，同时拥有在线实时报警、来往GPS车辆运行信息统计分析等功能，能够有效提升整个物流系统的智能化、自动化水平。

（5）公共安全解决方案

以云计算、大数据技术为基础，采用物联网平台，全面整合多种异质前端设备，结合公安、交警、安监、监狱、消防、社管、市政、环保等业务部门的实际业务需求，通过建设综合性的公共安全一体化云平台，实现全方位、立体化城市防控体系，协助各部门间事前监测、事中指挥调度、事后评估管理，实现公安实战应用、视频图像侦查、视频共享与联网等目标，从而提升城市应急处理、安全管理水平。已成功应用于陕西富平平安城市、山东莘县平安城市、古蔺县天网三期、永宁县公安局技术用房信息化、金鸡湖景区监控系统、天津市北辰区视频监控系统等项目。

（6）安全物联网产品制造

以物联网传感器、智慧家居产品、专业安防设备研发、生产、销售为主，可提供防盗报警、智能家居、安防配件等全系安防产品，涵盖探测器、传感器、报警主机、网络报警一体机、报警盒子、报警配件、网络高清摄像机、SDI摄像机、高清红外智能高速球、网络高清高速球、远距离云台摄像机、TVI摄像机、模拟摄像机、编解码设备、4G移动监控设备、森林防火设备、门禁产品、停车场产品、巡更产品、通道闸产品、访客产品、动态密码锁、平台软件等。 报告期内，公司防盗报警及物联网传感产品继续保持行业领先地位，与华为、京东、万科等知名品牌公司建立了合作关系。

2.1.2、国际业务板块——安保综合运营服务

公司是国内率先实现安保综合运营服务业务国际整合的企业，主要面向用户提供规模化、专业化、标准化和国际化的安保综合运营服务解决方案，包括现金与贵重物品管理、人力安保与设施管理、电子安防与报警运营以及各类安保延伸服务。服务范围包括香港、澳门、泰国、澳大利亚、新西兰等市场，公司下属的香港卫安、澳门卫安、澳洲安保集团和泰国卫安为分别为香港、澳门、澳洲和新西兰、泰国领先的安保服务提供商。具体如下：

（1）现金与贵重物品管理

现金与贵重物品管理主要包括现金物流管理服务及贵重物品管理。

①现金物流管理服务

主要提供门到门现金物流管理、自动提款机管理、硬币供应及处理、外判库务管理、现金处理、自动化存钞机方案等服务。

②贵重物品管理

包括移动保险箱服务、保安库存、安全速递服务、磁带管理系统、国际及跨境押运、贵重物品整合及分发、行李托管服务及失物认领处等服务。

目前，公司旗下子公司的香港卫安已经为工商银行、渣打银行、香港迪士尼、麦当劳、中国银行、保良局、香港地铁等政府机构及大型企业提供相应的服务。其中针对零售业的卫安存钞机已成功进入香港、澳门及泰国市场。

（2）人力安保与设施管理

①人力安保

主要为客户提供站岗护卫、活动保安、大型活动秩序管理、警报处理、钥匙托管服务及流动巡逻等服务。目前，中安消人力安保服务领域涵盖政府机关、企事业单位、金融单位、住宅小区、学校、商务楼、工厂、酒店等。

②设施管理

设施维护：包括监控设备、建筑设备、电力系统、空调系统、消防系统等设施维护。

设施清洁：包含公共区域清洁、办公室清洁、无尘室清洁、外墙清洗、绿化管理、生产线清洁、能源和环境管理、害虫防治等。

目前，公司旗下子公司澳洲安保集团是澳大利亚最大的零售设施和建筑楼宇设施管理服务提供商之一，主要为Westfield、昆士兰州政府、布里斯班机场、澳洲联邦银行等大型商场、州政府、机场、银行等行业客户提供武装安保、拥挤疏导、电子安防、防盗报警、要员警卫等业务，业务遍布澳洲全境六个州两个领地和新西兰，并为大型事件提供安保服务和设施管理服务。

公司旗下子公司泰国卫安为泰国领先的安保服务提供商与航空安保配套服务提供商，主要为泰国Chevron Thailand、Premium Assets、Thippatana Arcade、Thai Airways等泰国工业、航空、零售、商业、物业等行业客户提供人力安保、安全护卫、视频监控等安保系统解决方案，并为泰国主要地区航空公司、机场等客户提供安全检查、行李保管寄存、滞留人员监察、地勤服务等机场配套服务，业务遍及泰国各个地区。

（3）电子安防与报警运营服务

①电子安防

主要为客户设计、提供一系列先进电子安防产品和服务，包括视频监控、出入管理、访客管理、保安警报、门禁管理、综合保安等系统产品及讯息分析、讯息安全、管理监察等服务，保安产品和电子保安产品的销售、服务及保养。

②报警运营服务

通过人防、物防和技防的有机融合，根据客户需求，提供事前预防、事中监控处理、事后保障等全方位全天候的综合安保服务。主要服务对象包括商业机构、住宅及政府机构。

公司旗下子公司香港卫安、澳门卫安、澳洲安保集团均可提供电子安防与报警运营服务，主要通过对已有人力安保客户提出综合安保方案建议，在提供人力安保的同时提供电子安防系统的安装及维护等服务，现已为中国银行、维多利亚州政府等行业客户提供相应的服务。

公司智慧城市系统集成、安保综合运营服务等业务2017年度收入情况，详见本报告第四节。

2.2行业情况说明

公司主营业务涵括智慧城市系统集成及安保运营服务，根据证监会《上市公司行业分类指引》，公司归属于“软件和信息技术服务业（I65）”。

2.2.1、中国安防行业情况

2017年度，中国总体经济运行稳中向好，安防行业继续保持一定的增长。根据CPS中安网数据，2017年度中国安防行业总产值6200亿元，同比增长14.81%，其中安防工程产值3760亿元，同比增长21.29%。整体行业环境继续保持较快增长，从业安防工程商数量不断上升，伴随着大数据、物联网、人工智能等概念及技术的引入，安防工程市场将进入竞争更加剧烈的新态势。

2.2.2、智慧城市系统集成行业情况

根据“十三五规划”所提出的目标，我国将继续加强城市基础设施建设，构建新型智慧城市。2017年度，随着雄安新区的设立，“平安城市”、“雪亮工程”等工程的推进，智慧城市建设进程明显提档加速。在此背景下，智慧交通、智慧养老等细分行业亦步入了发展快车道。据中投顾问产业研究中心分析，2018年我国智慧城市市场规模将达到7.9万亿元，未来五(2018-2022)年均复合增长率约为33.38%，至2022年将达到25万亿元。

2.3、安保运营服务行业情况

根据Freedonia的相关数据显示，2015-2025年期间，全球安保市场将保持每年5-6%的增长速度，2018年全球私人安保服务市场将增长6.6%至3310亿美元，全球安保市场保持平稳增长。目前公司安保综合运营业务布局主要分布于香港、澳门、泰国、澳大利亚、新西兰等“一带一路”沿线地区。

2.4报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产9,250,357,345.92元，净资产2,168,448,834.76元，实现营业收入2,969,164,707.63元，利润总额-761,353,460.48元，实现归属于母公司股东的净利润-735,030,826.81 元。公司主要业务的经营情况分析如下：

2.4.1、主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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（1）本期管理费用较上年增长35.58%，主要系本期上年人员增加导致工资支出增加，下半年因公司业务整合裁员支付的离职补偿金增加所致；

（2）本期财务费用较上年增长104.75%，主要系本期借款增加财务利息支出增加及因外币汇率变动导致汇兑损失增加所致；

（3）经营活动产生的现金流量净额较上年增加77.03%，主要原因系本期支付的其他往来减少所致；

（4）投资活动产生的现金流量净额较上年增加114.66%，主要原因系本期收到处置投资性房地产款项及减少投资并购支出所致；

（5）筹资活动产生的现金流量净额较上年减少130.74%,主要原因系本期偿还借款，并且借款减少所致。

2.4.2、收入和成本分析

收入和成本分析明细如下：

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

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(2). 成本分析表

单位：元

■

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

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5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

公司已于2017年11月13日（2017年11月11日为周六）完成“16中安消”第一次付息，付息金额为48,950,000元。

公司已于2017年12月18日（2017年12月17日为周日）兑付债券本金408,650,000元，并完成“15中安消”第二次付息，付息金额为35,000,000元。

5.3 公司债券评级情况

√适用 □不适用

15中安消：联合信用评级有限公司于2017年10月13日出具了《关于下调中安消股份有限公司主体及其发行的“15中安消”公司债券信用等级的公告》，本次公司主体信用评级结果为“AA-”，“15中安消”的债项信用等级下调为“AA-”。联合信用评级有限公司于2017年11月25日出具了《关于下调中安消股份有限公司主体及其发行的“15中安消”公司债券信用等级的公告》，本次公司主体信用评级结果为“A”，“15中安消”的债项信用等级下调为“A”。

16中安消：联合信用评级有限公司于2017年10月13日出具了《关于下调中安消股份有限公司主体及其发行的“16中安消”公司债券信用等级的公告》，本次公司主体信用评级结果为“AA-”，“16中安消” 债项信用等级下调为“AA-”。联合信用评级有限公司于2017年11月25日出具了《关于下调中安消股份有限公司主体及其发行的“16中安消”公司债券信用等级的公告》，本次公司主体信用评级结果为“A”，“16中安消”的债项信用等级下调为“A”。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

■

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司总资产9,250,357,345.92元，净资产2,168,448,834.76元，实现营业收入2,969,164,707.63元，利润总额-761,353,460.48元，实现归属于母公司股东的净利润-735,030,826.81 元。公司主要业务的经营情况分析如下：

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见与本报告同日披露的《中安消股份有限公司前期重大会计差错更正的专项说明》（大华特字[2018] 002911号）

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共44户，具体包括：

■

子公司的持股比例不同于表决权比例的原因、以及持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注九、在其他主体中的权益1、在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加3户，其中：

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

■

合并范围变更主体的具体信息详见“附注八、合并范围的变更”。

证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2018-025

债券代码：125620 债券简称：15中安消

债券代码：136821 债券简称：16中安消

中安消股份有限公司第九届董事会

第六十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第六十七次会议于2018年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体董事发出。本次会议应参加表决董事8人，实际出席董事7人，独立董事杨金才先生因工作安排原因未能出席，委托独立董事农晓东先生代为行使表决权并在相关文件上签字。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经与会董事表决，会议审议通过如下决议：

（一）审议通过《关于公司2017年度董事会工作报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（二）审议通过《公司2017年度总裁工作报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（三）审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》

公司《2017年年度报告》全文及摘要详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（四）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（五）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》

公司2017年度内部控制评价报告详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（六）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》

鉴于2017年度公司出现亏损，未满足《公司章程》中利润分配的条件，综合考虑公司经营发展需要，董事会拟定2017年度利润分配方案为不进行利润分配，不实施资本公积金转增股本和其他形式的分配。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（七）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》

《中安消2017年度募集资金存放及使用情况专项报告》（公告编号：2018-027）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（八）审议通过《关于公司2017年度独立董事述职报告的议案》

《公司2017年度独立董事述职报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（九）审议通过《关于公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》

《公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

《中安消关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号2018-028）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十一）审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

公司薪酬方案系根据2017年度制定的经营目标及实际完成情况，结合公司2018年度经营计划制定，符合公司相关规则的规定，董事会同意本次薪酬方案。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十二）审议通过《关于2018年度融资计划及担保的议案》

《中安消关于2018年度融资计划及担保的公告》（公告编号：2018-029）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十三）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》

《中安消关于前期会计差错更正的公告》（公告编号：2018-030）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十四）审议通过《关于公司2017年度盈利承诺完成情况的议案》

《中安消2017年度盈利承诺完成情况的公告》（公告编号：2018-031）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

关联董事涂国身先生已回避表决。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。

（十五）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》

《中安消关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2018-032）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十六）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》

公司《2018年第一季度报告》全文详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

（十七）审议通过《关于为“16中安消”公司债券追加担保的议案》

《中安消关于为“16中安消”公司债券追加担保的公告》（公告编号2018-033）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

独立董事已发表独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。（下转658版）

2018年第一季度报告