中安消股份有限公司
（上接657版）
（十八）审议通过《关于申请撤销公司股票退市风险警示的议案》
《中安消关于申请撤销公司股票退市风险警示公告》（公告编号2018-034）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（十九）审议通过《关于控股股东、实际控制人承诺事项延期履行的议案》
《中安消关于控股股东、实际控制人承诺事项延期履行的公告》（公告编号2018-035）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
关联董事涂国身先生已回避表决。
独立董事已发表独立意见。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
（二十）审议通过《关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明的议案》
《董事会关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
独立董事已发表独立意见。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
（二十一）审议通过《关于提请召开公司2017年年度股东大会的议案》
《中安消关于召开2017年年度股东大会的通知》（公告编号2018-036）详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2017年4月27日
证券代码：600654 证券简称：中安消 公告编号：2018-026
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司第九届监事会
第三十九次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
中安消股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第三十九次会议于2018年4月27日以现场结合通讯表决方式召开。会议通知以电话、电子邮件方式向全体监事发出。本次会议应出席监事5人，实际出席会议监事5人，会议由监事会主席谢忠信先生主持。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定。
二、监事会会议审议情况
经与会监事书面表决，会议审议通过如下决议：
（一）审议通过《关于公司2017年度监事会工作报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于公司2017年年度报告全文及摘要的议案》
监事会认为：《2017年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议通过《关于公司2017年度财务决算报告的议案》
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《关于公司2017年度内部控制评价报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（五）审议通过《关于公司2017年度利润分配预案的议案》
监事会认为：本次利润分配预案结合了公司发展的实际情况，符合《公司章程》规定的股利分配政策，决策程序符合《公司章程》及有关法律法规规定，不存在损害中小股东利益的情况。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于公司2017年度募集资金存放及使用情况专项报告的议案》
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于续聘会计事务所的议案》
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度较好地完成了公司委托的审计工作，为保持审计工作的连续性，同意续聘其为公司2018年度财务审计机构，聘期为一年。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（八）审议通过《关于前期会计差错更正的议案》
监事会认为：本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，我们同意本次会计差错更正事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于公司2017年度盈利承诺完成情况的议案》
监事会认为：我们同意大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的盈利预测实现情况的专项报告。公司根据年度审计结果、评估报告推进盈利补偿事宜，符合《盈利补偿协议》的约定，不存在损害公司及广大股东利益的情形。我们同意本项议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十）审议通过《关于计提资产减值准备的议案》
监事会认为：公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及《企业会计准则》等相关政策的要求，决策程序合法合规，计提资产减值准备后，能够更加真实地反映公司的资产、财务状况，我们同意本项议案。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于公司2018年第一季度报告的议案》
监事会认为：公司《2018年第一季度报告》的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证监会的相关规定，报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十二）审议通过《关于控股股东、实际控制人承诺事项延期履行的议案》
监事会认为：本次控股股东、实际控制人承诺事项履行期限延期符合公司实际经营情况，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。监事会同意此次承诺延期至2019年6月30日。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
（十三）审议通过《关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明的议案》
《监事会关于〈董事会关于带解释性说明的无保留意见审计报告的专项说明〉的意见》详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
中安消股份有限公司
监事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-027
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
2017年度募集资金存放及使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中安消股份有限公司(以下简称“公司”)董事会根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(证监会公告[2012]44号)及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》(上证公字[2013]13号)的规定，编制了截至2017年12月31日止非公开发行A股股票募集资金存放与实际使用情况的专项报告(以下简称“募集资金存放与实际使用情况报告”)。现将截至2017年12月31日止募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2014]1393号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商招商证券股份有限公司以非公开发行股票方式发行人民币普通股（A股）股票131,994,459股，每股面值1元，每股发行价人民币7.22元,共募集资金952,999,993.98元，扣除发行费用19,059,999.88元，募集资金净额933,939,994.10元。
截止2015年1月20日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）以“瑞华验字[2014]48340013号”验资报告验证确认。
截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入902,655,542.57元，其中：公司于募集资金到位之前利用自有资金先期投入募集资金项目人民币232,155,073.66元；于2015年1月20日起至2017年12月31日止会计期间使用募集资金人民币670,500,468.91元；本年度使用募集资金15,435,126.54元。截止2017年12月31日，募集资金余额为人民币268,673.64元。
二、募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《上海飞乐股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该《管理办法》经本公司2014年6月10日第八届董事会第十四次会议审议通过，并披露于上海证券交易所网站。
根据《管理办法》的要求，并结合公司经营需要，公司、公司之子公司中安消技术有限公司(以下简称“中安消技术”)、招商证券分别与中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海浦东发展银行上海分行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订了《募集资金四方监管协议》(以下简称“协议”)。《协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。
根据本公司与招商证券股份有限公司、上海浦东发展银行上海分行、中国光大银行股份有限公司上海外滩支行、上海银行股份有限公司漕河泾支行签订的《募集资金四方监管协议》，公司单次从募集资金存款户中支取的金额达到人民币增加5,000万元以上的或募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%（以较低者为准）的，公司应及时以传真方式知会保荐代表人，同时提供专户的支出清单。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
■
三、2017年度募集资金的实际使用情况
详见附表《募集资金使用情况表》。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2017年度不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。
附件：募集资金使用情况对照表
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
附表：
募集资金使用情况表
2017年度
编制单位：中安消股份有限公司 金额单位：人民币元
■
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。
注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-028
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月27日，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）召开第九届董事会第六十七次会议和第九届监事会第三十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度在为公司提供审计服务的过程中，能够根据《企业会计准则》、《中国注册会计师审计准则》等有关规定开展工作，严谨、客观、独立、公正地履行了各项责任和义务，较好地完成了公司委托的审计工作，且其在从事证券相关业务资格等方面均符合中国证监会的有关规定。为保持审计工作的连续性，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构，聘期为一年，本次财务审计费用拟为人民币160万元、内部控制审计费用拟为人民币100万元。
独立董事发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在本次2017年度财务报告审计过程中工作严谨认真，表现了良好的职业精神，较好地履行了双方签订的业务约定书所规定的责任与义务，并对公司财务、内控有关工作的改进提出了积极建议。我们同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度的财务报告审计机构和内部控制审计机构。
本事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-029
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于
2018年度融资计划及担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人：中安消股份有限公司、中安消技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司、浙江华和万润信息科技有限公司、江苏中科智能系统有限公司、中安消旭龙电子技术有限责任公司及其他子公司。
●本次授权担保额度为24.5亿元，包含下属子公司为公司提供的担保、公司为下属子公司提供的担保以及下属子公司之间的相互担保，授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
●公司可根据实际业务情况及经营发展需要，在上述预计担保总额度范围内，合理安排、调剂公司及子公司的担保额度。
●是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
为保证公司生产经营活动的顺利进行，简化审议程序，提高公司经营管理效率，公司拟在董事会审议通过后，再提请股东大会对公司及下属子公司担保事项进行授权，具体如下：
1、公司及下属子公司提供担保的方式包括但不限于保证、质押及抵押；
2、本次授权担保总额为24.5亿元，包含下属子公司为公司提供的担保、公司为下属子公司提供的担保以及下属子公司之间的相互担保，具体明细如下；
■
3、公司可根据实际业务情况及经营发展需要，在上述预计担保总额度范围内，合理安排、调剂公司及子公司的担保额度。
4、授权期限自股东大会审议通过本议案之日起至2018年年度股东大会召开之日止。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
1、名称：中安消股份有限公司
统一社会信用代码：913100001322013497
法定代表人：涂国身
注册资本：128302.0992万人民币
住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼
经营范围：计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有关财务及更多信息详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安消2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》。
2、名称：中安消技术有限公司
统一社会信用代码： 911101081030134965
法定代表人：葛琳
注册资本：99398.999400万人民币
住所：北京市海淀区西直门北大街52、54、56号7层南栋0101-706
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；数据处理；基础软件服务；应用软件服务；企业管理；物业管理；施工总承包；货物进出口、技术进出口；销售机械设备、五金交电、电子产品。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
截至2017年12月31日，中安消技术资产总额394,560.11万元，负债总额317,793.37万元，银行贷款总额104,854.49万元，流动负债总额317,793.37万元，资产净额76,766.73万元；2017年度营业收入10,305.58万元，净利润-31,768.50万元，扣除非经常性损益的净利润-35,591.95万元。
截至2018年3月31日，中安消技术资产总额438,012.56万元，负债总额363,567.00万元，银行贷款总额102,054.49万元，流动负债总额363,567.00万元，资产净额74,445.56万元；2018年一季度营业收入1,256.02万元，净利润-2,321.18万元，扣除非经常性损益的净利润-2,327.70万元。
3、名称：深圳市威大医疗系统工程有限公司
统一社会信用代码：914403002794188849
法定代表人：李志平
注册资本：10000.000000万人民币
住所：深圳市福田区车公庙天安创新科技广场A栋1104-A
经营范围：建筑装修装饰工程、机电设备安装工程、净化系统工程、设计、咨询、施工、室内装饰装修工程(须取得建设主管部门资质证书),特种医疗实验室建筑的设计、施工、维修(凭有效资质证书经营)、建筑智能化工程的设计、施工和维修(以上凭有效资质证书经营);压力管道工程设计、施工和维修(凭有效资质证书经营);洁净空调、空气净化系统的销售及安装;计算机技术、自动化技术、通讯技术的开发、应用及相关技术服务;安全技术防范系统工程的设计、施工和维修(凭有效资质证书经营);技术服务及业务咨询;其它国内贸易(不含专营、专控、专卖商品及限制项目);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院禁止的项目除外,限制的项目需取得许可后方可经营);医疗器械销售及上门维修(按《中华人民共和国医疗器械经营企业许可证》经营);特种生物医疗实验室系统设备及家具的销售和上门安装;医院供应室设备的销售及上门安装。
截至2017年12月31日，深圳威大资产总额20,179.38万元，负债总额9,254.49万元，银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额9,254.49万元，资产净额10,924.89万元；2017年度营业收入12,315.42万元，净利润2,150.37万元，扣除非经常性损益的净利润2,141.65万元。
截至2018年3月31日，深圳威大资产总额18,348.22万元，负债总额7,231.23万元，银行贷款总额3,000.00万元，流动负债总额7,231.23万元，资产净额11,116.99万元；2018年一季度营业收入1,510.60万元，净利润192.10万元，扣除非经常性损益的净利润134.47万元。
4、名称：昆明飞利泰电子系统工程有限公司
统一社会信用代码：9153010073433152XK
法定代表人：杜凡丁
注册资本：10000.000000万人民币
住所：云南省昆明经开区信息产业基地春漫大道55号迅图国际研发中心6栋13层
经营范围：建筑智能化工程的设计及施工;工业自动控制系统及办公自动化管理系统的设计、安装、咨询服务;安全技术防范工程设计、施工及维修;灯具的销售及安装;防雷工程的设计与施工;计算机信息系统集成;建筑智能化工程信息技术咨询、技术服务、技术开发;计算机数据处理和存储服务;计算机软硬件开发、技术服务;建筑智能化信息系统维护;通信设备、电子产品、计算机软硬件的销售(危险化学品及国家限定违禁管制品除外)(不得在经开区内从事本区产业政策中限制类与禁止类行业)(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。
截至2017年12月31日，昆明飞利泰资产总额8,868.70万元，负债总额3,792.81万元，银行贷款总额250.00万元，流动负债总额3,792.81万元，资产净额5,075.89万元；2017年度营业收入11,099.30万元，净利润1,659.17万元，扣除非经常性损益的净利润1,603.42万元。
截至2018年3月31日，昆明飞利泰资产总额7,756.83万元，负债总额2,871.79万元，银行贷款总额250.00万元，流动负债总额2,871.79万元，资产净额4,885.04万元；2018年一季度营业收入4.87万元，净利润-190.84万元，扣除非经常性损益的净利润-190.84万元。
5、名称：上海擎天电子科技有限公司
统一社会信用代码：913100007828200968
法定代表人：张佳捷
注册资本：1500.000000万人民币
住所：上海市静安区共和新路912号504室
经营范围：楼宇智能设备的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,系统集成,软件开发、销售,计算机软件硬件的开发、技术服务,公共安全防范工程,建筑智能化系统工程,消防工程,机电设备(除特种设备)安装工程,城市及道路照明工程,有线电视传输网络系统的安装、调试及维修,道路交通设施施工,销售电子产品、通信设备、金属材料、建材、机电产品、五金交电、仪器仪表、机械设备、计算机软硬件及配件,从事货物及技术的进出口业务 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】。
截至2017年12月31日，上海擎天资产总额22,234.10万元，负债总额12,518.00万元，银行贷款总额3,500.00万元，流动负债总额12,518.00万元，资产净额9,716.10万元；2017年度营业收入13,733.70万元，净利润429.30万元，扣除非经常性损益的净利润394.30万元。
截至2018年3月31日，上海擎天资产总额21,561.52万元，负债总额11,772.42万元，银行贷款总额4,000.00万元，流动负债总额11,772.42万元，资产净额9,789.10万元；2018年一季度营业收入2,154.27万元，净利润73.06万元，扣除非经常性损益的净利润69.43万元。
6、名称：江苏中科智能系统有限公司
统一社会信用代码：91320000718580307L
法定代表人：丁善幼
注册资本：5600.000000万人民币
住所：苏州工业园区唯亭镇唯新路99号
经营范围：建筑智能化、智能交通、机电设备安装、安防系统、会议舞台灯光系统、室内装饰装修、户外景观及灯光、智能家居工程的咨询、设计、施工和维护服务；建筑劳务分包；计算机系统集成；电子产品、机械设备、电器产品的销售、安装、维护；计算机软硬件设计的开发、销售、安装、维护；企业管理服务；自有房屋出租。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2017年12月31日，中科智能资产总额38,842.39万元，负债总额19,568.77万元，银行贷款总额6,500.00万元，流动负债总额19,568.77万元，资产净额19,273.62万元；2017年度营业收入17,310.86万元，净利润3,155.39万元，扣除非经常性损益的净利润3,034.45万元。
截至2018年1月31日，中科智能资产总额40,036.92万元，负债总额19,522.85万元，银行贷款总额5,500.00万元，流动负债总额19,522.85万元，资产净额20,514.07万元；2018年一季度营业收入6,827.12万元，净利润1,240.45万元，扣除非经常性损益的净利润1,226.27万元。
7、名称：浙江华和万润信息科技有限公司
统一社会信用代码：91330206144320855T
法定代表人：胡刚
注册资本：1010.000000万人民币
住所：上海市静安区共和新路912号504室
经营范围：计算机，通讯电子产品，电脑配件及耗材，五金，交电，机电产品（除轿车），办公设备销售，计算机软件开发，电子产品开发及维修，咨询服务，网络设备租赁；弱电工程、防雷工程、系统集成、网络工程的设计、安装、施工。
截至2017年12月31日，华和万润资产总额16,757.21万元，负债总额6,879.14万元，银行贷款总额2,900.00万元，流动负债总额6,879.14万元，资产净额9,878.07万元；2017年度营业收入13,667.00万元，净利润3,441.01万元，扣除非经常性损益的净利润3,433.49万元。
截至2018年3月31日，华和万润资产总额18,587.86万元，负债总额8,438.53万元，银行贷款总额2,900.00万元，流动负债总额8,438.53万元，资产净额10,149.33万元；2018年一季度营业收入1,885.14万元，净利润271.25万元，扣除非经常性损益的净利润270.94万元。
8、名称：中安消旭龙电子技术有限责任公司
统一社会信用代码： 91610131X23939838T
法定代表人：高振江
注册资本：10000.000000万人民币
住所：西安市高新区丈八一路1号汇鑫IBC2幢2单元20708室
经营范围：许可经营项目：销售二类、三类医疗器械。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般经营项目：楼宇自动化控制系统、综合安防系统、综合布线系统、通讯系统、公共广播系统、专业音视频系统、有线电视系统、智能楼宇集成系统、节能控制系统、计算机网络系统、办公自动化和信息管理系统、建筑装修装饰、城市及道路照明、机电设备安装工程的设计、施工、安装、维护维修、专业承包；销售第一类医疗器械。（以上经营范围除国家专控及许可项目）
截至2017年12月31日，中安消旭龙资产总额61,780.90万元，负债总额36,430.89万元，银行贷款总额2,500.00万元，流动负债总额36,430.89万元，资产净额25,350.01万元；2017年度营业收入8,380.36万元，净利润-2,014.42万元，扣除非经常性损益的净利润-2,018.06万元。
截至2018年3月31日，中安消旭龙资产总额63,988.23万元，负债总额38,580.48万元，银行贷款总额970.00万元，流动负债总额38,580.48万元，资产净额25,407.75万元；2018年一季度营业收入4,721.20万元，净利润57.75万元，扣除非经常性损益的净利润57.75万元。
（二）被担保人与上市公司关联关系
被担保人为公司或下属全资子公司，其中公司直接持有中安消技术有限公司100%股权，间接持有其它被担保子公司100%股权。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。
四、董事会意见
公司第九届董事会第六十七次会议审议通过《关于2018年度融资计划及担保的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意对公司及下属公司担保事项进行授权，同意提交公司股东大会对公司及下属公司担保事项进行授权。同时，为提高公司决策效率，同意授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次申请融资相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整本次申请融资相关的具体事项，在授信额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
公司独立董事发表独立意见如下：我们认为，本次公司年度融资及担保计划风险可控，符合相关法律法规、规范性文件和公司相关制度的规定。对公司及下属子公司担保事项进行授权，能够有效保证公司生产经营活动的顺利进行，简化审议程序，提高公司经营管理效率，不存在损害公司及广大中小股东利益的情形。因此，我们同意该议案。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为1,883,187,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的86.84%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-030
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于前期会计差错更正的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次更正概述
根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，为更严谨地反映公司财务状况，保护公司与股东合法利益，公司拟对前期相关财务数据进行更正。
二、会计差错更正原因
1、公司下属工程公司在资产负债表日采用完工百分比确认建造合同收入和建造合同成本。完工百分比按照累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。建造合同完工百分比法的确定涉及管理层重要的判断和估计。经过对2016年工程项目资料重新梳理，对部分工程项目合同收入与合同成本重新确认与计量，导致对营业收入、营业成本、应收账款、存货、预付账款、应付账款、应交税费等科目进行调整；
2、2016年度，公司完成对江苏中科智能系统有限公司以及澳洲安保集团公司的收购，重新对上述公司购买日的净资产进行审核，无形资产、其他应收款科目存在一定差异，导致无形资产、其他应收款、商誉等科目进行调整。
三、本次更正对财务状况和经营成果的影响
1、2016年12月31日合并资产负债表
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2、2016年度合并利润表
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3、2016年度合并现金流量表
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四、独立董事、监事会、会计师事务所的意见
（一）独立董事意见
公司本次前期会计差错更正是合理的，符合《企业会计准则》以及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》的有关规定，有利于提高公司会计信息质量，更准确地反映公司实际经营状况。董事会关于前期会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》等相关制度的规定，我们同意本次前期会计差错更正的议案。
（二）监事会意见
本次会计差错更正依据充分，符合法律、法规和财务会计制度的有关规定，真实反映了公司的财务状况，有利于提高公司会计信息质量，我们同意本次会计差错更正事宜，并同意将该议案提交股东大会审议。
（三）会计师事务所意见
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计了公司2017年度财务报表，并出具了《前期重大会计差错更正的专项说明》（大华特字[2018] 002911号），详见2018年4月28日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-031
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
2017年度盈利承诺完成情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、2017年度盈利承诺完成情况概述
2017年度公司共有9家下属子公司涉及盈利承诺，根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）出具的业绩承诺完成情况的审核报告，上述涉及盈利承诺的下属子公司2017年度盈利承诺完成情况具体如下：
■
注：净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据
其中，卫安1有限公司、卫安(澳门)有限公司、深圳科松技术有限公司、深圳市威大医疗系统工程有限公司、昆明飞利泰电子系统工程有限公司、上海擎天电子科技有限公司等6家子公司盈利承诺期限届满。根据大华出具的业绩承诺完成情况的审核报告，公司已确定上述6家子公司2015-2017年度盈利承诺实现情况，具体如下：
■
二、盈利承诺补偿情况
（一）卫安1盈利补偿情况
根据《卫安1 100%股权收购协议》、《卫安1盈利补偿协议》的约定，卫安1有限公司（以下简称“卫安1”）2015年度、2016年度、2017年度的目标净利润分别为9,003.30万港币、11,215.40万港币、13,756.90万港币。卫安1原股东承诺，2015-2017年度的净利润累计数不低于33,975.60万港币（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，原股东需连带向公司进行现金补偿。
根据大华审计并出具的专项说明，卫安1 2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为13,507.32万港币，较2017年预测净利润数少249.58万港币，差异率为1.81%。卫安1虽然2017年度未达到目标业绩，但是由于其此前年度超额完成业绩，连续三年实现净利润数之和仍超过预测数之和，因此卫安1无需进行现金补偿。
根据大华出具的《关于卫安1有限公司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]002757号），卫安1股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为115,808.00万港币，本次交易的价格为88,073.30万港币，未发生减值，因此卫安1原股东无需另行向公司补偿。
（二）深圳科松（深圳迪特）盈利补偿情况
根据《深圳迪特收购协议》、《深圳迪特利润补偿协议》，深圳迪特2015年度目标净利润为334.93万元，2016年度目标净利润为435.06万元，2017年度目标净利润为540.89万元，深圳迪特原股东承诺：深圳迪特2015-2017年三年度的净利润累计不低于1,310.88万元（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）。如深圳迪特在承诺期内未能实现承诺净利润，则深圳迪特原股东作为补偿义务人应向公司以现金方式进行补偿。
根据大华审计并出具的《关于深圳科松技术有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002688号），深圳科松2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计378.36万元，与累计业绩承诺差异1,310.88万元，完成业绩承诺盈利的28.86%，未实现业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，深圳科松原股东需向公司累计补偿现金3,603.80万元，扣除目前已补偿现金286.02万元，仍需向公司补偿现金3,317.78万元，深圳科松原股东应以现金方式对公司进行足额补偿。
根据大华出具的《关于深圳科松技术有限公司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]002764号），深圳科松未发生减值，因此深圳科松原股东无需根据减值测试另行向公司补偿。
（三）深圳威大盈利补偿情况
根据《深圳威大收购协议》及《深圳威大利润补偿协议》，深圳威大2015年度的目标净利润为1,975.50万元、2016年度的目标净利润2,677.97万元、2017年度的目标净利润为3,490.69万元。原股东承诺：标的公司对应的2015-2017年度归属于母公司所有者的净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）累计不低于8,144.16万元。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的实际净利润数低于目标净利润数，原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。
根据大华审计并出具的《关于深圳市威大医疗系统工程有限公司2015-2017年度业绩承诺完成情况说明的审核报告》（大华核字[2018]002689号），深圳威大2015-2017年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润合计6,939.24万元，与累计业绩承诺差异1,204.92万元，完成业绩承诺期盈利的85.21%，未实现业绩承诺。根据《盈利预测补偿协议》，深圳威大需向公司累计补偿现金3,846.69万元，扣除目前已补偿现金836.71万元，尚需向公司支付补偿金额3,009.98万元，上述金额将从尚未支付的股权转让款中扣除。
根据大华出具的《关于深圳市威大医疗系统工程有限公司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]002748号），深圳威大股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为24,868.00万元，本次交易的价格为26,000.00万元，发生减值。但由于深圳威大三年累计需补偿现金3,846.69万元，大于减值额，因此深圳威大原股东无需另行向公司补偿。
（四）上海擎天盈利补偿情况
根据《上海擎天100%股权收购协议》、《上海擎天盈利补偿协议》的约定，上海擎天电子科技有限公司（以下简称“上海擎天”）2015年度、2016年度、2017年度的目标净利润分别为1,208.26万元、1,548.49万元、2,026.08万元。上海擎天原股东承诺，上海擎天在2015-2017年度的净利润累计数不低于4,782.83万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。
根据大华审计并出具的专项说明，上海擎天2017年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为1,717.67万元，较2017年度预测净利润数少308.41万元，差异率为15.22%。上海擎天虽然2017年度未达到目标业绩，但是由于其此前年度超额完成业绩，连续三年实现净利润数之和仍超过预测数之和，因此上海擎天无需进行现金补偿。
根据大华出具的《关于上海擎天电子科技有限公司利润承诺期间届满减值测试报告的审核报告》（大华核字[2018]002765号），上海擎天股东全部权益评估价值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠予以及利润分配对标的资产评估值的影响数后为23,688.00万元，本次交易的价格为16,800.00万元，未发生减值，因此上海擎天原股东无需另行向公司补偿。
（五）中科智能盈利补偿情况
根据《中科智能100%股权收购协议》、《中科智能盈利补偿协议》的约定，江苏中科智能系统有限公司（以下简称“中科智能”）2016年度目标净利润为3,100万元，2017年度目标净利润3,870万元，2018年度目标净利润为4,650万元。查磊、干宝媛等原13名股东（以下简称“原股东”）承诺，中科智能在2016-2018三个会计年度累计实现的净利润数不低于11,620万元（净利润以扣除非经常性损益后为准）。若盈利承诺期间各年度实现的扣除非经常性损益后的累计实际净利润数低于累计目标净利润数，原股东需连带向中安消技术有限公司进行现金补偿。
根据大华审计并出具的专项说明，中科智能2017年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,034.45万元，较2017年预测净利润数少835.55万元，差异率为21.59%。中科智能虽然2017年度未达到目标业绩，但是由于其2016年度超额业绩较多，连续两年实现净利润数之和仍超过预测数之和，因此中科智能暂无需进行现金补偿。
五、董事会审议情况
2018年4月27日，公司第九届董事会第六十七次会议审议通过《关于公司2017年度盈利承诺完成情况的议案》。表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事涂国身先生回避表决。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-032
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、本次计提资产减值准备情况概述
根据《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定的要求，为真实、准确反映公司截至2017年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎性原则，公司对应收账款、其他应收款、存货、商誉等相关资产进行全面清查和减值测试，并根据减值测试结果相应计提减值准备，2017年公司计提各类资产减值准备共计441,092,338.03元，具体情况如下：
■
二、计提减值的数额和原因说明
（一）计提减值准备的方法、依据和标准
根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》以及公司执行的会计政策的相关规定：企业应当在资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。
（二）计提减值准备情况
1、应收款项坏账准备
公司根据应收款项的会计政策，采用备抵法核算坏账损失。对长账龄、逾期未回款的应收款项及长期应收款，公司以应收账款及长期应收款坏账准备的可收回性为判断基础确认坏账准备。2017年度计提应收账款坏账准备及其他应收款坏账准备合计为163,724,122.36元，主要计提项目为涉县中博瑞新能源开发有限公司计提10,654,815.54元、武汉电信实业有限责任公司计提30,214,446.92元、武汉祺昌能源有限公司计提10,508,040.00元、KHソーラー株式会社计提15,613,237.32元、KHソーラージャパン株式会社计提14,105,610.00元、巨力新能源股份有限公司计提55,181,816.67元、武桥重工集团股份有限公司计提8,257,233.77元、中工工程机械成套有限公司计提4,884,918.93元。
2、存货跌价准备
公司根据存货会计政策，对库存商品、建造合同形成的资产等存货实施监盘，检查存货的数量和状况，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。2017年度新计提存货跌价准备127,471,393.90元，其中对建造合同形成的已完工未结算资产计提117,234,687.09元（主要计提项目为中安消技术有限公司陕县张茅乡20兆峰瓦光伏电站项目），主要库存商品计提9,141,852.34元，原材料计提914,745.35元，在产品计提169,232.28元。
3、商誉减值准备
公司根据《企业会计准则》及《重大资产重组管理办法》等法律法规的规定，对公司因企业合并形成的商誉进行了减值测试，并依据减值测试的结果调整商誉的账面价值。2017年度公司确认计提商誉减值准备149,896,821.77元，其中对深圳市威大医疗系统工程有限公司计提61,964,879.27元，澳洲安保集团计提87,931,942.50元。
三、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
针对上述资产计提减值准备441,092,338.03元，对合并报表利润总额影响441,092,338.03元。
四、董事会、监事会、独立董事、审计委员会的意见
董事会意见：公司本次计提资产减值准备，符合《企业会计准则》和公司实际情况，公允地反映了报告期末公司的资产状况，同意本次计提资产减值准备。
监事会意见：公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及《企业会计准则》等相关政策的要求，决策程序合法合规，计提资产减值准备后，能够更加真实地反映公司的资产、财务状况，我们同意本项议案。
独立董事意见：根据《企业会计准则》的有关规定，公司本次计提资产减值准备符合公司资产的实际情况及相关政策的要求，决策程序合法合规，有助于更加真实地反映公司资产状况，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东合法权益的情形。我们同意本项议案。
审计委员会意见：我们对《关于计提资产减值准备的议案》进行了审阅，认为公司本次计提资产减值准备，是基于谨慎性原则，依据充分，符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，并能更加真实地反映公司目前的资产状况。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-033
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于为“16中安消”公司债券
追加担保的公告
??? 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●被担保人名称：中安消股份有限公司
●本次担保金额为11亿元人民币，目前子公司累计为公司提供担保3.9亿元人民币
●本次担保是否有反担保：无
●对外担保逾期的累计数量：无
一、担保情况概述
2016年10月24日，经中国证监会证监许可【2016】2399号文核准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额为11亿元的公司债券。
根据债券受托管理协议的约定，经与受托管理人天风证券股份有限公司协商，公司拟追加中安消物联传感（深圳）有限公司40%股权作为公司“16中安消”债券担保物；拟追加杭州天视智能系统有限公司、中安消（上海）投资管理有限公司、上海中安消智能技术有限公司、中安消股权投资有限公司、上海投名信息科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司、深圳市豪恩安全防范技术有限公司八家公司100%股权作为公司“16中安消”债券担保物。
本次担保事项尚未签订相关协议。
根据《公司章程》及相关法律、法规的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议。
二、被担保人基本情况
名称：中安消股份有限公司
住所：上海市普陀区丹巴路28弄5、6号一楼
法定代表人：涂国身
注册资本：128302.0992万元
营业范围： 计算机系统集成，计算机软件领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，数据处理，企业管理咨询，物业管理，机电安装建设工程施工，建筑智能化建设工程专业施工，销售机械设备、五金交电、电子产品。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
有关财务及更多信息详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中安消2017年年度报告》、《2018年第一季度报告》。
三、担保协议的主要内容
截至本公告日，公司尚未签订相关担保协议。
公司授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次提供质押担保相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整提供质押担保相关的具体事项，在质押担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
四、董事会意见
公司第九届董事会第六十七次会议审议通过《关于为“16中安消”公司债券申请追加担保的议案》。表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。
董事会同意拟追加中安消物联传感（深圳）有限公司40%股权作为公司“16中安消”债券担保物；同意拟追加杭州天视智能系统有限公司、中安消（上海）投资管理有限公司、上海中安消智能技术有限公司、中安消股权投资有限公司、上海投名信息科技有限公司、深圳科松技术有限公司、常州明景物联传感有限公司、深圳市豪恩安全防范技术有限公司八家公司100%股权作为公司“16中安消”债券担保物；同意授权公司董事长或其授权代表在有关法律、法规范围内，从维护公司及股东利益最大化的原则出发，全权决定及办理本次提供质押担保相关的一切事宜，包括但不限于签署、更改所有相关协议（含担保协议），根据市场环境及公司需求调整提供质押担保相关的具体事项，在质押担保额度及公司资产范围内调整抵押物、担保物、担保方式等。上述授权自董事会审议通过之日起至授权事项办理完毕之日止，超出授权范围外的其他事项，公司将另行决策程序。
独立董事发表独立意见如下：公司本次追加子公司股权作为“16中安消”公司债券质押担保物，系为保证公司债券的兑付，符合相关法律、法规及公司制度的规定，风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本项议案，并同意将本议案提交股东大会审议。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司对外担保均为对下属子公司的担保，担保总额为1,883,187,000.00元，占公司最近一期经审计净资产的86.84%。公司不存在逾期担保的情形。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-034
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司关于
申请撤销公司股票退市风险警示及
实施其他风险警示的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司股票被实施退市风险警示的情况说明
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，中安消股份有限公司（以下简称“公司”）2016年度财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，触发了《上海证券交易所股票上市规则》第13.2.1条第四项的规定，公司股票已被实施“退市风险警示”，股票简称由“中安消”变更为“*ST中安”，股票价格的日涨跌幅为5%。
二、公司2017年度审计结果情况
2018年4月27日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）已经为公司出具了《中安消股份有限公司出具带解释性说明无保留意见涉及事项的专项说明》（大华特字[2018]003003号），并出具《关于中安消股份有限公司2016年度审计报告无法表示意见所涉及事项的重大影响消除的专项说明》（大华特字[2018]003074号）。上述内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、经排查公司涉及退市风险警示情形已消除的情况
经排查，公司2017年度财务会计报告未被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，审计结果表明被实施退市风险警示情形已经消除，也不触及其他退市风险警示的情形。
四、公司涉及其他风险警示情形的情况
由于证监会立案结果尚未形成、公司流动负债较高，可能导致公司持续经营能力存在重大不确定性。根据《上海证券交易所股票上市规则》第13.3.1条，公司申请被实施其他风险警示。
鉴于上述原因，公司已向上海证券交易所提出了撤销对公司股票实施退市风险警示及实施其他风险警示的申请。根据相关规定，上海证券交易所将于收到公司申请之日后的五个交易日内，根据实际情况，决定是否撤销对公司股票实施的退市风险警示及实施其他风险警示。
公司将根据该申请事项的进展情况及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者及时关注公司公告，注意投资风险。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
证券代码：600654 证券简称：*ST中安 公告编号：2018-035
债券代码：125620 债券简称：15中安消
债券代码：136821 债券简称：16中安消
中安消股份有限公司
关于控股股东、实际控制人承诺事项延期履行的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月27日，公司第九届董事会第六十七次会议审议通过了《关于控股股东、实际控制人承诺事项延期履行的议案》。董事会审议该议案时，关联董事涂国身先生已回避该议案的表决，该议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据中国证监会《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，现将相关情况公告如下：
一、重组上市同业竞争承诺情况
2014年，中安消技术有限公司（以下简称“中安消技术”）重组上市完成后，控股股东深圳市中恒汇志投资有限公司（以下简称“中恒汇志”）及实际控制人涂国身先生控制的企业中，除中安消技术直接或间接控股的公司外，尚余12家公司与中安消股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）存在同业竞争的情形。根据中恒汇志、涂国身先生出具的《关于避免同业竞争的承诺函》，其将在重组上市后的两年内通过股权并购、资产重组、业务重组或放弃控制权等方式解除上述同业竞争。
二、同业竞争承诺的履行情况
承诺期内，公司与中恒汇志、涂国身先生积极推进承诺事项的履行。存在同业竞争情形的企业中多数已通过业务变更、经营范围变更、转让给无关联第三方等方式解除同业竞争，仅余少数企业因无法控制的客观原因未能完成承诺。具体情况如下：
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上市公司、中恒汇志、涂国身先生已就尚待处理的三家公司的处置方案进行了深入协商，拟将卫安保安服务（上海）有限公司（以下简称“上海卫安”）及其子公司北京万家安全系统有限公司（以下简称“北京万家”）纳入上市公司体系，拟将陕西吉安科技防范有限责任公司（以下简称“陕西吉安”）从上海卫安剥离转让给第三方。但由于拟置入资产上海卫安的子公司陕西吉安诉讼事项尚未了结，上海卫安无法在承诺期内完成陕西吉安的剥离转让，为保证上市公司免于承担潜在的诉讼风险，保护公司及中小股东利益不受侵害，各方协商拟在陕西吉安诉讼事项完结后，将陕西吉安从上海卫安进行剥离，再将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系，从而解除同业竞争。
2016年12月，经公司第九届董事会第四十次会议、2016年第十次临时股东大会审议通过，该承诺已延期至2018年6月30日（公告编号：2016-263、2016-277）。
截至目前，中恒汇志直接持有上海卫安100%股权，并通过上海卫安间接持有北京万家、陕西吉安的100%股权。上市公司与上海卫安股东签署的《股权托管协议》仍在继续履行中，以维护公司及中小股东的合法权益，有效避免同业竞争带来的不利影响。
上海卫安及其子公司北京万家、陕西吉安基本情况如下：
（1）上海卫安
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（2）北京万家
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（3）陕西吉安
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三、本次承诺延期情况
截至目前，上海卫安与陕西吉安诉讼事项已二审判决，尚未执行完毕，预计无法于2018年6月30日前完成执行的情况。同时，鉴于公司目前实际经营情况，公司可能无法按约定完成将上海卫安及其子公司北京万家纳入上市公司体系的工作。经双方协商，为切实保护上市公司及中小股东利益，解除同业竞争，双方同意将原承诺执行期限延期1年至2019年6月30日。公司控股股东及实际控制人涂国身先生已重新出具承诺，具体内容如下：
“本公司/人承诺：待陕西吉安该诉讼纠纷完成后，本公司/人立即启动对外转让持有的陕西吉安股权事宜。待陕西吉安剥离完成后，将根据中安消股份有限公司要求的时间启动卫安保安服务（上海）有限公司及其子公司北京万家安全系统有限公司纳入上市公司体系的工作。本单位/人承诺将在2019年6月30日前完成上述工作，消除与中安消股份有限公司之间潜在同业竞争的情况。”
四、独立董事意见
本次公司控股股东、实际控制人承诺事项延期是双方根据实际情况协商确定的，其承诺事项延期履行能保证公司免于承担潜在的诉讼风险，保护公司及广大中小股东的利益，同时也符合公司的实际经营情况。本事项的审议、决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意控股股东、实际控制人承诺事项延期履行至2019年6月30日，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
五、监事会意见
监事会认为，本次控股股东、实际控制人承诺事项履行期限延期符合公司实际经营情况，该承诺延期事项的审议、决策程序符合《上市公司监管指引第四号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。监事会同意此次承诺延期至2019年6月30日。
六、有关承诺履行期限延期事项对公司的影响
本次公司控股股东、实际控制人承诺延期是双方根据陕西吉安诉讼事项进展、公司实际经营情况而协商确定的，中恒汇志、涂国身先生已出具承诺函将承诺事项延期，公司将在陕西吉安诉讼事项完结后确定将上海卫安及其子公司北京万纳入上市公司体系的时间。本事项可确保公司免于承担潜在的诉讼风险，有利于切实保护上市公司及中小股东利益。
特此公告。
中安消股份有限公司
董事会
2018年4月27日
（下转659版）
