上海富控互动娱乐股份有限公司

公司代码：600634 公司简称：富控互动

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。同时，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员提请投资者继续关注本公司2017年年度报告重要提示之“九、重大风险提示”。

尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外提供担保以及其他将造成公司损失的情况，但鉴于以下原因，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项：1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年内部控制出具否定意见，公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷；2、2018年1月17日，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；3、目前，公司涉及大量诉讼事项，且诉讼事项与实际控制人关联；4、众华会计师事务（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计意见；5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方是否存在违规占用公司资金的情况无法形成意见。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人王晓强、主管会计工作负责人姜毅及会计机构负责人（会计主管人员）梁琴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。同时，本公司负责人王晓强、主管会计工作负责人姜毅及会计机构负责人（会计主管人员）梁琴提请投资者继续关注本公司2017年年度报告重要提示之“九、重大风险提示”。

1.4 尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外提供担保以及其他将造成公司损失的情况，但鉴于以下原因，本公司负责人王晓强、主管会计工作负责人姜毅及会计机构负责人（会计主管人员）梁琴不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项：1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度内部控制出具否定意见，公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷；2、2018年1月17日，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；3、目前，公司涉及大量诉讼事项，且诉讼事项与实际控制人关联；4、众华会计师事务（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报告出具了无法表示意见的审计意见；5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方是否存在违规占用公司资金的情况无法形成意见。

1.5 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

（一）公司于2018年1月17日收到中国证监会《调查通知书》（编号：稽查总队调查通字180263号）：“因涉嫌违反证券法律法规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”详见公司于2018年1月19日披露的《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收到中国证券监督管理委员会调查通知书的公告》。

如公司因前述立案调查事项被中国证监会最终认定存在重大违法行为，公司股票存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险；如公司所涉及的立案调查事项最终未被中国证监会认定为重大违法行为，公司股票将不存在可能被实施退市风险警示及暂停上市的风险。公司将积极配合中国证监会的调查工作，并严格按照监管要求履行信息披露义务。

（二）公司所涉及的诉讼或民事裁定的相关情况

1、2018年2月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通知、起诉状副本等文书。原告万某峰因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维股份有限公司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、梁秀红（被告六）、崔之火（被告七）、朱士民（被告八）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一、被告二、被告三立即偿还借款本金人民币49,999,990元及利息（利息以借款本金49,999,990元为基数，按照年利率24%，应从起诉之日计算至借款本金和利息实际全部清偿之日止）；（2）被告四、被告五、被告六、被告七、被告八承担连带保证责任；（3）案件受理费、保全费、公告费等诉讼费由各被告承担。经公司内部核查，公司与万某峰之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

2、2018年2月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通知、起诉状副本等文书。原告万某志因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维股份有限公司（被告三）、上海富控文化传媒有限公司（被告四）、上海晶茨投资管理有限公司（被告五）、上海中技桩业股份有限公司（被告六）、颜静刚（被告七）、朱士民（被告八）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一、被告二、被告三立即偿还借款本金人民币40,000,000元及利息；（2）被告一、被告二、被告三立即向原告偿还上述借款的利息，利息从2018年1月22日起计算至付清为止，以借款本金人民币4,000万元为基数，按月息2%的标准计算；（3）被告四、被告五、被告六、被告七、被告八对上述（1）、（2）项所列债务与被告一、被告二、被告三承担连带清偿责任；（4）八被告承担本案受理费、律师费、保全费、保全担保费、公告费等全部诉讼费用。经公司内部核查，公司与万某志之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

3、2018年2月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通知、起诉状副本等文书。原告万某志因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维股份有限公司（被告三）、上海富控文化传媒有限公司（被告四）、上海晶茨投资管理有限公司（被告五）、上海中技桩业股份有限公司（被告六）、颜静刚（被告七）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：被告一、被告二、被告三立即向原告偿还借款本金人民币10,000,000元；（2）被告一、被告二、被告三立即向原告偿还上述借款的利息，利息从2018年1月22日起计算至付清为止，以借款本金人民币1,000万元为基数，按月息2%的标准计算；（3）被告四、被告五、被告六、被告七对上述（1）、（2）项所列债务与被告一、被告二、被告三承担连带清偿责任；（4）案件受理费、律师费、保全费、保全担保费、公告费等全部诉讼费用由各被告承担。经公司内部核查，公司与万某志之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

4、2018年2月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通知、起诉状副本等文书。原告李某升因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海宏达矿业股份有限公司（被告二）、浙江尤夫高新纤维股份有限公司（被告三）、颜静刚（被告四）、朱士民（被告五）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：被告一、被告二、被告三立即偿还借款本金人民币17,500,000元及利息（利息以借款本金17,500,000元为基数，按照年利率24%，应从起诉之日计算至借款本金和利息实际全部清偿之日止）；（2）被告四、被告五对被告一、被告二、被告三上述债务承担连带保证责任；（3）案件受理费、保全费、公告费等全部诉讼费用由各被告承担。经公司内部核查，公司与李某升之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

5、2018年2月，公司收到江西省南昌市中级人民法院签发的传票、应诉通知、起诉状副本等文书。原告万某云因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、湖州尤夫控股有限公司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、蔡彩莲（被告六）、朱士民（被告七）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：被告一立即偿还原告借款本金人民币9,500,000元以及利息576,500元（利息以借款本金9,500,000元为基数，按照月息3%，暂计至2018年1月22日，应计算至借款本金和利息实际全部清偿之日止）。此项合计为人民币10,076,500元；（2）被告二、被告三、被告四、被告五、被告六、被告七承担连带保证责任；（3）案件受理费、保全费、公告费等全部诉讼费用由各被告承担。经公司内部核查，公司与万某云之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

6、2018年2月，公司收到深圳市福田区人民法院签发的传票、应诉通知书、起诉状等相关文书。原告任某岳因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海晶茨投资管理有限公司（被告二）、湖州尤夫控股有限公司（被告三）、上海轶鹏投资管理有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、梁秀红（被告六）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一立即偿还借款本金20,000,000元、利息160,000元及违约金720,000元（利息、违约金暂计至2018年1月22日，其后利息、违约金计算至原告实现债权之日止）；（2）被告二、被告三、被告四、被告五、被告六对被告一的上述还款义务承担连带保证责任；（3）被告方承担本案全部诉讼费和保全费。经公司内部核查，公司与任某岳之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

7、2018年2月，公司收到上海市普陀区人民法院签发的传票、应诉通知书、起诉状等相关文书。原告金峦（上海）投资管理有限公司因借贷合同纠纷对浙江尤夫高新纤维股份有限公司（被告一）、上海中技企业集团有限公司（被告二）、上海攀定工程设备有限公司（被告三）、上海富控互动娱乐股份有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一、被告二、被告三、被告四立即偿还借款本金人民币2,000万元、利息（截止2018年1月28日利息为40万元，自2018年1月29日至实际还款日按年利率24%计付利息）；（2）被告一、被告二、被告三、被告四向原告支付原告为实现债权而支出的律师费50万元及原告提供的保全担保支付的保险费55,000元（3）被告五对上述债务承担连带清偿责任；（4）案件诉讼费、保全费等全部诉讼费用由各被告共同承担。经公司内部核查，公司与金峦（上海）投资管理有限公司之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

8、2018年3月，公司收到邵阳县人民法院签发的传票、应诉通知书、起诉状等相关文书。原告刘某娟因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、上海晶茨投资管理有限公司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）提起借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）被告一偿还借款本金人民币100万元；（2）被告一向原告支付利息人民币利息6,000元（暂计至2018年1月31日，后期利息及违约金计算至付清之日止）；（3）被告一承担本案诉讼费用；（4）被告一承担本案律师费人民币20万元；（5）被告二、被告三、被告四、被告五对上述债务承担连带清偿责任。经公司内部核查，公司与刘某娟之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

9、2018年3月，公司收到邵阳县人民法院寄来的传票、应诉通知书、起诉状等相关文书。原告刘某娟因借贷合同纠纷对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、上海晶茨投资管理有限公司（被告三）、上海中技企业集团有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）提起借贷纠纷诉讼，并请求被告一偿还借款本金人民币1,400万元；（2）被告一向原告支付利息人民币84,000元（暂计至2018年1月31日，后期利息及违约金计算至付清之日止）；（3）被告一承担本案诉讼费用；（4）被告一承担本案律师费人民币20万元；（5）被告二、被告三、被告四、被告五对上述债务承担连带清偿责任。经公司内部核查，公司与刘某娟之间不存在上述借款事项，公司已会同律师等专业人员积极应对，目前已提请管辖权异议。

10、2018年3月，公司收到上海市静安区人民法院寄来的传票、应诉通知书、起诉状等相关文书，原告上海掌福资产管理有限公司对上海中技桩业股份有限公司（被告一）、上海富控互动娱乐股份有限公司（被告二）、上海中技企业集团有限公司（被告三）、上海晶茨投资管理有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）提起企业借贷纠纷，就原告与被告各方于2016年6月签订了相关《中技桩业应收账款转让及回购合同》及《补充协议》依法确认提前到期，请求依法判令：（1）依法确认编号为YSZK0601号《中技桩业应收账款转让及回购合同》提前到期，被告一应立即回购标的债权；（2）被告一支付全部回购价款（含回购溢价款）20,611,473.2元，并支付自2018年l月22日起至实际清偿之日的违约金（以未付款项为基础，按日千分之二进行计算）；（3）被告一支付原告律师代理费人民币20万元；（4）被告一支付原告诉讼保全责任保险保险费用20,611元（以上诉请金额共计20,832,808.2元）；（5）被告二、被告三、被告四、被告五对上述债务承担连带清偿责任；（6）各被告承担本案案件受理费、诉讼担保费、公告费等全部诉讼费用。目前，案件尚未正式开庭审理。

11、湖北永泰小额贷款股份有限公司于2018年l月30日向湖北省高级人民法院申请诉前财产保全，请求冻结上海富控互动娱乐股份有限公司、颜静刚、梁秀红、上海中技企业集团有限公司、上海富控文化传媒有限公司、上海中技资源有限公司、河南中技桩业有限公司、湖北中技桩业有限公司银行存款2.89亿元或查封、扣押其相应价值财产。湖北省高级人民法院依照《中华人民共和国民事诉讼法》相关法规，裁定冻结上诉被申请人银行存款2.89亿元或查封、扣押其相应价值财产，冻结银行存款的期限为1年，查封不动产、冻结其他财产权的期限为3年，均自保全措施实施之日起算。

12、2018年3月，公司收到上海市浦东新区人民法院签发的传票、应诉通知书等相关文书，原告中国光大银行股份有限公司上海花木支行对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、颜静刚（被告三）、梁秀红（被告四）提起金融借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）解除原告与被告一之间于2017年12月1日签订《流动资金贷款合同》；（2）判令被告上海富控互动娱乐股份有限公司偿还借款本金人民币7,500万元以及截至2018年1月23日的利息人民币625,312.5元；（3）被告上海富控互动娱乐股份有限公司支付原告自2018年1月24日起至实际清偿之日止的逾期利息（计算方式：以借款本金人民币7,500万元为基数，按贷款执行利率【人民银行同期基准利率上浮38%】上浮50%计算）；（4）被告上海富控互动娱乐股份有限公司赔偿原告中国光大银行股份有限公司上海花木支行为本案所支付的律师费人民币30万；（5）被告上海富控文化传媒有限公司、被告颜静刚和被告梁秀红对被告上海富控互动娱乐股份有限公司上述第（1）项至第（4）项付款义务承担连带保证责任；（6）若被告上海富控互动娱乐股份有限公司未履行上述第（1）项至第（4）项付款义务，原告可与被告上海富控互动娱乐股份有限公司协议，以其坐落于上海市杨浦区国权路39号401室、2101-2128室、2502号、国科路80号房产折价，或者申请以拍卖、变卖该抵押物所得价款优先受偿；（7）本案诉讼费用和保全费用均由四被告共同承担。目前案件尚未正式开庭审理。

13、2018年4月，公司通过“人民法院公告网”了解到上海市第一中级人民法院已受理丁某诉公司及相关共同被告民间借贷纠纷一案。经公司委派律师主动向法院询证，并签收了该案相关法院传票、应诉通知书、民事起诉状等文件，案号为（2018）沪01民初289号。原告丁某对上海富控互动娱乐股份有限公司（被告一）、上海富控文化传媒有限公司（被告二）、上海中技企业集团有限公司（被告三）、上海晶茨投资管理有限公司（被告四）、颜静刚（被告五）、吕彦东（被告六）、上海宏达矿业股份有限公司（被告七）提起民间借贷纠纷诉讼，并请求法院判令：（1）判令被告一至被告六偿还原告借款本金人民币415,000,000元；（2）判令被告一至被告六偿还原告借款期内利息人民币8,300,000元（以本金4.15亿元为基数，按月利率3%计）；（3）判令被告一至被告六以本金4.15亿元为基数，按月利率3%向原告支付迟延履行违约金至实际清偿日止，暂计至起诉日为17,015,000元（自2017年12月21日起，暂计至2018年1月30日止）；（4）判令被告七对上述第（1）、（2）、（3）项义务承担连带保证责任；（5）判令原告对质押物上海富控文化传媒有限公司的股权享有优先受偿权；（6）本案诉讼费用由被告承担。目前案件尚未正式开庭审理。

公司将会同律师等专业人员积极应对上述诉讼及民事裁定等事项，维护公司的合法权益。目前，上述相关案件尚未正式开庭审理，公司亦未收到相关开户银行的冻结账户通知，暂时无法判断对公司本期利润和期后利润的影响，公司将持续关注上述相关案件进展情况，并及时履行信息披露义务（详见公司公告：临2018-012、临2018-021、临2018-023、临2018-026、临2018-035）。

（三）经查，2018年1月23日-25日期间，渤海银行、北京银行在未告知、未征得公司相关子公司同意的情况下，将公司相关子公司合计5.5亿元银行定期存款分别划转至其他方。截至目前，公司正积极与渤海银行、北京银行沟通，核实银行扣划资金的原因及合法性，并将聘请律师采用法律手段收回上述资金、维护公司利益。但是，如果公司不能收回上述资金，将对公司财务状况及生产经营产生重大不利影响，敬请广大投资者注意投资风险（详见公司公告：临2018-036）。

（四）2017年12月15日，公司召开第九届董事会第十四次会议，审议通过了《上海富控互动娱乐股份有限公司关于收购宁波百搭网络科技有限公司51%股权的议案》，公司拟现金支付方式收购尚游网络持有的百搭网络51%股权。2018年1月3日，百搭网络51%股权已过户至上市公司，并完成相关工商变更登记手续，百搭网络自2018年1月起纳入上市公司合并报表范围。通过本次交易，公司将整合双方优势资源，并借助百搭网络打开国内移动端网络游戏市场，迈入休闲社交类游戏领域，进一步丰富上市公司游戏产品类型，扩大上市公司在国内游戏市场影响力（详见公司公告：临2017-071、临2018-002）。

（五）公司2016年通过实施重大资产重组向上海轶鹏投资管理有限公司（以下简称“上海轶鹏”）出售了原控股子公司上海中技桩业股份有限公司（以下简称“中技桩业”）94.4894%的股权。根据富控互动与上海轶鹏签署的《重大资产出售协议》及补充协议：富控互动为中技桩业及其子公司的借款所提供的担保将继续按照原担保协议的内容履行（担保有效期不得超过2018年12月31日，但为融资租赁提供的担保除外）；同时，中技桩业及其子公司仅能在截止到补充协议签署日在由富控互动为中技桩业及其子公司提供的担保合同所约定的担保有效期内（最长不超过2018年12月31日）进行实际提款和在其他担保合同项下未使用的提款额度所对应的43,000万元进行实际提款，除此之外，中技桩业及其子公司将不再进行提款。截至2018年3月31日，公司为中技桩业及其下属公司提供的有效担保余额93,825.28万元，详见下表：

单位：万元

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注：上述担保事项由于公司无法获取相关资料，以判断中技桩业的偿债能力、公司可能承担的担保义务，故无法判断对公司的财务报表可能产生的影响。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

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一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

第一节 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。同时，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员提请投资者特别关注本重要提示之“九、重大风险提示”。

尽管公司自查未发现关联方非经营性占用资金、违反规定决策程序对外提供担保以及其他将造成公司损失的情况，但鉴于以下原因，本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项：1、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的否定意见的2017年内部控制审计报告，公司在印章管理、资金往来、定期存款管理等存在重大缺陷；2、2018年1月17日，公司及实际控制人因涉嫌违反证券法律法规被中国证监会立案调查，目前尚无结论；3、年报中公司涉及大量诉讼事项，且诉讼事项与实际控制人关联；4、众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了无法表示意见的审计意见；5、众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司控股股东及其他关联方是否存在违规占用公司资金的情况无法形成意见。

2 公司全体董事出席董事会会议。

3 众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。

众华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了无法表示意见的审计报告，本公司董事会、监事会、独立董事已对相关事项进行了专项说明，并发表了相关意见，具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站披露的相关文件。

4 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2018)第【4182】号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》，2017年度合并口径归属于公司所有者的净利润为45,897,984.22元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并未分配利润324,239,009.03元，2017年度合并口径可供公司股东分配的利润为370,136,993.25元。

经公司第九届董事会审计委员会第六次会议及第九届董事会第十七次会议审议通过，综合考虑公司经营发展需要及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

本公司主要业务是网络游戏研发和运营，主要包括交互式休闲娱乐游戏软件的开发及游戏产品运营。公司以客户端游戏和移动网络游戏的研发、运营为核心，致力于打造世界级游戏作品，为玩家提供卓越的游戏体验。

报告期内，英国子公司Jagex研发和运营的《RuneScape》系列游戏产品持续发力，该系列游戏产品活跃用户数、会员费收入及道具收入稳定增长，业绩创下历史新高。公司在实现海外游戏业务稳健发展的基础上，积极布局国内网络游戏市场，在上海、成都设立了五个研发工作室，组建了集研发、运营、发行于一体的专业团队，公司规模不断扩大，自主研发实力进一步增强。目前，公司已有十余个游戏产品项目正处于自主研发中。部分游戏产品项目已处于前期测试阶段，发行及运营等准备工作也在积极推进中。

2018年1月，公司收购了国内优秀的移动端棋牌类互联网游戏公司百搭网络51%股权，以此快速切入休闲社交类游戏细分领域，进一步丰富公司游戏产品的类型，增加公司新的盈利增长点，进一步扩大公司在国内游戏市场的影响力。

（二）经营模式

1、采购模式及流程

对于硬件和软件采购，各部门提出采购需求，IT部门审核并向供应商询价议价，由部门主管决定最终供应商选择。

IT部门与法务部门共同对订单细节进行讨论与复核，并将最终确定的订单细节发送至财务部门，由财务部门提交至审批系统（Sicon WAP），根据订单金额大小由各级审批主管在系统中进行审批。

2、研发模式及流程

公司游戏的研发流程主要包括创意策划、阶段性评审、内部测试等阶段。

（1）创意策划

游戏设计师充分了解当下全球市场情况，发现市场中用户的潜在需求，在市场调研分析的基础上，描绘出新产品的设计要求和基本方向，并结合公司战略发展规划形成新产品的创意概念。

（2）阶段性评审

在游戏研发阶段，公司的核心理念是通过与客户验证最简化的可实行产品，最小化发布前的开发成本。通过召开例会的方式，由各团队提交目前进度及KPI（关键绩效指标，可能覆盖前期测试结果到游戏相关硬性指标的各项内容）至公司管理层。管理层共同审核进度及KPI并对是否将该游戏项目推进至下一节点进行决策。

（3）内部测试

游戏开发过程中，公司为开发团队配备两名测试人员，测试人员将覆盖中期开发测试并确保开发过程的顺利进行。内部测试需要进行大量预览阶段的面板测试及调查，开发小组根据测试结果及管理层提出的相关建议对版本进行进一步修正。最终上线前，公司会配备两名专业测试员对游戏整体进行测试，从游戏体验中进一步找出游戏中的漏洞，通过数据反馈与分析不断调整游戏内容、参数设置或新增部分内容，以确保游戏在上线后能顺利运行。

3、运营模式

目前，网络游戏的运营模式主要包括自主运营、联合运营和代理运营三种方式。公司现阶段的主要产品为PC端和移动端网络游戏，主要采用自主运营模式，游戏的研发、维护和升级、服务器的架设和维护管理、游戏产品的推广和客户服务以及游戏运营的平台均由公司自主运行。

4、盈利模式

公司收入主要为游戏玩家通过官方网站经由第三方支付平台进行充值或购买充值点卡，激活后通过官方网站进行充值的形式，购买游戏虚拟货币进而在游戏中转化为道具、虚拟装备等游戏内容。收入来源包括会员费收入和道具收入等。

（三）行业情况

根据Newzoo发布的《全球游戏市场报告》显示，2017年全球游戏软件收入约为1160亿美元，较2016年度同比增长10.7％，比年初公布的预测值（1089亿美元）高出71亿美元。预计到2020年，全球游戏市场产业总值将达到1,435亿美元。

2017年中国游戏市场实际销售收入达到2,036.1亿元，同比增长23%；中国游戏用户规模达到5.83亿人，同比增长3.1%。从细分行业来看，2017年国内移动游戏市场实际销售收入为1,161.2亿元，占游戏市场收入总额的57%；客户端游戏市场实际销售收入为648.6亿元，占游戏市场收入总额的31.9%；网页游戏市场实际销售收入为156亿元，占游戏市场收入总额的7.6%；家庭游戏机游戏市场实际销售收入为13.7亿元，占游戏市场收入总额的0.7%。游戏用户数的持续增长和国民对网络游戏娱乐方式的普遍接受，推动着网络游戏市场规模进一步扩大。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度，公司实现营业收入805,565,929.56元，实现归属于上市公司股东的净利润45,897,984.22元；其中，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为-12,194,443.55元，同比增长64.65%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

根据上述会计准则变更的要求，公司对会计政策相关内容进行相应调整，本次调整对2017年和2016年财务报表项目影响如下表：

■

本次会计政策变更仅对公司财务报表项目列示产生影响，对公司损益、总资产、 净资产不产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内公司如下：

序号公司全称

1上海中盛房地产有限公司

1-1上海海鸟投资有限公司

2上海海鸟房地产开发有限公司

3上海澄申商贸有限公司

4上海中技物流有限公司

5中技投资控股（香港）有限公司

6上海宏投网络科技有限公司

6-1宏投网络（香港）有限公司

6-2Jagex Limited

6-3上海点指网络科技有限公司

7成都酷峰网络科技有限公司

8深圳市酷峰网络科技有限公司

9上海富控互动网络科技有限公司

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更”和 “九、在其他主体中的权益的披露”。

证券代码：600634 证券简称：富控互动公告编号：2018-032

上海富控互动娱乐股份有限公司

第九届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届董事会第十七次会议于2018年4月26日在上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层以现场结合通讯会议的方式召开并进行表决。公司已于2018年4月16日以邮件方式通知全体董事。会议应出席董事5名，实际出席董事5名，其中董事潘槿瑜女士因工作原因以通讯会议方式参加了本次会议；公司1名监事及高级管理人员也列席了本次会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长王晓强先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度董事会工作报告》的议案

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年年度报告及摘要》的议案

公司2017年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权。

三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案

表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权。

四、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度利润分配预案的议案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2018)第4182号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》，2017年度合并口径归属于公司所有者的净利润为45,897,984.22元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并未分配利润324,239,009.03元，2017年度合并口径可供公司股东分配的利润为370,136,993.25元。

鉴于公司目前正处于拓展网络游戏市场的关键阶段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（一）2017 年度不进行利润分配的原因

2017年10月，公司通过实施重大资产重组，以现金支付的方式购买了上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%的股权，并通过宏投网络全资控股英国游戏公司Jagex Limited。同时，公司于2018年1月以现金支付方式收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的宁波百搭网络科技有限公司51%股权，并借此迈入休闲社交类游戏领域。通过上述资产并购，公司在2017年度实现了海内外游戏市场双向布局，公司将把握网络游戏行业迅速发展的契机，加速网络游戏市场尤其是国内游戏市场的扩张，预计在未来的业务扩展中对营运资金需求较大，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）公司未分配利润的用途和计划

公司留存的未分配利润将主要用于游戏团队建设、游戏研发、归还借款及满足日常经营需求。其中，经营计划包括：

1、公司将进一步壮大国内游戏研发团队，计划于2018年在国内扩展至8个研发工作室，研发人员将达到240人；同时，公司计划在国内建立成熟的产品中心，将产品孵化、数据分析、质量检测、评审评测、运营支持等多个部门统合，为研发工作室提供强有力的支持。此外，公司在进行既有产品开发及运营的同时，将陆续建立发行部、市场部、产品投放部等与发行业务相关的部门，进行产品引入、发行对接、宣传投放、客服对接等多项工作，为公司开展游戏发行业务打下坚实基础。

2、公司将持续加大游戏产品研发投入和力度，下一步研发工作重点包括：实现《RuneScape》IP的本土化，从回合制MMORPG、推演对战集换式TCG、即时制沙盒MMORPG推到包括卡牌、SLG、模拟养成等多个品类，放眼全球市场，做适合国内、日韩、东南亚港澳台及欧美的全品类覆盖产品；与业内发行公司的IP合作，选取日本动漫、游戏、影视以及国内动漫的顶级IP进行深度合作，以单个品类TOP3的标准进行精品游戏开发，致力于打造爆款；开发适合腾讯QQ的玩一玩平台、微信小游戏平台、硬核联盟快应用等渠道的休闲轻度或者竞技类游戏，做高DAU的活跃型游戏，为公司的游戏业务累积自有用户。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度独立董事述职报告》的议案

该报告的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度董事会审计委员会履职情况报告》的议案

该报告的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

七、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案

该报告的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

八、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度履行社会责任的报告》的议案

该报告的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

九、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司董事、监事2017年度薪酬方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，公司董事会薪酬与考核委员会认真考核了2017年公司董事、监事的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司董事、监事2017年度薪酬按如下方案核定：

王晓强，董事长兼总经理，薪酬详见《关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案》；

李继东，独立董事，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取津贴为120,000元（单位：人民币，下同）；

张扬，独立董事，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取津贴为120,000元；

张均洪，监事会主席，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬352,300元；

林飞，职工监事，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬273,000元。

除上述津贴外，独立董事未从公司领取额外报酬；其他董事、监事均不在公司领取报酬。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

十、关于核定上海富控互动娱乐股份有限公司高级管理人员2017年度薪酬方案的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》的相关规定，由公司董事会决定公司高级管理人员的薪酬与奖惩事项。

公司董事会薪酬与考核委员会根据《上海富控互动娱乐股份有限公司薪酬与考核委员会实施细则》的相关规定，认真考核了2017年公司高级管理人员的工作情况，并根据公司自身实际情况，提议公司高级管理人员2017年度薪酬按如下方案核定：

王晓强，总经理，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬656,700元（单位：人民币，下同）；

姜毅，财务总监，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬527,300元；

苏行嘉，董事会秘书，自2017年1月1日至2017年12月31日，领取薪酬521,600元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

十一、关于支付上海富控互动娱乐股份有限公司外部审计机构2017年度报酬的议案

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务报表及内部控制情况执行了审计工作，并客观、公正地发表了审计意见，现拟向其支付2017年度报酬共计人民币130万元，其中《2017年度财务报表及审计报告》费用90万元，《2017年度内部控制审计报告》费用40万元。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

十二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于Jagex Limited 2017年度盈利预测实现情况的说明》的议案

该说明的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

十三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司关于宁波百搭网络科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的说明》的议案

该说明的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

十四、关于上海富控互动娱乐股份有限公司会计政策变更的议案

具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部发布的最新准则进行的合理变更，符合《会计准则》和相关规定，更能客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

十五、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》的议案

众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年度财务报表进行了审计，并出具了无法表示意见审计报告。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《关于做好上市公司 2017 年年度报告披露工作的通知》等相关规定，公司董事会对无法表示意见审计报告涉及的事项进行了专项说明，并编制了《上海富控互动娱乐股份有限公司董事会对无法表示意见审计报告涉及事项的专项说明》，具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权。

十六、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2018年第一季度报告全文和正文》的议案

公司2018年第一季度报告全文和正文的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。

表决情况：3票同意，0票反对，2票弃权。

十七、关于提请召开上海富控互动娱乐股份有限公司2017年年度股东大会的议案

董事会决定召开2017年年度股东大会,具体的召开时间、地点、议程及其他相关事项将由董事会另行通知和公告。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权，获全体董事一致通过。

董事王晓强、杨建兴、潘瑾瑜对二、三、十五、十六项议案投赞成票，是基于如下前提条件：1、众华会计师事务所（普通合伙）在本次年度董事会前才确定对公司 2017 年度财务报表出具“无法发表意见”的审计及报告；2、本人不能够保证公司是否存在关联方非经营性占用资金的情况、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况以及是否存在除已披露的事项外其他可能造成公司损失的事项。

独立董事张扬和李继东对对二、三、十五、十六项议案投弃权票，是基于公司2017年度及截至目前，包括但不限于资金划付、关联方情况比较复杂、涉诉事项较多且未结案、公司被中国证券监督管理委员会立案调查，可获得的外部证据不够充分，无法对本议案做出客观、合理的判断。

上述第四、七、九、十、十四、十五项议案已经公司独立董事发表独立意见，第一、二、三、四、五、七、九、十二、十三项议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

十八、上网公告附件

《上海富控互动娱乐股份有限公司独立董事关于公司第九届董事会第十七次会议相关事项的独立意见》

特此公告。

上海富控互动娱乐股份有限公司董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：600634 证券简称：富控互动 公告编号：2018-033

上海富控互动娱乐股份有限公司

第九届监事会第八次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海富控互动娱乐股份有限公司（以下简称“富控互动”或“公司”）第九届监事会第八次会议于2018年4月26日上海市杨浦区国权路39号财富广场金座4层以现场结合通讯会议的方式召开并进行表决。公司已于2018年4月16日以邮件方式通知全体监事。会议应出席监事3名，实际出席监事3名，其中委托出席监事1名，监事徐柳菁女士因工作原因未能现场出席本次监事会，委托监事会主席张均洪先生代为出席会议并行使权利。会议召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

本次会议由监事会主席张均洪先生召集并主持，本次会议审议并通过了如下议案：

一、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

二、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年年度报告及摘要》的议案

公司2017年年度报告及摘要的具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的相关信息。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司全体监事对公司2017年年度报告及摘要进行审核并发表以下审核意见：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、公允地反映公司2017年度的经营财务状况；

3、在出具本意见前，未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；

4、本公司监事会及全体监事保证公司2017年年度报告所披露的内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

三、关于审议《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务决算报告》的议案

表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权，获全体监事一致通过。

四、关于审议上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度利润分配预案的议案

经众华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度财务状况进行审计，并出具了众会字(2018)第4182号《上海富控互动娱乐股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》，2017年度合并口径归属于公司所有者的净利润为45,897,984.22元（人民币，下同），当期未提取法定盈余公积；加上年初合并未分配利润324,239,009.03元，2017年度合并口径可供公司股东分配的利润为370,136,993.25元。

鉴于公司目前正处于拓展网络游戏市场的关键阶段，经综合考虑公司经营及资金需求情况，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（一）2017 年度不进行利润分配的原因

2017年10月，公司通过实施重大资产重组，以现金支付的方式购买了上海宏投网络科技有限公司（以下简称“宏投网络”）49%的股权，并通过宏投网络全资控股英国游戏公司Jagex Limited。同时，公司于2018年1月以现金支付方式收购宁波尚游网络科技合伙企业（有限合伙）持有的宁波百搭网络科技有限公司51%股权，并借此迈入休闲社交类游戏领域。通过上述资产并购，公司在2017年度实现了海内外游戏市场双向布局，公司将把握网络游戏行业迅速发展的契机，加速网络游戏市场尤其是国内游戏市场的扩张，预计在未来的业务扩展中对营运资金需求较大，为确保公司经营的持续稳定发展，出于对股东利益的长远考虑，公司决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

（二）公司未分配利润的用途和计划

(下转664版)

公司代码：600634 公司简称：富控互动

2018年第一季度报告