正源控股股份有限公司
关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

证券代码：600321 证券简称：*ST正源 编号：2018-022

正源控股股份有限公司

关于收到上海证券交易所监管工作函的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

正源控股股份有限公司（以下简称“公司”）近日收到上海证券交易所监管工作函（[2018]0371号）《关于对正源控股股份有限公司2017 年年度报告的事后审核问询函。该函件内容如下：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2017 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于公司增值税退税情况

公司披露，因较长时间未能收到2016 年确认的增值税即征即退收入1,340.75 万元、2015 年确认的增值税即征即退收入261.98 万元，经与会计师沟通，本次按追溯重述法对前期报表进行了会计差错更正，同时对2017 年度的即征即退增值税款 2,100.81 万元不予确认。由此导致公司2016 年度由盈利415.61 万元变为亏损925.14 万元、2017 年度继续亏损456.10 万元，公司因最近两个会计年度连续亏损，股票被实施退市风险警示。上述事项属于重大会计差错，严重误导投资者判断，请公司核实以下事项，并认定责任人。

1.根据财税〔2015〕78 号文，纳税人从事《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》所列的资源综合利用项目，不属于国家发展改革委《产业结构调整指导目录》中的禁止类、限制类项目，不属于环境保护部《环境保护综合名录》中的“高污染、高环境风险”产品或者重污染工艺，且符合相关条件的，可享受增值税即征即退政策。请逐项对照公司的纤维板、刨花板等产品是否符合可享受上述税收优惠政策的相关条件。

2.根据财税〔2015〕78 号文，纳税人在办理退税事宜时，应向主管税务机关提供其符合相关条件的书面声明材料。请公司补充披露日常办理退税的流程，及一般收到退税款所需等待的时间。

3.税收返还属于以税收优惠形式给予的一种政府补助。根据政府补助准则第六条，“政府补助同时满足下列条件的，才能予以确认：（一）企业能够满足政府补助所附条件；（二）企业能够收到政府补助。” 请公司补充披露：（1）前期确认增值税即征即退收入的依据，及确认的时点；（2）相关确认政策是否曾发生变更；（3）对照上述政府补助的确认条件，说明前期公司增值税即征即退收入的确认是否符合企业会计准则要求。请年审会计师核查并发表意见。

4.根据前期年报披露，营业外收入项目中，公司2015 年度增值税补贴款518.94 万元、2014 年度增值税补贴款1027.31 万元、2013年度增值税补贴款2201.32 万元。请公司补充披露：（1）公司2015、2014、2013 年度板材销售收入分别为4.47 亿元、6.47 亿元、7.19亿元，变化幅度明显小于增值税补贴款的变化，请结合产销量等数据说明相关收入与增值税补贴金额变动不成比例的原因；（2）此前收回上述增值税补贴款是否存在障碍；（3）后续相关补贴款长时间未能收到的原因，公司相关产品是否在后续年度发生了重大变化。

5.根据四川省国税局2018 年1 月公布的增值税即征即退名单，公司已被调出该名单。请公司补充披露：（1）被调出相关名单的具体原因；（2）公司何时知晓其已不属于享受增值税即征即退政策的纳税人范畴，是否已就相关事项履行临时信息披露义务；（3）在此情况下，本年度半年报、季报中仍确认相关退税收入是否审慎；（4）本年度定期报告（包括本次年报）中，公司在竞争优势分析中仍称享受财税〔2015〕78 号税收优惠政策的描述是否恰当。

二、关于公司经营业务

（一）整体趋势

6.关于分季度数据。报告期内，公司各季度营业收入呈增长态势，但净利润数据却在第二季度大幅提升但三季度又有所回落，波动较大；同时，第三季度经营活动现金流由正转负但四季度又回升为正值并显著高于其他季度。请公司结合各项业务的开展情况，分析说明营业收入、净利润与经营活动现金流变化趋势不匹配的原因及合理性。

7.关于资产周转率。公司本期应收账款周转率由2015、2016 年度的4.25 左右大幅提升至2017 年度的8.32，公司前五名应收账款占比也由上年度的94.30%降至本年度的47.99%。同时，本期存货周转率由2015、2016 年度的1.51 左右大幅提升至2017 年度的4.14。请公司补充披露：（1）公司本期前五名应收账款欠款方与上期有较大差异，请说明与相关欠款方的业务往来内容；（2）结合公司业务变化及前期款项回收情况，说明应收款结构及主要信用销售方发生较大变化的原因及合理性；（3）结合公司本期业务变化情况，说明目前存货中原材料、库存商品等项目的构成是否与以前年度有较大变化；（4）请结合同行业公司相关情况，说明本期应收账款周转率、存货周转率大幅提升是否符合行业惯例。

8.关于销售费用。报告期内，公司大力开拓了新业务板块，营业收入同比大幅增长106.76%，此外板材业务着重发展了新的直销客户，但公司销售费用却较上期下降29.84%至1857.37 万元，主要系自4 月份取消销售返利政策所致。（1）请公司结合上述情况，分析说明销售费用与营业收入变化趋势不匹配的原因及合理性；（2）2016年度公司为加大销售力度提高了销售返点，2017 年度却取消销售返利的主要考虑，及其取消是否对产品销售产生影响；（3）除销售返利外，本期仓储费发生额仅为上期的16%，本期办公费发生额仅为上期的11%，请结合公司本期板材、贸易等业务开展情况，具体说明相关费用减少的原因。

9.关于公司员工情况。报告期内，公司在职员工总数由1089 人降至767 人，其中母公司员工由708 人大幅减少至35 人。请公司补充披露：（1）报告期内母公司主要开展的业务；（2）公司目前的人员数量下降、包括母公司人员急剧减少的原因，及其是否影响公司相关业务的正常开展。

（二）板材业务

报告期内，公司板材业务实现营业收入5.65 亿元，占营业总收入的48.55%，为公司最主要的收入来源。

10.关于板材业务可持续性。报告期内，公司板材业务毛利率-3.58%，毛利持续倒挂。（1）请公司结合板材行业上下游格局，并与同行业公司比较，分析公司毛利率持续为负的原因；（2）公司板材业务依赖税收返还盈利，若公司持续无法获得相关税收优惠政策，是否还将继续开展板材业务；（3）请公司审慎评估板材业务的可持续性，说明未来相关业务的具体安排，并就上述情况向投资者做出重大风险提示。

11.关于销售结算政策。本年度公司经营活动产生现金流净额1.28 亿元，同比大幅增长838.71%，而2015、2016 年度公司经营活动现金流均为负数。请公司补充披露：（1）板材业务的信用销售及结算政策、销售收现比，及其是否与以前年度存在较大差异；（2）板材业务采用直销和经销两种方式，请说明直销与经销客户的信用销售及结算政策是否存在差异；（3）结合上述分析，具体说明本期经营活动现金流大幅增长的合理性。

12.关于客户和供应商。报告期内，公司前五名客户销售额3.82亿元，占年度销售总额的32.81%；前五名供应商采购额1.58 亿元，占年度采购总额的15.49%。请公司补充披露：（1）板材业务的前五名客户名称及其销售额占该业务板块销售总金额之比，不便披露的请说明理由；（2）板材业务的前五名供应商名称及其采购额占该业务板块采购总金额之比，不便披露的请说明理由；（3）请说明上述主要客户及供应商是否相比以前年度发生较大变化及其原因；（4）年报披露，公司板材类直销与经销客户占比由2017 年初的3:7 调整为2017 年底的5:5，而上年度公司直销客户与经销客户销售额之比约为4:6，请补充披露本期直销与经销客户的销售额之比；（5）比较前五名客户与大额应收账款欠款方是否存在较大差异，并说明其合理性。

13.关于板材产销量及库存数据。公司在年报中列示了板材业务的产销量及库存数据。（1）请具体列示从2016 年年末库存量、本期生产量、销售量变动至期末库存量的计算过程，说明今年与去年产销量数据的勾稽关系；（2）请说明存货项目中，原材料期初余额与2016 年期末余额不一致的原因。

14.关于材料款。公司期末应付账款总额相比上年未有较大变化，但其中材料款余额由期初的8744.38 万元降至期末的4732.96 万元，请结合相关业务的采购模式，说明材料款形成的具体交易背景，及期末大幅下降的原因。

（三）贸易业务

报告期内，公司新设大宗商品贸易业务，共实现贸易业务收入4.44 亿元，占营业总收入的38.17%，已成为公司收入的第二大来源，但毛利率仅为1.89%。其中上半年贸易业务收入仅为0.33 亿元。

15.关于贸易业务模式。年报披露，贸易业务主要经营思路是有效利用公司在人造板制造的上下游产业链经验及资源渠道优势，拓展板木产品、化工产品和粮油商品等贸易业务。请公司补充披露：（1）公司开展贸易业务的具体业务模式；（2）公司板材业务持续亏损，未来存在较大不确定性，公司今后是否还能够利用人造板制造的资源渠道优势开展贸易业务；（3）公司在下半年实现大额贸易业务收入，请结合存货风险、信用风险和现金流等风险报酬转移情况，补充披露公司贸易业务的收入确认方法（总额法、净额法）及规则依据；（4）公司开展贸易业务是否需相应增加库存商品等存货资产；（5）本期公司预付款项同比大幅增长2786.45%、预收款项同比大幅增长344.35%，请结合相关业务模式，具体说明公司预付、预收款项增长的原因。请年审会计师核查并发表意见。

16.关于销售结算政策。如前所述，本年度公司经营活动产生现金流净额1.28 亿元，同比大幅增长838.71%，而2015、2016 年度公司经营活动现金流均为负数。请公司补充披露：（1）贸易业务的信用销售及结算政策、销售收现比；（2）结合上述分析，具体说明本期经营活动现金流大幅增长的合理性。

17.关于客户和供应商。如前所述，报告期内，公司前五名客户销售额3.82 亿元，占年度销售总额的32.81%；前五名供应商采购额1.58 亿元，占年度采购总额的15.49%。请公司补充披露：（1）贸易业务的前五名客户名称、主要销售产品、销售日期及其销售额占该业务板块销售总金额之比，不便披露的请说明理由；（2）贸易业务的前五名供应商名称、主要采购产品、采购日期及其采购额占该业务板块采购总金额之比，不便披露的请说明理由；（3）比较前五名客户与大额应收账款欠款方是否存在较大差异，并说明其合理性。（4）主要销售客户与供应商之间，及其与上市公司控股股东和实际控制人之间，是否存在关联关系及其他应当说明的关系和利益安排。请年审会计师核查并发表意见。

（四）其他业务

18.建筑施工业务。报告期内，公司实现建筑业务收入6816.19万元，同比增长318.90%，主要系关联交易收入增加所致，毛利率为24.73%，高于同行业公司毛利水平，请公司说明相关建筑施工业务定价是否公允。

19.酒店业务。报告期内，公司实现酒店业务收入5188.08 万元，同比增长106.46%，毛利率增加21.12 个百分点至63.27%，主要系加强经营管理，成本得到有效控制降低所致。请公司说明成本控制的具体情况。

三、其他财务数据

20.应收票据。公司期末应收票据余额643.80 万元，同比减少76.70%，期末终止确认尚未到期的应收票据金额4013.37 万元。请公司结合该部分票据终止确认的原因、风险转移及到期兑付情况，说明相关会计处理的依据和合规性。请年审会计师核查并发表意见。

21.在建工程。2017 年3 月，公司董事会决议将 45 万立方米纤维板生产线环保技改转入在建工程8.34 亿元，预计技改时间12 个月。年报披露，相关生产线技改预计将于2018 年12 月底前完成。请公司补充披露：（1）该项目工期延长的具体原因；（2）报告期末相关工程进度已达99.98%，请说明在建工程是否达到预定可使用状态，是否已具备转入固定资产的条件。请年审会计师核查并发表意见。

22.递延所得税。公司期末递延所得税资产余额1389.59 万元，期初余额为0。（1）期末递延所得税资产主要来自确认可抵扣亏损4931.98 万元形成，表明公司预期未来5 年可实现上述税前利润，请公司结合近年来的经营状况及目前主营业务的盈利能力，说明确认相关递延所得税资产的理由；（2）未确认可抵扣亏损到期年度明细表中，同一年度期初期末金额不匹配，请公司说明原因。请年审会计师核查并发表意见。

23.关联方往来款项。报告期内，公司收到的其他与经营活动相关的现金项目中，收到控股股东正源房地产开发有限公司款项3.48亿元，支付的其他与经营活动有关的现金中，支付控股股东正源房地产开发有限公司款项3.45亿元，相关金额较大。请公司补充披露：（1）相关往来款项的形成原因；（2）公司营运资金是否存在压力；（3）此外，年报披露公司向数家股东的子公司提供资金，请逐项说明向关联方提供资金的原因，及其是否需履行临时公告披露义务。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》、上海证券交易所行业信息披露指引等规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2018年5月8日之前，就上述事项予以披露，同时对定期报告作相应修订。

特此公告。

正源控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月28日