沈机集团昆明机床股份有限公司

公司代码：600806 公司简称：*ST昆机

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 董事康军、吴育、监事魏爱雪、吕建波无法保证本报告内容的真实、准确和完整，理由是：根据公司《章程》及《董事会议事规则》相关规定，董事会应于会议召开十日以前通知全体董事，通知内容应包含会议所需资料。2017年度财务报告相关资料实际于会议当天（2018年4月25日）收到，资料的不及时导致无法分析、判断此次财务报告的准确性。因此对第三项议案《2017年年度报告及报告摘要》采取弃权表示。请投资者特别关注。

其余董监事及高级管理人员均能保证本报告内容的真实、准确和完整。

3 未出席董事情况

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4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了带强调段的标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为-352,503千元,不提取法定公积金，累计可分配利润-708,805千元；其中，母公司实现净利润-324,839千元，不提取法定公积金，累计可分配利润-649,477千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

公司主营业务是研发、设计、制造和销售卧式镗床、大型数控落地式铣镗床、数控龙门式镗铣床、数控刨台式镗铣床、坐标镗床、卧式镗铣加工中心、精密回转工作台等系列产品，主要产品大都处于国内技术领先水平。

2017年中国经济保持稳中向好的趋势，结构调整不断深化。受此影响，中国机床工具消费市场呈现明显的恢复性增长态势，同时，市场的结构性调整与分化日益明显和突出。随着中国经济供给侧结构性改革工作的深化，需求侧与供给侧都在发生新的变化、形成新的关系，但未来的市场需求波动的可能性仍很大。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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1）香港中央结算 (代理人)有限公司所持股份系代理客户持股。本公司未接获有本公司H股股东数量超过本公司总股本10%的情况，亦未接获超过H股总股本5%的H股股东情况。

2）除上文所披露者外，董事并无获告知有任何人士（并非董事或主要行政人员）于本公司股份或相关股份拥有权益或持有淡仓而需遵照香港《证券及期货条例》第XV部第2及3分部之规定向本公司作出披露，或根据香港《证券及期货条例》第336条规定，须列入所指定之登记册之权益或淡仓。

3）于二零一七年十二月三十一日，各董事及监事概无在本公司或任何相联法团（定义见《证券及期货条例》第XV部）的股份、相关股份及/或债券（视情况而定）中拥有任何根据《证券及期货条例》第XV部第7及8分部而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓（包括根据《证券及期货条例》该些章节的规定被视为或当作这些董事或监事拥有的权益或淡仓）、或根据《证券及期货条例》第352条规定而记录于本公司保存的登记册的权益或淡仓、或根据《标准守则》而知会本公司及香港交易所的权益或淡仓。

本事项依据上海证券交易所—《关于督促上市公司股东认真执行减持解除限售存量股份的规定的通知》的规定公告。

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年全球75%的经济体增速都将加快，成为全球经济近10年来最大范围的增长提速，全球经济活动的回升力度继续增强。

中国国内生产总值增长6.9%。经济结构不断优化，新旧动能加快转换，质量效益明显提升，经济发展的稳定性、协调性和可持续性增强，稳中有进、稳中向好的态势持续发展。

回首2017年，国内机床工具行业呈现出底部趋稳的态势，机床工具市场实现了恢复性增长，短期工业消耗品增长明显，但与长期投资相关的金切机床产品持续走弱。进出口量明显增长，但贸易逆差显著增大。说明国内机床工具行业仍未走出低迷困境，特别是在高档机床替代进口方面，仍不能满足用户的高端需求。对于机床工具行业而言，制定经济政策、实施宏观调控，坚持新发展理念，坚持以供给侧结构性改革为主线，推动质量变革、效率变革、动力变革。我们必须要回归理性、回归常识，认识到单靠规模体量扩张的传统发展模式已经难以为继，必须依靠自身的创新研发实力，按照行业自身的发展规律来实现企业可持续的高质量发展。

2017公司主要财务指标如下：实现销售收入560,399千元，综合毛利率-3.91，归属于母公司的净利润为-349,693千元，每股收益为-0.66元；其中：机床销售收入464,213。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

√适用 □不适用

公司由于2014年、2015年、2016年已连续三年亏损，根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司A股股票已于2016年年度报告披露后被实施暂停上市。公司2017年度经审计的净利润为亏损，上海证券交易所有限公司将于公司2017年年度报告披露后的15个交易日对公司A股股票作出终止上市的决定。

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

√适用□不适用

董事会认为，本次前期会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。详见公司于同日披露的《关于公司前期重大会计差错更正的说明》。

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并范围的主体共4户，具体包括：

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注：本公司对西安赛尔以及昆明道斯的表决权比例均为57.14%，表决权比例是根据本公司在被投资单位的董事会所占的席位确定。本公司能够对被投资单位的财务和经营决策实施控制，并运用对西安赛尔以及昆明道斯的权力影响其享有的可变回报金额，因此本公司将被投资单位视作本公司之子公司，并采用成本法核算。

本期纳入合并财务报表范围的主体与上期相比未发生变化。

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：：*ST昆机 编号：临2018-023

沈机集团昆明机床股份有限公司

第九届监事会第三次会议决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●监事蔡哲民先生因公未能出席会议。

●本次监事会议案均获通过。

一、监事会会议召开情况

（一）本次九届监事会第三次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2018年4月22日发出监事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2018年4月27日，地点昆明，会议采用现场表决方式。

（四）本次会议应到监事5人，实到4人。

监事蔡哲民先生因公未能出席，委托监事栗皎女士代为出席并行使表决权。

（五）本次会议由公司监事会主席主持。

二、监事会会议召开情况

1、《2017年度监事会工作报告》；

本提案同意5票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、公司2017年度报告及报告摘要；

本提案同意3票、反对0票，弃权2票，议案获得通过。

监事魏爱雪女士、吕建波先生表示：根据公司《章程》及《董事会议事规则》相关规定，董事会应于会议召开十日以前通知全体董事，通知内容应包含会议所需资料。2017年度财务报告相关资料实际于会议当天（2018年4月25日）收到，资料的不及时导致无法分析、判断此次财务报告的准确性。因此对第三项议案《2017年年度报告及报告摘要》采取弃权表示。

3、2017年度利润分配方案：

2017年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为【-352，503】千元,不提取法定公积金，累计可分配利润【-708,805】千元；其中，母公司实现净利润【 -324，839 】千元，不提取法定公积金，累计可分配利润【-649,477】千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本提案同意5票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

4、《2016年度无法表示意见涉及事项的专项审计报告》

本提案同意5票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

5、《监事会关于前期重大会计差错更正的说明》

本提案同意5票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

第2、3项提案将提交年度股东大会审议。详细内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

特此公告。

●报备文件

1、公司第九届监事会第三次会议决议

沈机集团昆明机床股份有限公司

监事会

2018年4月27日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称：*ST昆机 编号：临2018-022

沈机集团昆明机床股份有限公司

第九届董事会第八次会议决议公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●董事夏长涛先生、张晓毅先生因公未能出席会议。

●本次董事会议案均获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次九届董事会第八次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）本次会议于2018年4月22日发出董事会会议通知和材料。

（三）本次会议的召开时间为2018年4月27日，地点昆明，会议为现场表决方式。

（四）本次会议应到董事11人，实到8人。

董事夏长涛先生、张晓毅先生因公未能出席会议，委托刘春时先生、彭梁锋先生代为出席并行使表决权。

（五）公司4名监事列席了本次会议。

监事蔡哲民先生因公未能出席，委托监事栗皎女士代为出席。

（六）本次会议由公司董事长主持。

二、董事会会议审议情况

1、2017年度总裁工作报告；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

2、2017年度董事会工作报告；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

3、2017年度报告及报告摘要；

本提案同意9票、反对0票，弃权2票，议案获得通过。

董事康军先生、吴育女士表示：根据公司《章程》及《董事会议事规则》相关规定，董事会应于会议召开十日以前通知全体董事，通知内容应包含会议所需资料。2017年度财务报告相关资料实际于会议当天（2018年4月25日）收到，资料的不及时导致无法分析、判断此次财务报告的准确性。因此对第三项议案《2017年年度报告及报告摘要》采取弃权表示。

4、2017年度利润分配方案；

2017年度根据中国会计准则，本公司实现归属于母公司所有者的净利润为【-352,503】千元,不提取法定公积金，累计可分配利润【-708,805】千元；其中，母公司实现净利润【 -324,839 】千元，不提取法定公积金，累计可分配利润【-649,477】千元；因此公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

本提案同意11、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

5、2017年度公司高管人员薪酬考评方案；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

6、《2017年董事会对公司内部控制的自我评价报告》；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

7、《2016年度无法表示意见涉及事项的专项审计报告》；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

8、《董事会关于前期重大会计差错更正的说明》；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

9、《2017年公司履行社会责任报告》；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

10、《2017年环境、社会及管治报告》；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

11、2017年度审计委员会工作总结；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

12、2017年度独立董事述职报告；

本提案同意11票、反对0票，弃权0票，议案获得通过。

第2、3、4项提案将提交年度股东大会审议。详细内容将于公告当日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn、香港交易及结算所有限公司网站http://www.hkex.com.hk、公司网站http://www.kmtcl.com.cn。

特此公告。

●报备文件

1、公司第九届董事会第八次会议决议

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：A 600806 /H300 证券简称： *ST昆机 公告编号：临2018-025

沈机集团昆明机床股份有限公司

A股股票终止上市风险提示公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●依据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本公司A股股票可能被上海证券交易所终止上市，请广大投资者注意投资风险。

一、可能被终止上市的原因

对照《上海证券交易所股票上市规则》第14.3.1第（二）条，公司由于2014年、2015年、2016年已经连续三年亏损，公司A股股票已于2016年年度报告披露后被实施暂停上市。公司于2018年4月28日披露的2017年年度报告显示公司仍然亏损，故公司A股股票可能被终止上市，请广大投资者注意投资风险。

二、公司股票停牌情况及终止上市决定

公司由于2014年、2015年、2016年已经连续三年亏损，公司A股股票已于2016年年度报告披露后被实施暂停上市。

根据《上市规则》第14.3.4条规定，上海证券交易所（以下简称“上证所”）将在公司2017年度报告披露后十五个交易日内，作出是否终止本公司A股股票上市的决定。

三、公司股票禁入退市整理期交易的提示

若公司股票最终被上证所认定为终止上市，自上证所公告对公司股票作出终止上市的决定之日后的五个交易日届满的下一交易日起，公司A股股票进入退市整理期，并在风险警示板交易30个交易日后终止上市。

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：A 600806 /H300证券简称：*ST昆机编号：临2018-000

沈机集团昆明机床股份有限公司

会计差错更正公告

(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、概述

本公司因2013-2015年度存在财务违规于2018年2月12日收到到证监会下发的“关于中国证券监督管理委员会下发《行政处罚决定书（沈机集团昆明机床股份有限公司、王兴、常宝强等23名责任人员）》的公告”。

公司审计师在2016年度专项审计中发现以前年度存在如下会计差错：

（1）固定资产未及时转固导致少提折旧多资本化贷款利息；

（2）少计销售费用中运费及质保金；

（3）无形资产中包含应费用化支出；

（4）2016年少计管理费用中辞退福利；

（5）2016年末少计期末存货跌价准备。

本次会计差错更正经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

二、具体情况及对公司的影响

1.证监会处罚：收入成本虚增事项应调减昆明机床2013-2015年跨期收入及虚增收入483,080,163.99元，调减营业税金及附加9,867,912.30元、资产减值损失36,857,915.08元、销售费用2,589,621.35元，同步调减营业成本235,272,252.56元；少计提辞退福利和高管薪酬事项应调增2013-2015年管理费用29,608,616.03元。经调整后，2016年年初未分配利润减少228,101,078.73元。

昆明机床在2017年4月24日公告的2016年年报中对上述三项前期会计差错根据自查结果进行了差错更正，后在证监会公布稽查结果后昆明机床根据核查结果进行补充调整。经调整后，调减2016年当期利润29,027,658.95元、调增2017年年初未分配利润4,597,923.08元、调增年初应收账款5,801,738.62元、调增年初预收账款946,819.48元、调增年初应交税费256,996.06元。

2.其他会计差错更正：

昆明机床根据《企业会计准则第 28 号――会计政策、会计估计便跟和差错更正》的规定，对上述固定资产未及时转固等会计差错更正，共调减2017年年初未分配利润123,671,181.56元。

3、调整科目及金额

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二、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

经公司第九届董事会第八次会议、第九届监事会第三次会议审议通过了《关于前期重大会计差错更正说明》。董事会、监事会认为，本次前期会计差错更正处理符合法律、法规、财务会计制度的规定，客观、真实反映公司财务状况，没有损害公司和全体股东的合法权益。

独立董事认为本次会计差错更正符合《企业会计准则》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号－财务信息的更正及相关披露》的规定。公司董事会关于该会计差错更正事项的审议和表决程序符合法律、法规和公司章程等相关制度的规定。

三、上网公告附件（如适用）

（一）董事会会议决议；

（二）监事会会议决议；；

（三）会计师事务所意见；

特此公告。

沈机集团昆明机床股份有限公司

董事会

2018年4月27日