郴州市金贵银业股份有限公司
关于控股股东的关联企业签署战略合作框架协议的公告
证券代码：002716 证券简称：金贵银业 公告编号：2018-031
郴州市金贵银业股份有限公司
关于控股股东的关联企业签署战略合作框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、协议的基本情况
（一）、协议签订的基本情况
湖南金和贵矿业有限责任公司（以下简称“金和贵矿业”或“乙方”）为郴州市金贵银业股份有限公司（简称“公司”或“金贵银业”）控股股东曹永贵控股的关联企业，近日金和贵矿业与中国长城资产管理股份有限公司旗下长城新盛信托有限责任公司（以下简称“长城新盛信托”或“甲方”）在北京签订了《战略合作框架协议》（以下简称“协议”或“本协议”）。依据中华人民共和国有关法律、法规，本着诚信、平等、互利、双赢的原则，经双方友好协商，同意建立长期的战略合作关系，互为重要合作伙伴。本次签订的协议合作期限为三年，若协议到期前任何一方以书面形式通知另一方终止本协议的，则本协议到期即终止，但到期时双方之间仍有未履行完毕的合作业务，双方同意本协议顺延至相关业务办理完毕时终止。
（二）、协议双方的基本情况
甲方：
公司名称：长城新盛信托有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
注册地址：新疆乌鲁木齐经济技术开发区卫星路475号紫金矿业研发大厦A座11层
法定代表人：周礼耀
经营范围：许可经营项目：（具体经营项目和期限以有关部门的批准文件或颁发的行政许可证书为准）：资金信托；动产信托；不动产信托；有价证券信托；其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借；法律法规规定或中国银监会批准的其他业务。
乙方：
公司名称：湖南金和贵矿业有限责任公司
公司类型：有限责任公司
注册地址：湖南省郴州市北湖区南岭大道680号金皇大厦1栋1814号
成立日期：2017年12月6日
法定代表人：曹永贵
经营范围：有色金属矿、黑色金属矿的勘探、采矿、选矿及冶炼，非金属矿的勘探、采矿、选矿，以自有合法资产对矿产品资源开采项目的投资建设。
股东情况：曹永贵持股比例90%，许丽持股比例10%
（三）、本次协议签订不构成关联交易。
二、协议的主要内容
（一）、合作背景
甲乙双方为构建长期、稳定、良好的合作关系，本着平等互利、优势互补、共同发展的原则，双方拟发挥各自优势，建立金融机构与企业战略合作模式，双方合作遵循依法合规、诚信互利的基本原则，视对方为重要的合作伙伴，通过金融业务的合作，促进双方共同发展，建立全面业务合作关系达成此次协议。
(二)、合作内容
双方合作基于甲方业务范围、甲方控股股东中国长城资产管理股份有限公司全牌照金融服务业务范围以及乙方需求，双方合作业务包括但不限于以下合作内容，预计规模不超过30亿元，具体规模以业务实际情况及合同约定为准。
1、信托融资：甲方根据乙方需求，为乙方融资设计符合要求的信托产品，包括但不限于债券信托、股权投资信托、财产权信托、资产证券化等。
2、债务重组：甲方及甲方控股股东利用自身优势，收购乙方的金融债务和非金融债务，并根据乙方的需求对债务进行重组，为乙方提供流动性支持。
3、资产重组：甲方及甲方控股股东利用自身优势，帮助乙方进行资产剥离和资产注入，以夯实资产质量，优化资产结构，提升乙方可持续发展能力。
4、资本市场并购重组业务。甲方及甲方控股股东利用其在资本市场运作的经验与优势，为乙方提供并购重组的各项业务服务。
5、财务顾问服务：甲方利用自身的产品服务及其他社会资源，根据乙方需求，为乙方的财务管理、投融资、兼并与收购、资产重组及债务重组、发展战略等活动提供咨询、分析、方案设计等系列财务顾问服务。
6、并购基金业务：甲方与乙方或其控股股东曹永贵及其他方拟成立并购基金，用于收购矿业权公司股权并增资，并在符合一定条件后注入上市公司金贵银业。具体规模和出资进度需根据收购资产的状况、退出时间安排等条件由各方协商确定。
三、协议对上市公司的影响
此次合作旨在通过公司控股股东的关联企业与长城新盛信托的未来战略合作，协助公司并购优质的矿山，保证公司原材料的供应，同时优化金和贵矿业资产管理与处置、拓展其投资融资业务，能对公司及金和贵矿业发展起到良好的促进作用。
四、风险提示
本协议为双方战略合作协议，仅为双方间合作的框架性、意向性协议，对公司本年度及未来财务状况和经营成果的影响存在不确定性，具体合作项目时，双方及相关方将签署具体协议,本协议的履行不存在风险。具体的合作细节、合作方式等事项需进一步研究和协商，需以双方签订的正式合同为准，公司将根据合作事项进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务。
五、备查文件
1.控股股东签署的战略合作协议。
特此公告。
郴州市金贵银业股份有限公司董事会
2018年4月27日
