亿利洁能股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人尹成国、主管会计工作负责人张艳梅及会计机构负责人（会计主管人员）李华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、报告期内，因筹划重大事项，公司股票于2018年1月16日起停牌，停牌期间，公司和相关中介机构对本次重大事项进行了认真的研究和论证工作，与交易对方及公司控股股东进行了反复的沟通和协商，并严格按照相关规定及时履行了信息披露义务。经认真听取各方意见，充分沟通、调查论证，公司认为目前达成重大事项的实施条件尚需时间。为维护公司及其股东的利益，为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司决定终止筹划本次重大事项，公司股票于2018年1月30日开市起复牌。本次重大事项尚处于筹划阶段，本次重大事项的终止对公司业绩无影响，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。（详见公司2018-003、2018-005、2018-013号公告）
2、报告期内，公司于2017年2月10日向8家特定对象非公开发行了人民币普通股（A 股）股票 649,350,649股，其中向亿利资源集团有限公司发行的64,935,064股股份自发行结束之日起三十六个月内不得转让，向其他7名特定投资者发行的584,415,585股股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。2018年2月12日，向平安大华基金管理有限公司、金鹰基金管理有限公司、嘉兴天朗投资合伙企业（有限合伙）、九泰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、宁波梅山保税港区东峪投资合伙企业（有限合伙）和金元顺安基金管理有限公司七名特定投资者发行的584,415,585股限售股限售期满可上市交易。本次解禁股上市后，公司有限售流通股总数为64,935,064股，无限售流通股总数为2,674,005,085股，公司股份总数为2,738,940,149股。（详见公司2018-014号公告）
3、报告期内，因工作调整，董事长田继生先生、董事姜勇辞去董事会相关职务，公司董事会增选徐卫晖先生、刘江涛先生为公司董事。基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期投资价值的认可，公司董事、总经理徐卫晖先生通过上海证券交易所集中竞价交易系统增持公司股票1,709,100股；2018年3月14日，公司董事刘江涛先生增持公司股份1,004,000股。公司将根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，对公司董事增持的公司股份进行管理，并督促上述增持人员严格按照有关规定买卖股票，及时履行信息披露义务。（详见公司2018-008、2018-017和2018-018号公告）
4、报告期内，按照公司“14亿利01”公司债募集说明书的相关条款，公司于2018年4月23日向“14亿利01”公司债投资者支付了2017年度利息和实施了回售，本次回售数量为659,701手。本次回售实施后，公司“14亿利01”公司债在上海证券交易所上市的数量由1,000,000手变更为340,299手。（详见2018-001、2018-002、2018-004、2018-006、2018-024号公告）
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 亿利洁能股份有限公司
法定代表人 尹成国
日期 2018年4月27日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-033
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
2018年一季度主要经营数据公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据上海证券交易所发布的《上市公司行业信息披露指引第十八号-化工》有关规定，现将亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）2018年一季度生产销售的化工板块主要经营数据公告如下：
一、主要产品的产量、销量、收入实现情况
1、自产自销化工产品
■
2、化工贸易
公司除自产自销化工产品外，还经销其他企业生产的化工产品。化工贸易业务2018年1月-3月累计收入为224,241万元。
二、主要产品和原材料的价格变动情况
■
注：以上均价为不含税价格。
三、其他说明
报告期内无其他对公司生产经营具有重大影响的事项。
以上生产经营数据，来自公司内部统计，未经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，未对公司未来经营情况作出任何明示或默示的预测或保证，敬请投资者审慎使用，注意投资风险。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2018-034
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
第七届董事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日上午10：00在北京市朝阳区光华路15号亿利生态广场一号楼10层一号会议室以现场会议方式召开公司第七届董事会第十七次会议。会议应到董事7人，亲自出席会议董事7人，公司部分监事和高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长尹成国先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定，是合法、有效的。会议以举手表决的方式，审议通过了以下议案：
一、审议通过公司《2018年第一季度报告及正文》
●表决结果：赞成7票；弃权0票；反对0票。
《亿利洁能股份有限公司2018年第一季度报告及正文》详见2018年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
二、审议通过《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》
同意与控股股东亿利集团签署股权托管协议，受托管理控股股东亿利资源集团有限公司持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权；拟受托管理关联方亿利资源控股有限公司持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理关联方中能亿利（北京）国际能源有限公司持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权，托管期限为一年。在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
关联董事王文彪先生、尹成国先生、徐卫晖先生和刘江涛先生回避表决，由非关联董事参与表决。
表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于签署股权托管协议暨关联交易的公告》（公告编号：2018-035）详见2018年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
三、审议通过《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的议案》
同意公司热电分公司与上海亿鼎投资中心（有限合伙）续签《热电资产组经营租赁合同》，与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司、鄂尔多斯市新杭能源有限公司签署《关联交易框架协议》。
关联董事王文彪先生、尹成国先生、徐卫晖先生和刘江涛先生回避表决，由非关联董事参与表决。
表决结果：赞成3票；弃权0票；反对0票。
本议案尚需提交股东大会审议。
《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（公告编号：2018-036）详见2018年4月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-035
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于签署股权托管协议暨关联交易的公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）拟受托管理控股股东亿利资源集团有限公司（以下简称“亿利集团”）持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权；拟受托管理关联方亿利资源控股有限公司（以下简称“亿利控股”）持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理关联方中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称“中能亿利”）持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权，托管期限为一年。在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。
●本议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
（一）关联交易基本情况
公司于2018年4月27日召开第七届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，公司拟与控股股东亿利集团、关联方亿利控股、关联方中能亿利分别签订股权托管协议，受托管理亿利集团持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权；拟受托管理亿利控股持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%、张家口亿源新能源开发有限公司100%的股权；拟受托管理中能亿利持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权，托管期限为一年。在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取托管费用。
（二）本次交易构成关联交易但不构成重大资产重组。
截至本公告日，亿利集团持有公司49.16%股权，为本公司控股股东；亿利控股为亿利集团的控股股东，中能亿利为亿利集团的全资子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，本次签署股权托管协议事项构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）至本次关联交易，过去12个月公司与亿利集团、亿利控股均发生过关联交易，且金额在3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上。
（四）本次交易尚需提交公司股东大会审议，同时公司将提请股东大会授权管理层全权办理本次股权托管相关事宜，届时关联股东亿利集团将回避表决。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
1、亿利资源集团有限公司
公司名称：亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
成立时间：2002年2月26日
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额10,587,794.97万元、资产净额3,731,996.90万元、营业收入4,520,070.63万元、净利润206,937.34万元。
2、亿利资源控股有限公司
公司名称：亿利资源控股有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：王文彪
成立时间：2013年10月16日
注册资本： 100,000万元
经营范围：项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口；销售化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、矿产品、五金交电（不从事实体店铺经营）、机械设备、仪器仪表、电子产品等。
关联关系：为亿利集团的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额10,547,786.03万元、资产净额3,971,595.58万元、营业收入3,864,561.09万元、净利润62,690.25万元。
3、中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司名称：中能亿利（北京）国际能源有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
法定代表人：郭平
成立时间：2004年2月20日
注册资本： 2,000万元
销售燃料油、润滑油、金属材料、建筑材料（不从事实体店经营）、机械设备、电子产品、计算机、软硬件及辅助设备、百货、针纺织品、工艺美术品、装饰材料、通讯设备、花卉、饲料、塑料制品、橡胶制品、五金交电（不从事实体店铺经营）、矿产品；技术开发、技术服务、技术转让、技术培训；承办展览展示活动；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进出口、代理进出口；货运代理；经济信息咨询。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
关联关系：亿利集团全资子公司。符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额16,640.69万元、资产净额2,244.25万元、营业收入2,963.48万元、净利润-16.81万元。
三、关联交易标的基本情况
（一）亿利燃气股份有限公司
公司类型：股份有限公司
注册资本：100,000.00万人民币
法定代表人：王钟涛
经营范围：管道燃气设施的设计和安装；燃气设施与燃气器具、设备、材料的生产(限分支机构经营)、销售、安装和维修；管道燃气业务咨询；燃气项目、其他新能源项目及相关配套设施的建设、技术开发、信息咨询、技术服务；燃气设备、器具的批发；焦煤、煤炭、化工原料及产品、化肥、金属材料及制品、五金机械、建筑材料、包装材料、日用品、五金交电、机械设备、电子产品、仪器仪表、家用电器、文化用品、矿产品、石油制品(不含危险化学品)、钢材、有色金属的批发兼零售；燃料油180#、燃料油M100、燃料油M300、沥青的经营；自营和代理货物及技术进出口；商务咨询；经济信息咨询业务；仓储(限分支机构经营)；会议服务；机械维修服务；自有设备的租赁业务；危险化学品无存储经营(以危险化学品经营许可证核定的内容为准)（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其83.14%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额245,992.63 万元、资产净额122,531.71万元、营业收入277,990.46万元、净利润2,240.10万元。
（二）鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6万元
法定代表人：李永红
经营范围：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级产品的生产销售；合成氨、尿素、脲铵氮肥、复混肥料、有机肥料、微生物肥料、微量元素肥料、中量元素肥料、土壤调理剂、生物有机肥、农用微生物菌剂、解磷类微生物菌剂、复合微生物肥料的生产、销售。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其60%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额664,662.98万元、资产净额151,459.54万元、营业收入168,493.81万元、净利润4,269.85万元。
（三）鄂尔多斯市新杭能源有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本： 66,501万元
经营范围：许可经营项目：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液的生产销售； 一般经营项目：污水处理及再生利用
关联关系：该公司为亿利集团的子公司，亿利集团持有其48.87%股权，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(五)款规定的关联关系情形。
最近一年经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额374,051.25万元、资产净额76,509.65万元、营业收入174,705.84万元、净利润5,836.55万元。
（四）杭锦旗库布其水务有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本： 25,000万元
经营范围：工业用水供应。
关联关系：亿利集团持有该公司49%的股权，为其第一大股东；与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额83,051.41万元、资产净额27,222.47万元、营业收入4,267.16万元、净利润856.86万元。
（五）杭锦旗亿嘉环境治理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：苏和平
注册资本：10,000万元
经营范围：建材、机械设备、五金交电销售；污水处理及再生利用；房屋工程建筑施工；机电设备安装；其他农业服务；建筑废弃物治理服务；园林绿化。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其70%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额98，046.89万元、资产净额13，472.73万元、营业收入7，024.17万元、净利润688.05万元。
（六）亿利生态科技有限责任公司
公司名称：亿利生态科技有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：姜勇
注册资本： 57,000万元
经营范围：塑料板、管、型材的制造、销售；化工材料、建筑材料（以上均不含危险品）、五金、家具购销；塑料技术研发、咨询；机械设备租赁；门窗加工、安装（包括铝合金门窗加工制作和塑钢门窗加工制作）、废旧物品回收及销售。钢材、润滑油脂、矿产品（不含石油、稀土）、硅铁、球墨铸铁管、阀门、水泵及配件、工程机械设备及配件销售。机械设备制造；节水灌溉设备制造、销售；水利水电工程、市政通用工程、建筑施工工程；工业包装袋的加工与销售；石灰石、兰炭、焦炭、化肥购销。
关联关系：该公司为亿利集团的控股子公司，亿利集团持有其67.02%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额72,308.39万元、资产净额53,495.49万元、营业收入21,421.38万元、净利润110.53万元。
（七）亿利国际控股有限公司
公司类型： 私人股份有限公司
负责人：徐建海
注册资本：2,500万美元
经营范围：大宗国际商品交易及投资等。
关联关系：该公司为亿利集团的全资子公司，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额129,128.35万元、资产净额16,568.16万元、营业收入279,376.16万元、净利润4,321.01万元。
（八）张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司
公司类型： 其他有限责任公司
法定代表人：刘建中
注册资本： 40,000万元
经营范围：光伏发电；苗木种植；果蔬种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
关联关系：该公司为亿利控股的控股子公司，亿利控股持有其60%的股权，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额50,509.74万元、资产净额39,317.26.26万元、营业收入0万元、净利润-48.64万元。截至2017年12月31日，尚未正式投入运营。
（九）张家口亿源新能源开发有限公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：李生华
注册资本： 10,000万元
经营范围：光伏电站项目的建设、开发、设计、运营及咨询服务；光伏农业大棚项目的设计、建设及咨询服务；农作物种植及销售；旅游观光服务；家禽饲养、销售；牲畜养殖、销售；食品加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联关系：该公司为亿利控股的全资子公司，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额14,667.29万元、资产净额12,561.41万元、营业收入2,574.27万元、净利润2,561.41万元。
（十）鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司名称：鄂托克旗金良化工有限责任公司
公司类型： 有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：魏强
注册资本： 4,344.00万元
经营范围：许可经营项目：石灰石开采、加工。一般经营项目：白灰销售。
关联关系：中能亿利持有其90.01%的股权，为其第一大股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额9,491.07万元、资产净额5,094.63万元、营业收入2,963.48万元、净利润674.27万元。
四、拟签署股权托管协议的主要内容
（一）《亿利资源集团有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
亿利资源集团有限公司（以下简称亿利集团）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利集团同意将持有的亿利燃气股份有限公司83.14%股权、鄂尔多斯市亿鼎生态农业有限公司60%股权、鄂尔多斯市新杭能源有限公司48.87%股权、杭锦旗库布其水务有限公司49%股权、杭锦旗亿嘉环境治理有限公司70%股权、亿利生态科技有限公司67.02%股权和亿利国际控股有限公司100%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利集团的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利集团所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
2、股权托管期限
自2018年1月1日至2018年12月31日。
3、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利集团按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利集团在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
4、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利集团持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利集团享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利集团应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
5、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
6、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
7、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
8、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（二）《亿利资源控股有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
亿利资源控股有限公司（以下简称亿利控股）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
亿利控股同意将持有的张家口京张迎宾廊道生态能源有限公司60%股权和张家口亿源新能源开发有限公司100%股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受亿利控股的委托，在本协议约定的股权托管期限内对亿利控股所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自2018年1月1日至2018年12月31日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，亿利控股按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取亿利控股在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对亿利控股持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定亿利控股享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，亿利控股应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
（三）《中能亿利（北京）国际能源有限公司与亿利洁能股份有限公司之股权托管协议》
1、协议主体
中能亿利（北京）国际能源有限公司（以下简称中能亿利）
亿利洁能股份有限公司（以下简称亿利洁能）
2、股权托管事项
中能亿利同意将持有的鄂托克旗金良化工有限责任公司90.01%的股权委托给亿利洁能管理，亿利洁能同意接受中能亿利的委托，在本协议约定的股权托管期限内对中能亿利所持有的标的股权进行管理，并根据本协议约定享有并承担由此而引起的权利和义务。
3、股权托管期限
自2018年1月1日至2018年12月31日。
4、托管费用支付方式
在托管期限内，中能亿利按固定托管费加业绩提成的方式向亿利洁能支付托管费用：
1）固定托管费：按照标的公司资产总额的0.3%计提年度固定托管费用。
2）业绩提成：托管期限内，亿利洁能收取中能亿利在标的公司相当股权比例的当年净利润15%作为业绩提成。
3）支付时间：固定托管费及业绩提成每半年收取一次。
5、托管内容及权限
双方同意，亿利洁能对中能亿利持有的拟托管股权进行管理的权限为处置权及收益权以外的全部权利，其内容包括但不限于：
1）出席股东会并行使表决权。
2）股东会临时召集请求权或自行召集权。
3）公司章程和股东大会记录的查阅权。
4）公司财务的监督、检察权。
5）公司经营的建议和质询权。
6）权利损害救济权。
7）被托管公司章程中规定股东和股权转让协议中约定中能亿利享有的其他权利。
如亿利洁能认为有必要，中能亿利应在亿利洁能提出要求之日起5个工作日内出具使亿利洁能获得前述权利的授权委托书和其他相关文件。
6、税费承担
除双方另有约定外，本协议项下拟托管股权涉及的税金和费用，由双方按中华人民共和国法律的规定各自承担。
7、协议转让
除非事先得到他方书面同意，任何一方均不得将本协议或本协议任何部分或本协议项下的任何权利，利益及义务以任何方式转让给任何第三方，也不能以任何与本协议之规定不同的方式履行本协议。
8、违约责任
遵循本协议相关条款的前提下，本协议一方违约以至本协议无法履行或不能充分、及时履行，违约方应承担由于其违约行为给未违约方造成呆的损失，包括可期待利益的损失。双方应各自承担相应责任。因不可抗力且非归于双方任何一方的责任，致使无法履行本协议，双方互不承担法律责任。
9、争议解决
履行本协议发生的一切争议，双方均应通过友好协商的方法解决；协商不成时，任何一方均可将争议提交至北京仲裁委员会解决。仲裁裁决为终局裁决，对双方均具有约束力。除提交仲裁的争议事项外，双方应继续履行本协议其他条款。
五、关联交易的目的以及对上市公司的影响
根据上述股权托管协议，在托管期限内，公司按固定托管费加业绩提成的方式，每半年向亿利集团、亿利控股和中能亿利收取股权托管费用，其中固定托管费用为标的公司资产总额的0.3%，业绩提成为标的公司相当股权比例的当年净利润15%。若标的公司当年净利润为负，公司只收取其固定托管费用。
本次交易有利于发挥板块内业务协同效应，充分利用上市公司的先进管理水平，提升被托管企业盈利能力和管理效率。通过本次交易，公司不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。本次关联交易事项不会对公司合并报表范围和经营业绩构成重大影响，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情况。
六、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2018年4月27日召开了第七届董事会第十七次会议，审议通过了公司《关于签署股权托管协议暨关联交易的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生、徐卫晖先生和刘江涛先生回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票。董事会认为，本次交易有利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率；本次交易公司不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略，同意本次签署股权托管协议事项。
（二）独立董事意见
公司独立董事事前对本关联交易事项进行了审查认可，并发表独立意见如下：
公司本次分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。同时，本次交易也有利于公司发挥板块内业务协同效应，提升被托管企业盈利能力和管理效率。
关联董事在董事会审议上述关联交易事项时已回避表决，表决程序合法，符合有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，一致同意本次关联交易事项。
（三）董事会审计委员会审核意见
本次公司分别与亿利集团、亿利控股和中能亿利签署股权托管协议，受托管理其部分下属公司的股权，并在托管期限内，按固定托管费加业绩提成的方式，每半年收取股权托管费用。本次交易不仅可获得标的公司相应股权受托管理的固定收益，还能分享标的公司基于委托经营期间收益分配的可变回报，有利于增加公司的盈利能力，提升公司经营效益，符合公司发展战略。被托管企业为集团控股的化工及清洁能源产业，本次交易有利于理顺管理架构，提高板块协同效应，提升管理效率。本次关联交易的内容和定价合理，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况，同意本次关联交易事项。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能公告编号：2018-036
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
关于分公司签署热电资产组经营租赁合同
暨关联交易的进展公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）分公司亿利洁能股份有限公司热电分公司（以下简称“热电分公司”）与上海亿鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“上海亿鼎”）续签《热电资产组经营租赁合同》，并与鄂尔多斯市亿鼎生态农业开发有限公司（以下简称“亿鼎公司”）、鄂尔多斯市新杭能源有限公司（以下简称“新杭公司”）签署《关联交易框架协议》。
●本次议案尚需提交公司股东大会审议。
一、关联交易情况概述
公司热电分公司于2016年10月与关联方亿鼎公司签署了《热电资产组经营租赁合同》，租赁其热电资产组用于生产经营，并在合同中约定，亿鼎公司生产中所需蒸汽、脱盐水、电等从热电分公司采购，具体购销事项将与热电分公司另行签订物资采购合同。在上述租赁合同的基础上，双方就相互之间提供产品或服务的日常关联交易签订关联交易框架协议，对双方可能发生的关联交易确定交易条件和公允的定价原则。上述内容详见关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的相关公告（详见公司2016-112、2017-038、2017-039号公告）。
2017年9月，亿鼎公司将上述热电资产组转让给了上海亿鼎后，亿鼎公司与热电分公司签署了《合同终止协议书》，原租赁合同于2016年12月31日终止，同时上海亿鼎与公司热电分公司重新签署了《热电资产组经营租赁合同》。本次热电资产组的转让，仅是资产出租方由亿鼎公司变更为上海亿鼎，热电分公司仍租赁经营该热电资产组，经营期限为一年，经营模式、经营策略均未改变。上述内容详见《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同暨关联交易的进展公告》（详见公司2017-128号公告）,上述关联交易的执行情况参见公司2017年年度报告。
鉴于上述热电资产组租赁事项的经营期限已满，公司热电分公司拟在上述交易的基础上与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》，交易金额仍为18,408万元（不含税），租赁经营期限为一年。
根据热电资产组租赁的相关合同和协议内容，该热电资产组为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，亿鼎公司和新杭公司所需蒸汽、脱盐水、电等均由公司热电分公司提供。新杭公司主营乙二醇、甲醇、蒸汽凝液等产品的生产与销售，近一年来，随着亿鼎公司和新杭公司产品价格的回暖，产销同比增长，生产用蒸汽、工业水等商品需求量也较往年有所增加，为公司清洁能源业务带来的收入占比有所提升。根据公司2017年度租赁热电资产组实际运营数据和2018年的经营预算数据，亿鼎公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约4,400万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过6亿元；新杭公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约2,750万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿元。
经平等协商，公司热电分公司拟在与上海亿鼎续签《热电资产组经营租赁合同》后，与新杭公司签订《关联交易框架协议》，与亿鼎公司续签《关联交易框架协议》，就交易的种类及范围、定价原则、协议期限等内容进行框架性约定。
二、关联方介绍和关联关系
（一）亿利资源集团有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：王文彪
注册资本：122,000万元
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂尔多斯西街30号
经营范围：投资与科技开发；生态建设与旅游开发；物流；矿产资源研发利用；中药材种植、收购、加工、销售（分支机构经营）；经营矿产资源和煤炭的进出口业务；经营机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；石油沥青进出口业务；化工产品及原料（不含危险品）、煤炭、燃料油、沥青、电线电缆、纸浆、百货、针纺织品等。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
关联关系：直接持有公司49.16%的股份，为公司的控股股东。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额10,587,794.97万元、资产净额3,731,996.90万元、营业收入4,520,070.63万元、净利润206,937.34万元。
（二）上海亿鼎投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
主要经营场所：中国（上海）自由贸易试验区耀华路251号一幢一层102室
执行事务合伙人：北京亿金投资管理有限公司
成立日期：2016年5月11日
合伙期限：2016年5月11日至不约定期限
经营范围：投资与资产管理，投资管理，股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
目前，上海亿鼎仅持有独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务的热电资产组。
股权结构：本合伙企业全体合伙人认缴出资总额为人民币170,000万元，各合伙人的认缴出资额为：普通合伙人北京亿金投资管理有限公司出资58,000万元，有限合伙人东方汇智资产管理有限公司（代“东方汇智、浙商亿利单客户专项资产管理计划”）出资112,000万元。北京亿金投资管理有限公司为亿利资源控股有限公司的全资子公司。
关联关系：根据上述股权结构，上海亿鼎与公司为受同一控股股东亿利资源集团有限公司控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》10.1.3第（二）条规定的关联关系，因此本次交易构成关联交易。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额217,133.76万元、资产净额158,310.28万元、营业收入18,408.00万元、净利润35.00万元。
（三）鄂尔多斯市亿鼎公司农业开发有限公司
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：141,924.6万元法定代表人：李永红
注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市杭锦旗杜贵塔拉镇所在地亿利路西侧
经营范围：氨（液氨）、硫磺、一氧化碳、氢气的生产和厂区范围内销售。 一般经营项目：种植、养殖；蒸汽、供暖、电力、初级农产品的生产销售；合成氨、尿素、脲胺氮肥、复混肥料等。
关联关系：该公司为公司控股股东亿利资源集团有限公司的控股子公司，亿利集团持有其60%的股权，与本公司为受同一控股股东控制，符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(二)款规定的关联关系情形。
最近一年未经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额664,662.98万元、资产净额151,459.54万元、营业收入168,493.81万元、净利润4，269.85万元。
（四）鄂尔多斯市新杭公司有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：李永红
注册资本：66,501万元
经营范围：乙二醇、甲醇、粗甲醇、草酸二甲酯、碳酸二甲酯、乙醇、粗乙醇、粗乙二醇、混合醇、杂醇、蒸汽凝液的生产销售。污水处理及再生利用。
股权结构：公司持有西部新时代35%的股权，公司控股股东亿利资源集团有限公司持有西部新时代15%的股权，西部新时代持有新杭公司75.19%的股权；此外，公司副总经理姜勇先生为西部新时代董事、总经理。综上，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，新杭公司符合上海证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第(三)款规定的关联关系情形。
最近一年经审计的财务数据：截至2017年12月末，资产总额374,051.25万元、资产净额76,509.65万元、营业收入174,705.84万元、净利润5,836.55万元。
三、关联交易的主要内容和定价政策
（一）热电分公司与上海亿鼎续签经营租赁合同
交易标的：热电资产组经营权
交易类别：经营租赁
交易金额：18,408万元（不含税）
定价依据：结合市场经营情况，经双方对上述热电资产组的折旧费、融资成本、自有资金成本、税费及其他费用等进行重新测算,在此基础上，热电分公司与上海亿鼎经过友好协商，决定延续上一年租赁费用，租赁金额仍为18,408万元。
（二）热电分公司与亿鼎公司续签关联交易框架协议
交易标的：销售和采购产品包括但不限于水、电、蒸汽、工业气体等。
定价依据：依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定，无可资参照的原则上依据亿鼎公司或热电分公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
交易金额：根据公司2017年度租赁热电资产组实际运营数据及2018年经营预算数据，亿鼎公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约4,400万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过6亿元。
（三）热电分公司与新杭公司签订关联交易框架协议
交易标的：销售和采购产品包括但不限于：水、电、蒸汽、工业气体等。
定价依据：依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格，或者公司提供给第三方类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定，无可资参照的原则上依据新杭公司或热电分公司提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
交易金额：根据公司2017年度租赁热电资产组实际运营数据及2018年经营预算数据，新杭公司每月为公司清洁能源板块带来的收入约2,750万元，2018年预计可为公司清洁能源业务带来收入不超过4亿元。
四、经营租赁合同的主要内容
（一）出租方与承租方
出租方：上海亿鼎投资中心（有限合伙）
承租方：亿利洁能股份有限公司热电分公司
（二）租赁方式
以经营租赁方式，租赁出租方热电资产。
（三）租赁范围、租赁期限、财产和租金
1、租赁资产原值共计1,673,691,741.18元，租给承租方自主经营，热电资产组主要包括燃煤燃油设备及系统、燃煤锅炉及其附属设备及系统、汽轮机及其附属设备及系统、发电机及其附属设备及系统、脱盐水处理装置、采暖换热站、220KV变电站、空压站和烟气脱硫脱硝设备及附属系统及附属系统。
2、租赁经营期限为一年，即：2018年1月1日起，至2018年12月31日止。租金18,408万元（不含税）。
（四）承租方的权利和义务
1、承租方的权利：承租方是租赁资产在租赁经营期间的负责人，对租赁的财产有完全的经营使用权；承租方对租赁的设备中闲置无用、技术性能落后的旧设备，可以提出处理建议，经出租方同意，办理相关手续，进行更新改造或处置。
2、承租方的义务：承租方应按照有关法律法规缴纳各种税、费和统筹基金，但不包括应由出租方承担的房产税和土地使用税；应保证租赁的厂房、设备的完好，按照设备管理的有关规定，对设备进行定期维护保养。不经出租方的同意不得转租、转包他人经营。合同终止后，该资产组出租方有出售意向，承租方有优先购买权；应当按照合同规定保障出租方的合法权益。
（五）出租方的权利和义务
1、出租方的权利：有权按时如数向承租方收取租金；有权监督租赁财产不受损害。
2、出租方的义务：依据承租方的请求，积极协助解决经营活动中所发生的困难和问题；不得违反合同规定，干涉承租方的经营自主权，干扰承租方的经营管理活动；不得平调设备和物资；应当按照合同规定保障承租方的合法权益；负责设备大修和装置停车大检修物资采购，并承担相应费用；出租方承诺生产中所需蒸汽、脱盐水、电从承租方采购，并与承租方另行签订物资采购合同；及时向承租方支付产品货款。
（六）违约责任
租赁双方应全面、实际履行合同，不履行或不完全履行合同的应负违约责任，按照《中华人民共和国合同法》有关条款处理；承租方不能按期缴纳租金的，应承担违约责任；承租期满，承租方不能按质量交还租赁的财产，承租方应赔偿损失；出租方违反合同规定，应承担违约责任；租赁双方发生纠纷以后，应当协商或调解解决，协商或调解不成的，可到人民法院起诉。
五、《关联交易框架协议》的主要内容
公司热电分公司将分别与亿鼎公司、新杭公司签署《关联交易框架协议》，协议主要内容如下：
（一）关联交易的主要内容
1、基本原则
协议双方确认，将依照市场原则，既公平公允、等价有偿的原则提供相关产品或服务。
2、双方提供的产品或服务
协议双方应按照《关联交易框架协议》及其附件的要求为对方提供产品或服务，销售或采购产品内容包括但不限于水、电、蒸汽、工业气体等。协议双方提供的产品或服务应在双方经营范围内，双方实际提供产品或服务时，应分别依法与对方订立书面的具体协议，每份具体协议将载列有关订约双方要求的相关产品或服务及与该等产品或服务相关的全部条件，并按具体协议中约定的方式履行支付费用的义务。该具体协议为《关联交易框架协议》的附件，与其他附件拥有相同效力。
协议双方确认，除已列入《关联交易框架协议》及其附件的相关产品或服务外，如果协议双方在其经营过程中还需要对方提供其他产品或服务，双方在拥有该等能力的前提下，不得无故拒绝。双方应根据本协议确立的原则签订补充协议，以明确双方的权利和义务。签订的补充协议构成《关联交易框架协议》的补充附件，与其他附件拥有相同效力。
热电分公司将根据实际购销情况，在上述框架协议确定的范围内，与亿鼎公司、新杭公司就具体交易签订必要的书面协议。
3、协议的有效期
有效期为2018年1月1日至2018年12月31日。
（二）定价政策和定价依据
1、定价政策：公司与关联方互相提供各项产品或服务的费用应依照市场原则，按公正、公平、等价、合理的原则提供相关产品或服务，产品或服务的市场价格参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格。
2、定价依据：确定每项产品或服务的费用时应参照以下标准和顺序：
（1）关于该项服务有国家价格，即根据法规规定的强制价格时，应按照此价格标准执行。
（2）有可适用的市场标准价格时则按此市场价格标准来确定。
（3）若无以上两种标准则按公平、等价、公正、合理的原则由双方协商确定。
3、某项产品或服务的市场价格，应按照以下方法确定：
（1）首先应参照第三方提供的类似产品或服务的正常的、公平的价格予以确定；
（2）若没有第三方提供类似的产品或服务可资参照，则原则上依据协议双方提供产品或服务的实际成本加合理的利润予以确定。
4、除另有约定的情况外，该等产品或服务的价格由双方按上述原则确定后，在具体协议履行期内保持不变，但若市场价格发生变动，则相应作出调整。
四、关联交易履行的审议程序
（一）公司董事会意见
公司于2018年4月27日召开第七届董事会第十七次会议，以3票通过，0票反对、0票弃权的审议结果通过了《关于分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案》，关联董事王文彪先生、尹成国先生、徐卫晖先生和刘江涛先生在会议上回避表决，非关联董事对该议案进行了审议表决并发表了事前认可、独立意见。
（二）公司独立董事意见
公司在召开董事会会议前，就上述分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的事宜与公司独立董事进行了充分沟通，取得了公司独立董事认可。
公司独立董事同意将本议案提交本次会议审议，并发表独立意见认为：
1、公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营和业务发展的需要，有利于公司战略发展，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为；公司热电分公司与亿鼎公司和新杭公司签订《关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形。
2、热电分公司与上述关联方发生的关联交易属于其正常业务范围，有利于热电分公司正常经营，符合公司和全体股东利益，没有损害公司和非关联股东的权益。公司董事会审议本次关联交易事项时，关联董事进行了回避，审议程序合法、有效，符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，合法有效。
3、同意关于热电分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案。
（三）公司董事会审计委员会意见
公司热电分公司与关联方上海亿鼎续签热电资产经营租赁合同，是公司经营和业务发展的需要，有利于公司战略发展，交易的定价政策和依据符合公开、公允的市场定价原则，交易合法、合规，没有发现损害公司和股东利益的行为；公司热电分公司与亿鼎公司、新杭公司签订《关联交易框架协议》是在遵循公开、公平、公正的原则下进行的，协议规定了适用主体范围、定价原则、政策和依据等，交易内容合法有效、公允合理，不存在损害非关联股东利益的情形。热电分公司与上述关联方发生的关联交易属于其正常业务范围，同意关于热电分公司签署热电资产组经营租赁合同和关联交易框架协议的议案。
该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将对该议案回避表决。
五、关联交易目的和交易对上市公司的影响
（一）关联交易目的
本次关联交易是热电分公司与上海亿鼎租赁原有租赁合约的续签，并为独贵塔拉工业园区内所有企业提供热蒸汽、电等产品服务，原经营模式、经营策略均未改变。该交易系公司利用资源整合及配置优势，有助于打造统一的清洁能源热力平台，提升清洁能源热力收入，有利于公司战略发展。预计亿鼎公司蒸汽收入每月约4,400万元,新杭公司蒸汽收入每月约2,750万元。公司将充分发挥专业化运作平台，利用专业团队经营管理能力及资源整合能力，进一步提升设备运行效率和经济效益，加速公司转型，推动公司持续、健康发展。
上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（二）关联交易对上市公司的影响
上述签署热电资产组经营租赁合同和关联交易事项属于公司业务过程中签署的协议和发生的交易，相关协议按一般商业条款和公平合理的条款签署，体现了公平、公正、公开的原则。公司热电分公司关联方发生的关联交易事项对公司正常生产经营有其必然性，关联交易在自愿平等、公平公开的原则下进行，关联交易的定价公允，不会损害公司或中小股东的利益；不会影响公司的独立性，公司不会因该等协议及其项下的交易对上述关联方形成依赖。
本次关联交易是基于公司经营和业务发展的需要，符合公司向清洁能源转型的战略发展目标，有利于提升公司的持续盈利能力，有利于推动公司持续、健康发展。
特此公告。
亿利洁能股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600277 证券简称：亿利洁能 公告编号：2018-037
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
亿利洁能股份有限公司
2017年年度报告更正及补充公告
公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
亿利洁能股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月18日披露了《2017 年年度报告》全文及摘要（详见公司于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）相关披露内容）。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2017年修订）》的相关披露要求，现对公司相关子公司的有关环境信息进行补充披露；并经公司事后对报告内容进行复核、检查，对2017年年度报告中第十一节财务报告中的部分内容进行更正。具体更正及补充内容如下：
一、“十七 积极履行社会责任的工作情况，（三） 环境信息情况 1.属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明”
更正前：
□适用 √不适用
更正补充后：
√适用 □不适用
公司坚持走“清洁、高效、减排、节能”的绿色发展道路,通过创新环境管理体系和制度体系，形成绿色发展的长效机制。公司积极响应国家环保节能减排政策，及时关注国家环保法律法规更新动态，持续投入环保专项资金和引进治污先进技术工艺，最大化综合利用各类固体废物，充分发挥公司一体化循环经济产业链优势，持续减轻和消除对环境的影响。公司相关子公司按照各级政府部门及公司环保生产工作的相关要求，严格执行有关环保标准和法规，采取行之有效的治理措施，避免和减少污染物的排放，积极推进清洁生产和节能减排工作。
报告期内，公司重点排污单位的公司及子公司包括：亿利化学、洁能科技（宿迁）、洁能科技（武威）、洁能科技（金乡）、洁能科技（沂水）、洁能科技（乐陵）、洁能科技（广饶），上述公司的主要环境信息如下：
（一）内蒙古亿利化学工业有限公司
1、排污信息：亿利化学50万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年离子膜烧碱及配套2×50MW自备热电厂项目选择成熟可靠、原材料消耗低的工艺技术，主要生产装置的工艺技术为国内外专有技术，并具有多年工业化的生产实践，生产安全可靠，从源头上消除污染。亿利化学公司生产过程中产生的所有废水经过水处理系统处理后回用到生产装置，不外排，实现废水循环利用。生产过程中所有产生废气的工序配置废气处理设施，主要污染物包括氯乙烯、颗粒物、二氧化硫、氮氧化物，治理设施有布袋除尘器、变压吸附设施等以及自备热电厂静电除尘、电石渣浆脱硫、脱硝处理设施等。所有废气经处理后，达到国家污染物排放标准。废气执行《大气污染物综合排放标准》（GB16297-1996）二级标准以及《火电厂大气污染物排放标准》（GB13223-2011）。核定污染物排放总量，颗粒物125.62吨/年、二氧化硫837.48吨/年、氮氧化物418.74吨/年。
2、防治污染设施的建设和运行情况：亿利化学公司废水排放实行“清污分流”，废水处理设施包括生化污水处理厂和GE水处理系统（超滤+反渗透+蒸发工艺）。生产过程中清净下水经清净管网直接进入GE水处理系统处理；生活污水进入厂内经生化污水处理厂处理后送入GE水处理系统。所有废水经GE水处理系统处理后回用到生产装置，实现废水循环利用。
生产过程中所有产生废气的工序配置废气处理设施，如布袋除尘器、变压吸附设施以及自备热电厂静电除尘、电石渣浆脱硫、脱硝处理设施等，同时自备热电厂设置烟气在线自动监测设施，实现锅炉烟气自动在线监测。所有废气处理设施与生产设施配套稳定运行，实现污染物达标排放。
3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况：内蒙古亿利化学工业有限公司50万吨/年聚氯乙烯、40万吨/年离子膜烧碱及配套2×50MW自备热电厂项目已经按照国家环保要求完成项目“三同时”，取得相关批复文件；在2017年6月取得排污许可证。
4、突发环境事件应急预案：为贯彻落实《中华人民共和国环境保护法》，《中华人民共 和国突发事件应对法》、《国家突发环境事件应急预案》及《突发环境事件应急预案管理暂行办 法》等相关法律、法规和规章要求，建立健全公司突发环境事件应急救援体系，提高对突发环境事件的预防、应急响应和处置能力，编制了公司突发环境事件应急预案；通过实施有效的预防和监控措施，尽可能的避免和减少突发环境事件的发生；通过对突发环境事件的迅速响应和开展有效的应急行动，有效消除、降低突发环境事件的污染危害和影响。按照要求每三年需要对应急预案进行评估重新备案，2017年底应急预案备案到期，目前正在组织专家评审，评审后再重新进行备案。
（下转22版）
公司代码：600277 公司简称：亿利洁能
债券代码：122143 债券简称：12亿利01
债券代码：122159 债券简称：12亿利02
债券代码：122332 债券简称：14亿利01
债券代码：136405 债券简称：14亿利02
2018年第一季度报告
