金宇生物技术股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600201 公司简称：生物股份

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2未出席董事情况

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1.3公司负责人张翀宇、主管会计工作负责人张红梅及会计机构负责人（会计主管人员）袁宏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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注：报告期内，公司2018年一季度限制性股权激励计划对应股份支付费用25,137,200.00元，剔除该因素的影响，报告期，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为319,661,200.79元，较上年同期增长21.37%。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

一、资产负债表

1、应收票据较年初增加749万元，增加173.63%，，主要是公司生物制药产业以银行承兑汇票支付货款增加。

2、应收账款较年初增加20,948万元，增加44.97%，主要是公司生物制药产业直销苗销售增加及政府招采苗集中年末回款导致季末应收账款增加。

3、预付款项较年初增加311万元，增加76.89%，主要是公司预付的设备及材料款。

4、应收利息较年初减少1,301万元，降低32.97%，主要是公司收到固定及保本收益理财产品利息。

5、其他应收款较年初减少4,152万元，降低37.04%，主要是生物制药产业支付的保证金增加，同时公司收购辽宁益康支付的投标保证金转入长期股权投资。

6、固定资产较年初增加24,378万元，增加61.10%，主要是本期新增子公司辽宁益康增加的固定资产。

7、无形资产较年初增加8,471万元，增加31.43%，主要是本期新增子公司辽宁益康增加的无形资产。

8、商誉本期增加18,697万元，为公司收购辽宁益康确认的商誉。

9、其他非流动资产较年初增加6,746万元，增加42.93%，主要是金宇产业园已付款尚未到货的设备。

二、利润表

1、营业收入较上年同期增加9,643万元，增加20.92%，主要是公司口蹄疫疫苗直销收入、猪圆环病毒疫苗收入增加以及公司新增子公司辽宁益康增加的禽苗等产品的收入。

2、营业成本较上年同期增加3,910万元，增加41.66%，主要是公司口蹄疫疫苗直销收入、猪圆环病毒疫苗收入增加以及公司新增子公司辽宁益康增加的禽苗等产品的收入，相应成本增加。

3、销售费用较上年同期增加817万元，增加40.26%，主要是生物制药产业支付的技术推广费增加。

4、管理费用较上年同期增加2,737万元，增加94.70%，主要是公司于2017年7月实施第二次股权激励，本次摊销的股权激励成本较上年同期增加。

5、 财务费用较上年同期变动原因主要是公司本期利息收入增加。

6、投资收益较上年同期增加715万元，增加402.12%，主要是公司本期增加理财产品收益。

三、现金流量表

1、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加3,320万元，增加227.96%，主要是公司本期收到银行利息收入及公司收到的往来款增加。

2、购买商品接受劳务支付的现金较上年同期增加5,145万元，增加95.93%，主要是生物制药产业（包括本期新增子公司辽宁益康）支付的材料款增加。

3、支付给职工以及为职工支付的现金较上年同期增加1,889万元，增加43.47%，主要是本期支付统筹金与上年同期支付时间存在差异以及新增子公司辽宁益康支付的职工薪酬。

4、支付的其他与经营活动有关的现金较上年同期增加5,061万元，增加100.58%，主要是生物制药产业支付的技术服务费增加及新增子公司辽宁益康支付的销售、管理等费用。

5.取得投资收益收到的现金较上年同期增加560万元，主要是收到理财产品收益。

6、收到的其他与投资活动有关的现金较上年同期增加9,273万元，增加35.39%，主要是赎回理财产品收到的本金增加。

7、购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上年同期增加5,684万元，增加116.07%，主要是本期金宇生物产业园支付的工程及设备款以及生物制药产业购买非专利技术支付的款项增加。

8、支付的其他与投资活动有关的现金较上年同期增加3,806万元，增加13.21%，主要是公司购买理财产品支付的现金及支付的收购辽宁益康竞标服务费。

9、 偿还债务支付的现金本期增加22,700万元，主要是本期新增子公司辽宁益康偿还借款所致。

10、分配股利、利润或偿付利息支付的现金本期增加646万元，主要是本期新增子公司辽宁益康支付借款利息所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 金宇生物技术股份有限公司

法定代表人 张翀宇

日期 2018年4月26日

公司代码：600201 公司简称：生物股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 未出席董事情况

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4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税），同时拟以资本公积金向全体股东每10股转增3股。若以未来完成2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票登记后的公司总股本900,413,416股计算，预计共分配利润270,124,024.8元，剩余未分配利润1,956,595,678.10元结转下一年度；预计共转增270,124,024股，转增后公司总股本将增加至1,170,537,440股。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司主要从事兽用生物制品的研发、生产与销售，产品种类涵盖猪、禽、宠物和反刍类四大系列100余种动物疫苗。公司拥有口蹄疫和高致病性禽流感两大强制免疫疫苗农业部的定点生产资质，工艺技术和产品质量保持国内领先水平。同时，依托兽用疫苗国家工程实验室研发平台，凭借完善的销售渠道和全方位的技术服务，进而为养殖客户提供动物疫病防控整体解决方案。

（二）经营模式

1、采购模式

为规范公司的采购活动，公司制定了《招标采购管理办法》，确定了以母公司统一招标采购为主，子公司自主采购为辅的采购模式。公司设立招标委员会，全面领导公司及所属公司的招标采购管理工作。

同时，公司设立采购部，根据兽药GMP制度和《招标采购管理办法》，采用分散采购结合招标集中采购的方式，对生产原辅材料进行采购，通过收集市场信息、供应商评估等方式定期更新维护供应商资源库，规范物资采购流程，保障所需物资正常持续供应，在降低采购成本的同时严格把关采购质量。

2、生产模式

公司动物疫苗产品主要采用以销定产的原则进行生产，由于产品药效的时限要求以及产品中标的不确定性，生产部门需要根据预计销售情况安排生产计划。

3、销售模式

公司按照销售对象及销售方式的不同，销售模式分为政府招标采购和大客户直销两种。

（1）政府招标采购

按照农业部的防疫计划，报告期内，我国对口蹄疫等疫病实施强制免疫，相关疫苗由政府采购。各省、自治区、直辖市人民政府兽医主管部门可以根据本行政区域内动物疫病流行情况增加强制免疫疫病品种和免疫区域。强制免疫主要集中在疫病多发的春秋两季，省级兽医主管部门根据本区域情况通常每年招标1-2次，公司按照有关规定参加政府招标采购。

（2）大客户直销

公司根据规模化养殖场的特点，按照相关规定开展直销工作。直销客户规模较大，经营稳定，防疫意识强，公司在进行疫苗直销的基础上，还针对大客户提供差异化的技术服务。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用 √不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 190,101万元，同比增加 25.31%，其中生物制药营业收入为185,519.22万元；实现归属于上市公司股东的净利润87,009万元，同比增长34.99%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

详见公司2017年8月26日、2018年4月28日刊载于中国证券报、上海证券报、证券时报和上交所网站的相关公告。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

截至2017年12月31日止，本公司合并财务报表范围内子公司如下：

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见“附注八、合并范围的变动”及“附注九、在其他主体中的权益”。

金宇生物技术股份有限公司

董事长：张翀宇

董事会批准报送日期：2018年4月26日

证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2018-020

金宇生物技术股份有限公司

第九届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十三次会议于2018年4月26日上午9：00在公司会议室举行，应到董事9人，实到董事8人。独立董事陈建勋因公务未亲自出席会议，委托独立董事宋建中代为表决。公司监事、高级管理人员列席了会议，会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长张翀宇先生主持，审议通过了如下议案：

一、审议并通过了《公司2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

与会董事一致认为，公司2017年度报告真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

与会董事一致认为，公司2018年第一季度报告真实地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《公司2017年度财务工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》

根据公司业务发展和投资预算，在符合利润分配原则及保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派送现金红利3.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

公司2017年度内部控制评价报告真实、全面地反映了公司内部控制体系的建立、健全情况。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《公司2017年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《公司2017年度审计委员会履职情况报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》

根据公司经营管理需要，为保证生产经营资金的正常周转，公司拟向各家银行申请总额不超过人民币10亿元的流动资金综合授信，授信的申请期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。授信期限内，授信额度可循环使用。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于为子公司银行授信提供担保的公告》（公告编号：临2018-022号）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2018-023号）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十二、审议并通过了《关于聘请公司2018年度审计机构的议案》

公司聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，承办公司法定财务报表及内部控制审计工作，出具符合相关部门要求的审计报告，年度审计费用合计为人民币110万元。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十三、审议并通过了《关于增加公司闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》

根据公司资金实际情况，为保障募集资金投资项目正常实施进度，并进一步提高自有资金的使用效率和资金收益，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司增加人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理。新增后，公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资金额由最高额度不超过人民币5亿元增加至最高额度不超过人民币8亿元，投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。上述资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总裁在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，投资期限自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十四、审议并通过了《关于调整公司2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票数量调整及授予相关事项的公告》（公告编号：临2018-025号）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十五、审议并通过了《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》

董事会认为公司2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的各项授予条件均已成就，根据2016年年度股东大会的授权，确定以2018年4月26日作为本次预留限制性股票的授予日，向99名激励对象授予共计126万股限制性股票，并办理授予预留限制性股票所必需的全部事宜。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十六、审议并通过了《关于公司继续收购辽宁益康生物股份有限公司部分股权的议案》

为进一步增强公司对益康生物的管控，提高决策效率，整合公司资源，实现整体价值最大化，公司拟继续收购其余部分股东合计持有益康生物的不超过2,000万股股份。董事会授权管理层在董事会审批权限范围内根据实际情况确定股权收购价格，并办理后续签署协议、变更工商登记等相关事宜。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十七、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2018-026号）。

公司独立董事对该事项发表了独立意见。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十八、审议并通过了《关于修订<公司章程>的议案》

公司由于授予2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票修订《公司章程》的事项已经公司2016年年度股东大会授权，无须提交公司股东大会审议。

公司由于2017年度资本公积金转增股本修订《公司章程》的事项尚需提交公司股东大会审议。

《公司章程》的修订内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《金宇生物技术股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：临2018-027号）。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

十九、审议并通过了《关于修订<董事会工作条例>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十、审议并通过了《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

二十一、经董事会讨论，确定于2018年5月18日（星期五）召开公司2017年年度股东大会。

其中第一、二、四、五、七、十、十二、十八、十九项议案均需提交股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2018-021

金宇生物技术股份有限公司

第九届监事会第十一次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

金宇生物技术股份有限公司(以下简称“公司”)第九届监事会第十一次会议于2018年4月26日14时30分在公司会议室召开，应到监事3人，实到监事2人。监事田禾因公务未亲自出席会议，委托监事张晓琳代为表决。会议的召集、召开程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席刘国英女士主持，审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《公司2017年度监事会工作报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《公司2017年年度报告全文及摘要》

监事会根据《证券法》第68条和上海证券交易所《关于做好上市公司2017年年度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2017年年度报告全文及摘要进行了审核，并发表意见如下：

1、公司2017年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够真实地反映公司2017年度的经营成果和财务状况；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《公司2018年第一季度报告全文及正文》

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和上海证券交易所《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》的有关要求，对董事会编制的2018年第一季度报告全文及正文进行了审核，并发表意见如下：

1、公司2018年第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项；

3、在提出本意见前，公司监事会未发现参与2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

四、审议并通过了《公司2017年度利润分配预案》

监事会认为：公司 2017年度利润分配预案符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续、稳定、健康的发展。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《公司2017年度内部控制评价报告》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

六、审议并通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

七、审议并通过了《关于增加公司闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》

监事会同意公司在保证运营正常和资金安全的情况下增加闲置自有资金进行现金管理投资额度，使用最高额度不超过人民币8亿元投资包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。在上述额度范围内资金可以滚动使用，投资有效期自公司第九届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

八、审议并通过了《关于调整公司2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的议案》

本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，监事会同意公司此次对激励计划预留限制性股票授予数量进行调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》

监事会同意公司本次激励计划预留限制性股票的授予日为 2018年4月26日，并同意向符合授予条件的99名激励对象授予共计126万股限制性股票。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十、审议并通过了《关于核查公司2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票激励对象名单的议案》

公司预留限制性股票授予的激励对象名单与激励计划中规定的激励对象条件相符，且激励对象主体资格合法、有效，满足获授预留限制性股票的条件。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

十一、审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》

监事会认为，公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合相关法律法规的规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，保障公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

上述第一、二、四、六项议案均需提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2018-022

金宇生物技术股份有限公司

关于为子公司银行授信提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●被担保人名称：金宇保灵生物药品有限公司（下称“金宇保灵”）

扬州优邦生物药品有限公司（下称“扬州优邦”）

●担保人名称：金宇生物技术股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）

●本次担保总额：人民币100,000万元

●本次担保是否有反担保：无反担保

●对外担保逾期的累计数量：无逾期担保

一、担保情况概述

公司于2018年4月26日召开的第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司为子公司银行授信提供担保的议案》。公司拟为全资子公司金宇保灵和扬州优邦总额不超过人民币100,000万元的银行授信提供担保。上述担保事项尚需公司股东大会审议批准。

二、被担保人基本情况

1、公司名称：金宇保灵生物药品有限公司

注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市鄂尔多斯西街58号

法定代表人：李荣

注册资本：人民币50,000万元

经营范围：生产销售口蹄疫细胞悬浮培养灭活疫苗、猪瘟活疫苗（兔源）、细胞毒活疫苗、细菌活疫苗；养殖业，城市供热；种植业；质检技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

金宇保灵与本公司关联关系：为本公司的全资子公司。

截至2017年12月31日，金宇保灵经审计的资产总额为323,258.82万元；负债总额为 57,227.97万元，其中银行贷款总额为258万元，流动负债总额为43,154.43万元；资产净额为 266,030.85 万元；营业收入为170,102.62万元；净利润为84,642.24 万元。

2、公司名称：扬州优邦生物药品有限公司

注册地址：扬州市维扬经济开发区金槐路7号

法定代表人：李玉和

注册资本：人民币10,000万元

经营范围：细胞毒灭活疫苗、胚毒活疫苗、胚毒灭活疫苗、细菌灭活疫苗生产与销售（限自产产品的销售）、技术咨询、研发和技术服务；兽药：化学药品、中成药、抗生素、消毒剂销售（按许可证经营范围及有效期经营）；畜禽疫苗的研制；计算机软件、硬件、外围设备及网络系统和工程、通讯设备（不含国家审批项目）、机械电子设备、环保设备研制、开发、销售和应用服务；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

扬州优邦与本公司关联关系：为本公司的全资子公司。

截至2017年12月31日，扬州优邦经审计的资产总额为34,038.95万元；负债总额为20,475.46万元，其中银行贷款总额为0万元，流动负债总额为20,126.71万元；资产净额为13,563.48万元；营业收入为15,776.86万元；净利润为2,484.81万元。

三、担保的主要内容

公司拟为全资子公司金宇保灵和扬州优邦总额不超过人民币100,000万元的银行授信提供担保,公司将在上述额度内为其提供连带责任保证。担保的申请期限为自第九届董事会第十三次会议审议后提交公司2017年年度股东大会审议通过之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止，具体每笔担保的担保期限自公司及子公司与银行签订相关担保合同之日起12个月。

为确保子公司生产经营的实际需要，基于未来可能发生的变化，担保额度可在上述全资子公司之间调剂使用，公司的担保金额以各子公司实际发生贷款金额为准。上述担保事项尚需公司股东大会审议批准。

四、董事会意见

公司董事会认为：本次为全资子公司金宇保灵、扬州优邦向银行申请授信提供担保，是根据上述子公司经营目标及资金需求情况确定的，目的是保证日常经营及业务发展对资金的需求，该项担保不会影响公司的持续经营能力，不会损害公司及股东的利益。

五、独立董事意见

公司独立董事认为：

1、本次担保事项是依据公司经营需要及子公司的信用状况做出的；

2、本次担保的对象金宇保灵和扬州优邦均为本公司全资子公司，本公司能有效的控制和防范风险；

3、本次担保事项符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情况。

六、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

截至本公告日，本公司及控股子公司累计对外担保金额为人民币0元；本公司对子公司（含全资子公司及控股子公司）累计提供担保的总额为0元。无逾期担保。

七、备查文件

1、公司第九届董事会第十三次会议决议；

2、被担保人营业执照。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2018-023

金宇生物技术股份有限公司

2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将本公司2017年度募集资金存放与使用情况说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准金宇生物技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕1317号）核准，本公司以非公开发行方式向深圳菁英时代资本管理有限公司等7家特定对象发行人民币普通股（A 股）40,322,580股，发行价为每股人民币31.00元，截至2016年9月7日，本公司共募集资金人民币 1,249,999,980.00元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币26,019,529.79 元后实际募集资金净额为人民币1,223,980,450.21元。

上述募集资金净额已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具信会师报字[2016]第116049号《验资报告》验证。

（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

1、以前年度已使用金额

截至2016年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目315,037,935.17元，尚未使用的金额为909,721,454.87元（其中募集资金908,942,515.04元，专户存储累计利息扣除手续费778,939.83元）。

2、本年度使用金额及当前余额

2017年度，本公司以募集资金直接投入募集投项目273,413,106.97元。

截至2017年12月31日，本公司募集资金累计直接投入募投项目588,451,042.14元。

综上，截至2017年12月31日，募集资金累计使用588,451,042.14元，尚未使用的金额为642,129,107.19元（其中募集资金635,529,408.07元，专户存储累计利息扣除手续费6,599,699.12元）。

二、募集资金的管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、中国证监会《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律、行政法规和规范性文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》（以下简称管理办法），该管理办法于2013年10月27日经本公司董事会第八届第四次会议审议通过。

鉴于本次非公开发行股票募集资金投资项目中，金宇生物科技产业园区项目一期工程的项目实施主体为本公司全资子公司金宇保灵生物药品有限公司（以下简称“金宇保灵”），为推进上述募集资金投资项目建设，本公司以募集资金净额人民币1,223,980,450.21 元向金宇保灵增资。经本公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，本公司以货币形式对金宇保灵增资人民币1,223,980,450.21元，其中人民币2亿元整计入实收资本，人民币1,023,980,450.21元计入资本公积。本次增资完成后，金宇保灵注册资本变更为人民币 5 亿元，仍为本公司的全资子公司。

根据管理办法并结合项目建设需要，本公司从2016年9月起，对募集资金实行专户存储，经本公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，金宇保灵在中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行设立募集资金专项账户，仅用于存储、使用和管理上述募集资金，不得存放非募集资金或用作其他用途。本公司、金宇保灵、东北证券股份有限公司和中国建设银行股份有限公司呼和浩特乌兰察布西街支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》拟定，与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》无重大差异。

本公司及金宇保灵严格按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的要求管理和使用募集资金，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2017年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专户存储四方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。

（二）募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

■

上述存款余额中，已计入募集资金专户利息收入扣除手续费后净额6,599,699.12元（其中，2017年度利息收入扣除手续费净额5,820,759.29元）。

存储余额342,129,107.19元，小于前述募集资金尚未使用的金额642,129,107.19元，系以300,000,000.00元闲置募集资金进行现金管理。

三、本年度募集资金的实际使用情况

本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2017年12月31日，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

五、募集资金投资项目先期投入及置换情况

为顺利推进募投项目实施，在募集资金到账前，本公司对募集资金投资项目进行了预先投入。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2016年9月23日出具的《关于金宇生物技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2016]第116174号），截至2016年9月22日，本公司预先投入募集资金投资项目及拟置换的具体情况如下：

■

经公司2016年9月23日召开的第九届董事会第四次会议审议通过，本公司使用募集资金人民币25,641.65万元置换预先投入募投项目的自筹资金。本公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合《中国证监会上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法》等有关法律法规的规定，本次置换不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不影响募集资金投资项目的正常进行。

六、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

本公司于2017年4月21日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意本公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对部分闲置的募集资金进行现金管理，以不超过人民币3亿元的募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。实施主体为金宇保灵，本公司独立董事、监事会、保荐机构分别对此发表了同意意见。截至2017年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品具体情况见下表：

■

注：因上述现金管理投资产品尚未到期，尚未确认理财收益。

七、募集资金使用及披露中存在的问题

2017年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

八、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

经核查，会计师事务所认为：生物股份公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

九、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告的结论性意见

经核查，保荐机构认为：生物股份2017年度募集资金使用与存放已履行了必要的法律程序，符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及生物股份《募集资金管理办法》的相关规定，对募集资金进行专户存储，并及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

十、上网披露的公告附件

（一）东北证券股份有限公司关于金宇生物技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见；

（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）关于金宇生物技术股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况鉴证报告。

附件：2017年度募集资金使用情况对照表

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

附件：                        

2017年度募集资金使用情况对照表

编制单位：金宇生物技术股份有限公司 单位：人民币元

■

■

注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。            

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。              

证券代码：600201 股票简称：生物股份 编号：临2018-024

金宇生物技术股份有限公司关于

增加闲置自有资金进行现金管理投资额度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● 委托理财受托方：金融机构

● 委托理财额度：不超过人民币8亿元

● 委托理财品种：债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等

● 委托理财期限：董事会审议通过之日起一年内

一、现金管理概述

金宇生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年8月25日召开第九届董事会第十次会议和第九届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常生产经营的基础上，对最高额度不超过人民币5亿元闲置自有资金进行现金管理，投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等，使用期限自2017年9月23日起一年有效。

公司于2017年4月21日召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目正常实施进度并保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，对部分闲置的募集资金进行现金管理，以不超过人民币3亿元的募集资金投资于安全性高、流动性好的保本型理财产品或结构性存款，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内。

根据公司资金实际情况，为保障募集资金投资项目正常实施进度，并进一步提高自有资金的使用效率和资金收益，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，公司决定增加使用闲置自有资金进行现金管理的投资额度。

2018年4月26日，公司召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于增加公司闲置自有资金进行现金管理投资额度的议案》，同意公司增加人民币3亿元闲置自有资金进行现金管理。新增后，公司使用闲置自有资金进行现金管理的投资金额由最高额度不超过人民币5亿元增加至最高额度不超过人民币8亿元，投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。上述资金额度在决议有效期内可以滚动使用，并授权董事长或总裁在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，投资期限自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司拟进行委托理财的金融机构与公司不存在关联关系，不构成关联交易。

二、本次增加闲置自有资金进行现金管理投资额度的基本情况

（一）资金来源及投资额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司拟对最高额度不超过人民币8亿元的闲置自有资金进行现金管理，投资产品期限为12个月以内的包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。

（二）投资品种

投资产品包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。

（三）投资期限

投资期限为本次董事会审议通过之日起一年内有效。购买的投资产品期限不得超过十二个月，不得影响公司正常生产经营。

（四）实施方式

公司董事会授权董事长或总裁在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择和各专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

三、风险控制措施

（一）在确保公司正常经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

四、对公司日常经营的影响

（一）公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

（二）通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

五、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见

公司在确保不影响日常运营和资金安全的前提下增加闲置自有资金进行现金管理投资额度，符合国家法律法规，不会影响公司日常资金周转需要和公司主营业务的正常开展，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，进一步提高资金收益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。独立董事一致同意公司使用闲置自有资金进行现金管理在原最高额度不超过人民币5亿元的基础上增加人民币3亿元投资额度。新增后的现金管理最高额度不超过人民币8亿元，投资期限自第九届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。

（二）监事会意见

监事会同意公司在保证运营正常和资金安全的情况下增加闲置自有资金进行现金管理投资额度，使用最高额度不超过人民币8亿元投资包括但不限于债券、银行理财产品、信托计划、券商资管计划、券商收益凭证、其他资管产品等。在上述额度范围内资金可以滚动使用，投资有效期自公司第九届董事会第十三次会议审议通过之日起一年内有效。

六、公司累计使用闲置自有资金进行现金管理情况

截至本公告日，公司累计使用闲置自有资金进行现金管理的金额为人民币500,000,000元，未超过董事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理的授权投资额度。

特此公告。

金宇生物技术股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十七日

证券代码：600201 证券简称：生物股份 公告编号：临2018-025

金宇生物技术股份有限公司关于2017年度

限制性股票股权激励计划预留限制性股票数量调整及

授予相关事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●预留限制性股票授予日期：2018年4月26日

●预留限制性股票授予数量：原90万股调整为126万股

●预留限制性股票授予价格：12.72元/股

金宇生物技术股份有限公司（以下简称 “公司”、“生物股份”）于2018年4月26日召开第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于调整公司2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》。根据公司《2017年度限制性股票股权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）的规定和公司2016年年度股东大会授权，公司董事会对激励计划的预留限制性股票授予数量进行了调整，并确定2018年4月26日为授予日，同意向99名激励对象授予共计126万股预留限制性股票。现将有关事项公告如下：

一、已履行的决策程序和信息披露情况

1、2017年4月21日，公司召开了第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关事项的议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。公司独立董事宋建中就2016年年度股东大会中审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限 公司2017年度限制性股票股权激励计划之法律意见书》。

2、公司于2017年4月25日在公司内部网站对激励对象的姓名与职务进行公示，公示期自2017年4月25日起至2017年5月4日止，共计10天。在公示期内，公司未接到针对激励对象提出的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2017年5月6日披露了《监事会关于公司2017年度限制性股票股权激励计划的激励对象名单审核及公示情况的说明》。

3、2017年5月15日，公司召开2016年年度股东大会，审议通过了《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划（草案）及其摘要的议案》及其相关事项的议案，并于2017年5月16日披露了《关于2017年度限制性股票股权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2017年6月13日，公司召开了第九届董事会第八次会议和第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票股权激励计划授予价格的议案》、《关于向公司2017年度限制性股票股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。经世律师事务所出具了《关于金宇生物技术股份有限公司2017年度限制性股票股权激励计划授予价格调整及首次授予相关事项之法律意见书》。东北证券股份有限公司就本次激励计划授予价格和首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。

5、2017年7月12日，公司完成了对本次股权激励计划激励对象的授予并披露《关于公司2017年度限制性股票股权激励计划首次授予结果的公告》。本次股权激励计划首次授予激励对象的限制性股票授予日为2017年6月13日，限制性股票登记日为2017年7月11日，限制性股票授予数量为2,910万股，授予对象共221人，授予价格为每股16.31元。本次授予完成后公司注册资本为642,252,440元，股本总数为642,252,440股。

6、2017年9月12日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过《关于公司2017年中期资本公积金转增股本的议案》，转增股本以方案实施前的公司总股本642,252,440股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增256,900,976股，本次分配后总股本为899,153,416股。

7、2018年4月26日，公司召开了第九届董事会第十三次会议和第九届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于调整公司2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的议案》和《关于向公司激励对象授予2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票的议案》，同意公司预留限制性股票授予数量由90万股调整为126万股，并同意向符合条件的99名激励对象授予预留限制性股票，授予日为2018年4月26日，公司独立董事对此发表了独立意见。

二、本次预留限制性股票数量调整的情况和对公司的影响

经2017年8月25日召开的公司第九届董事会第十次会议审议并提交2017年9月12日召开的公司2017年第一次临时股东大会审议通过，2017年中期资本公积金转增股本方案为：以方案实施前的公司总股本642,252,440股为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，共计转增256,900,976股，分配完成后公司总股本为899,153,416股。本次权益分派股权登记日为2017年9月29日，除息日为2017年10月9日。

根据《激励计划》有关规定，在《激励计划》公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等情形的，应对限制性股票数量进行相应的调整。

资本公积转增股本时调整方法如下：

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。根据上述公式，预留限制性股票数量应调整为：

Q＝Q0×（1＋n）=90万股×（1+0.4）=126万股

公司对2017年度限制性股票股权激励计划预留限制性股票授予数量的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、预留限制性股票授予条件及董事会关于授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的有关规定，董事会认为激励计划中规定的授予条件均已满足，满足授予条件的具体情况如下：

1、公司未发生如下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

四、本次预留限制性股票授予的具体情况

1、授予日：2018年4月26日；

2、授予数量：126万股；

3、授予人数：99人；

4、授予价格：12.72元/股；

5、授予对象：公司及各子公司任职的中层管理人员、核心技术人员及核心业务人员；

6、股票来源：公司向激励对象定向增发的公司人民币 A股普通股股票；

7、激励计划的有效期、锁定期和解锁安排：

（1）限制性股票激励计划的有效期：自限制性股票授予日起48个月。

（2）限制性股票激励计划的锁定期：本激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月内为锁定期。在限制性股票解除限售之前，激励对象根据本激励计划获授的限制性股票（包含因该等股票取得的股票股利）予以锁定，该等股票不得转让、用于担保或偿还债务。

（3）预留限制性股票激励计划的解锁安排：自授予日后12个月为标的股票锁定期，满足解锁条件的，具体解锁安排如下表所示：预留部分的限制性股票解除限售安排如下：

■

8、激励对象名单及授予情况：

■

五、监事会意见

经审核，监事会认为：本次预留限制性股票授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意公司对激励计划预留限制性股票授予数量进行调整。本次预留限制性股票的授予日符合《上海证券交易所股票上市规则》、《管理办法》等法律法规以及公司激励计划中关于授予日的相关规定，公司和《激励计划》中预留限制性股票授予的激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次预留限制性股票授予的激励对象获授条件已经成就，同意向符合本次激励计划预留限制性股票授予条件的99名激励对象授予共计126万股限制性股票，授予日为 2018年4月26日。

六、独立董事意见

公司董事会根据2016年年度股东大会的授权及公司激励计划的相关规定，对预留限制性股票授予数量进行调整，本次调整符合相关法律法规、规范性文件以及激励计划的规定，独立董事一致同意公司对预留限制性股票授予数量进行调整。同时，公司和激励对象均满足激励计划的授予条件，激励对象范围符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要，激励对象不存在禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。独立董事一致同意向符合本次激励计划预留限制性股票授予条件的99名激励对象授予共计126万股限制性股票，授予日为 2018年4月26日。

七、预留限制性股票授予后对公司财务状况和经营成果的影响

公司向激励对象授予预留限制性股票126万股，按照相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，授予日公司股票收盘价为22.96元/股，最终确定授予日公司向激励对象授予的权益工具公允价值总额为885.79万元，该公允价值总额作为公司本次激励计划预留限制性股票授予的总成本，并在激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。

预留限制性股票授予日为2018年4月26日，经测算，本激励计划授予的预留限制性股票的成本为885.79万元，2018年至2020年成本摊销情况见下表：

(下转27版)