泛海控股股份有限公司

证券代码： 000046 证券简称： 泛海控股 公告编号：2018-062

2017年年度报告摘要

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议：

■

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会会议审议通过的利润分配预案为：以2017年12月31日总股本5,196,200,656股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

公司2017年年度报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、公司基本情况

（一）公司简介

■

（二）报告期主要业务简介

2014年初，面对外部环境变化和公司经营发展需要，经审慎研究，公司董事会作出企业战略转型发展的决策，提出在继续发挥现有房地产业务优势的基础上，融合具有较大发展潜力的金融、战略投资等业务板块，将公司打造成涵盖金融、房地产、战略投资等业务的综合性控股上市公司。确定转型战略以来，公司全力调结构、促转型，资产规模持续扩大，业务结构、经营质量有所优化，为今后的良性发展打下了坚实基础。目前，公司的业务主要覆盖以下几个领域：

1、房地产业务

房地产业务为公司的传统主业。从起步发展至今二十余年，公司已形成集规划设计、开发建设、商业管理及物业服务于一体的房地产开发和运营模式，在北京、上海、武汉、杭州、深圳及美国洛杉矶、旧金山、夏威夷等境内外十余个重点城市核心地段实现了布局，产品类型涵盖住宅、公寓、酒店、写字楼、大型综合体等多种业态，代表项目包括北京泛海国际居住区、武汉中央商务区、杭州民生金融中心等精品标杆项目。整体而言，公司境内外土地储备较为充足且成本优势明显，产品类型丰富，品牌效应突出，项目价值持续加速释放，是公司实施战略转型、进一步做优做强的有力支撑。

报告期内，在因城施策分类指导的房地产政策调控下，房地产市场进一步回归理性，步入了平稳健康发展的新阶段。面对政策和市场变化，公司将控成本、稳节奏、防风险作为阶段性工作重点，有序推动北京、上海、武汉等重点项目的开发建设，并把项目销售作为各项工作的重中之重，努力寻求突破，同时进一步优化调整管理架构，有效提高了管理效率。

2、金融业务

金融业务是公司转型的主要方向。经过近几年的系统布局和整合优化，公司现已拥有民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）、中国民生信托有限公司（以下简称“民生信托”）、亚太财产保险有限公司（以下简称“亚太财险”）等核心金融平台，金融服务体系不断健全，为实体企业和广大客户提供金融增值服务的能力持续提升。

报告期内，面对持续趋严的监管形势和日益激烈的市场竞争，公司各金融类企业严守风险底线，坚持依法合规经营，认真修炼内功，并积极开拓市场，业务价值不断释放，具体而言：民生信托保持开拓进取势头，实现了业绩的大幅提升和主动管理能力的持续增强；民生证券积极调整业务结构，加大短板补强和系统优化力度，监管分类评级跃升至A级；亚太财险通过狠抓综合成本率、积极开拓市场、提升投资收益等措施，实现了扭亏为盈。

3、战略投资业务

战略投资业务是公司转型发展的重要组成部分，是金融业务、房地产业务的有益补充。战略投资业务服务于公司整体战略，重点关注公司核心产业之外具有广阔发展前景的项目，以与公司现有业务形成互补和平衡，从而获取最大化投资收益。公司在境内主要通过泛海股权投资有限公司（以下简称“泛海投资”）进行战略投资运作，在境外主要通过中泛集团有限公司（以下简称“中泛集团”）、中泛控股有限公司等进行战略投资运作。

报告期内，公司着力提升投资平台的私募基金募资能力、强化投后管理、完善风控合规体系等，使其综合实力不断增强，并积极顺应国家关于支持实体经济的政策导向，持续优化投资布局。目前公司重点投资项目包括云锋基金、万达影业、北汽新能源、蔚来汽车、WeWork等，并在聚焦的行业和领域储备了大量优质项目。综上，公司在投资领域已初步建立较为专业的经营运作体系，具有一定的市场影响力。

（三）主要会计数据和财务指标

1、近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

■

2、分季度主要会计数据

单位：元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

（四）股本及股东情况

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

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■

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2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

3、以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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（五）公司债券情况

公司是否存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券

是

1、公司债券基本信息

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注：上表中，付息日、兑付日如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。顺延期间，付息/兑付款项不另计利息。

2、公司债券最新跟踪评级及评级变化情况

报告期内，东方金城国际信用评级有限公司（以下简称“东方金诚”）对公司及公司发行的“15泛控01”、“16泛控01”、“16泛控02”、“15海控01”、“16海控01”、“16海控02”等6只公司债券进行了2017年度跟踪评级。经东方金诚评定，公司主体信用等级为AA+，评级展望为稳定，上述6只公司债券的信用等级为AA+。公司已根据监管要求于2017年6月24日对外披露了3只公开发行公司债券的跟踪评级报告——《泛海控股股份有限公司主体及相关债项2017年度跟踪评级报告》，具体内容详见公司披露于2017年6月24日巨潮资讯网的相关公告。

3、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

■

注：

财务指标定义及计算公式：

1、息税折旧摊销前利润（EBITDA）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）+折旧+摊销

2、息税前利润（EBIT）=净利润+所得税（企业所得税及土地增值税）+利息（计入当期损益的利息支出）

3、流动比率=流动资产/流动负债

4、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

5、资产负债率=负债总额/资产总额*100%

6、EBITDA全部债务比= EBITDA/有息债务总额（短期借款+应付短期融资款+拆入资金+一年内到期的非流动负债+长期借款+应付债券）

7、利息保障倍数=息税前利润（EBIT）/（计入财务费用的利息支出+资本化的利息支出）

8、EBITDA利息保障倍数= EBITDA /（计入当期损益的利息支出+资本化的利息支出）

9、现金利息保障倍数=（经营活动产生的现金流量净额+现金利息支出+所得税付现）/现金利息支出

10、贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额*100%

11、利息偿付率=实际支付利息/应付利息*100%

4、报告期内发生的重大事项

公司2017年累计新增借款、对外提供担保超过公司2016年末合并报表经审计净资产的20%，上述新增借款和对外担保主要系发行公司债券、非金融企业债务融资工具及向金融机构融资所致，均用于公司经营发展，属于公司正常经营活动范围，不会对公司偿债能力产生重大不利影响。公司已按照监管要求对相关情况予以披露，具体内容详见公司披露于2017年1月7日、2017年2月9日、2017年3月7日、2017年5月5日、2017年9月7日、2017年12月7日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

三、经营情况讨论与分析

（一）报告期经营情况简介

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

√ 是 □ 否

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

2017年，国内外经济形势错综复杂。世界经济复苏势头加强，但风险因素也在不断积聚，美国减税、加息等政策已经或正在产生广泛的外溢影响，国际经济前景面临诸多不确定性。国内经济则保持了稳中向好的态势，全年GDP增长6.9%，党的十九大顺利召开，更是开启了全面建设社会主义现代化国家新征程。但在年内“调结构、控风险、去库存、去杠杆”的大思路导向下，公司房地产业务和金融业务全年均处于“强监管、严调控”态势之下，对应的市场环境也随之发生了巨大转变。

报告期内，面对严峻的外部监管和市场环境，公司董事会在坚持转型发展方向不动摇的前提下，着力对公司产业方向、投资策略、经营模式、管理体系等进行了更为系统的前瞻考虑、整体优化，主要体现在：第一，要求公司不断加深对国家社会经济发展大势的理解和把握，始终秉持“顺势而行，顺势而为”的发展理念，注重“礼让三分”、“利让三分”的经营之道，敏锐捕捉企业发展机遇，不断拓宽企业发展空间；第二，要求各金融平台高度重视金融风险防控，按照“控风险、创价值、谋发展、强规范”的理念，不断加强内控建设、完善合规管理，并切实回归金融本源，加大对实体经济的支持力度，从而彰显企业社会责任；第三，要求房地产业务平台根据国家政策强调房屋居住属性、鼓励“租购并举”等趋势，研究提高项目租赁比例、增加社区配套等可行措施，以更好地满足人民群众对于美好生活的追求，将“创造城市新生活”的理念落到实处；第四，要求公司根据国家规范境外投资的要求，谨慎把握境外投资节奏，将工作重点放在境外存量项目的优化和提升上。

在公司董事会的领导下，公司管理层和全体员工砥砺奋进，攻坚克难，全力推进公司转型向纵深发展并持续巩固转型成果。经审计，截至2017年12月31日，公司总资产达1,877.75亿元，归属于上市公司股东的净资产达200.69亿元；2017年度实现归属于上市公司股东的净利润达28.91亿元。

2017年，公司主要在以下几个方面取得了较大进展：

（一）促进金融业务升级，提振企业战略转型成功信心

2017年，在金融严监管背景下，公司金融板块将外部监管要求转变为转型发展的内在动力，持续提高合规运作、防范风险的意识和能力，并积极调整经营策略，稳步推进系统优化，不断增强服务实体经济和广大客户的能力，经营效益和发展基础获得有效提升，极大地提振了公司战略转型成功信心。

信托业务方面，公司控股子公司民生信托持续推进全面转型升级，成功延续跨越式发展态势，全年实现经营收入33.08亿元，同比增长72.22%，实现净利润18.16亿元，同比增长90.87%，年末管理信托资产规模达1,871亿元，同比增长30.47%，年末管理信托资产规模中，主动管理类规模为1,404亿元，占比达75.04%，民生信托各项核心指标已全面进入行业第一梯队。

证券业务方面，公司控股子公司民生证券不断夯实发展基础，对业务模式、组织架构、决策体系、人才队伍等进行持续优化提升。在2017年证券行业整体营收同比下滑的背景下，民生证券实现了营收利润双增长，并在中国证监会公布的2017年证券公司分类评级中取得历史性突破，从CC级跃升至A级，为其日后业务拓展奠定了良好基础。

保险业务方面，公司控股子公司亚太财险通过强化总部管控能力，创新产品和业务模式，稳固提升资金运用管理能力，实现了业务有效增长，综合成本率大幅降低，顺利实现扭亏为盈的经营目标。

互联网金融业务方面，公司根据监管政策变化，积极探索转型方向，相应调整了业务节奏和发展策略，审慎推进相关工作。

（二）积极应对外部环境变化，努力追求地产业务新突破

2017年，因城施策分类指导的房地产调控不断深化，部分热点城市出台了限购、限贷、限价等全方位约束措施。在系列调控政策影响下，热点城市房价涨势得到控制，全国房地产市场进一步回归理性，步入了平稳健康发展的新阶段。公司审慎分析了房地产政策形势，重新梳理了房地产业务的开发计划，将控成本、稳节奏、防风险作为阶段性工作重点，努力适应瞬息万变的政策、市场变化。年内，公司有序推动北京、上海、武汉等重点项目的开发建设，并把项目销售作为各项工作的重中之重，多方努力、寻求突破。

项目销售方面，公司年内重点推盘项目所处城市的调控力度不断加大。为减少销售压力，公司积极推进北京泛海国际居住区二期部分项目、上海董家渡10号地块项目的预售许可证获取工作，但受限于调控政策等因素，年内公司未能如期取得上述项目的预售许可证，公司房地产销售业绩释放受到较大影响，签约销售面积和金额远低于往年同期。为平抑上述项目未如期推盘的不利影响，公司及时调整了武汉中央商务区项目的推盘计划安排，即对武汉中央商务区芸海园项目实施快销政策，全力促销售、保回款，力保武汉中央商务区项目销售额目标达成。同时，公司加大了武汉中央商务区部分整售项目的回款力度，有效增加了公司现金流。

项目开发建设方面，公司根据市场变化和去化情况，灵活调整开竣工节奏，全年实现新开工面积14.34万平方米，竣工面积99.68万平方米，截至2017年12月31日在建面积为249.79万平方米，较上年稳中有降。2017年，公司各项重点工程均在有序推进中，武汉中央商务区多个定制楼盘均已顺利交付。

项目工程拆迁方面，公司所属上海董家渡项目12号地块、14号部分地块正在积极推进居民搬迁工作；北京泛海国际居住区二期整体拆迁工作成效明显，其中1号地块已全部完成拆迁，为下一步顺利开展工程建设打下了良好的基础。

（三）优化投资业务板块，服务公司转型发展大局

投资是公司业务板块的重要组成部分，是公司转型发展过程中对房地产业务和金融业务的有益补充。年内，公司投资平台根据国家政策导向和市场变化，持续加强自身能力建设，优化调整投资结构，管理资产规模显著增长，投前研究、投中把控、投后管理水平大幅提升，支持公司转型发展大局的能力日益增强。

投资布局方面，公司积极响应国家鼓励“服务实体经济”、鼓励房地产市场“租售并举”等政策号召，明确了投资业务板块“助力实体经济，助推民族产业”的发展定位，不断深化在新能源汽车、智能制造、互联网+、长租公寓、地方产业基金等方面的投资布局，年内成功推动北汽新能源、蔚来汽车、WeWork中国、青云cloud、海徕长租公寓等一系列在市场上有较大影响力的项目落地，并在重点关注的行业和领域储备了上百个具有跟进价值的项目。资产配置优化方面，年内公司综合考虑政策和市场变化，择机实现了部分项目的退出，获得投资回报超过6亿元。

（四）调整海外投资节奏，着重优化提升存量项目

近年来，国家密集出台一系列监管政策，持续加强对境外投资的宏观指导，引导和规范境外投资方向。公司高度关注海外投资风险，主动适应国家政策变化，适当调整海外投资节奏，着力优化提升境外业务布局，确保现有项目稳健发展。

报告期内，公司将更多的资源和精力集中于优化存量项目。公司海外地产项目当前大部分尚处在前期规划设计阶段，公司根据当地市场走势、公司资金状况等因素，合理制定开发建设计划，谨慎把握资金投入和开发建设节奏。同时，为进一步理顺管理关系、提高管理效率，公司大幅调整了海外地产的管理模式，建立了专门的美国、香港地区业务管理平台，变总部管理为属地管理，以快速应对海外项目政策和市场变化，更好地降低管控风险。在海外电力项目的管理过程中，公司特别注重加强对当地法律、市场、社会环境的研判，有效化解困难与挑战，其中印尼棉兰电厂项目土地争议获得有效解决，为项目后续开发运营扫除了障碍。

（五）加强财务统筹力度，提升企业稳健经营能力

2017年以来，受地产严调控、金融去杠杆、流动性趋紧等因素叠加影响，房地产企业融资渠道持续收窄，融资成本不断抬升，且公司部分存量债务陆续到期，公司面临较大的资金压力。年内，公司高度关注财务稳健性，敦促管理层综合运用银行、信托等传统渠道和各类资本市场创新工具，积极拓宽资金渠道，并大力加强财务统筹工作，确保公司安全稳健经营。

增加资金来源方面，公司积极探索各类创新融资手段，加大资本市场融资力度，为公司持续发展提供流动性补充。在境内市场，公司完成28亿元中期票据项目的注册工作并以较低成本成功完成其中14亿元发行；取得北京金融资产交易所核发的不超过30亿元债权融资计划备案通知书；完成物业费资产支持专项计划审批及发行，募资6.62亿元；全资子公司泛海投资计划通过公开发行公司债券募资5亿元。在境外市场，公司通过发行美元债券募资10亿美元，境外全资子公司中泛集团通过发行短债募资约6.4亿美元，境外附属公司中国泛海国际金融有限公司（以下简称“中国泛海金融”）通过供股募资约51.33亿港元。

存量债务管理方面，公司高度关注现有债务情况，力求统筹做好资金调配和现金流管理，务必确保各项债务足额、按时偿付兑息。除及时偿还银行、信托等传统渠道债务外，公司前期发行的6只公司债券、2只中期票据均完成兑付兑息，未出现违约情况。

此外，公司高度关注资产负债率优化事项，通过加快房地产项目去化和回款、提高各业务平台盈利能力等多种措施，确保公司资产负债率保持在安全边际内。

（六）全面加强风险控制，确保公司未来行稳致远

在金融和地产监管全面升级、公司业务日益复杂、国内外经营风险叠加的背景下，持续加强风险控制管理的重要性毋庸置疑。报告期内，公司从完善日常工作机制和信息技术手段、狠抓突出风险点、筑牢制度“防火墙”、创建良好风控氛围等多个层面出发，全面提升风险防范化解能力：

一是不断完善日常工作机制，持续加强上下级单位的“纵向联动”、不同部门的“横向协同”、前中后台的“系统互通”，通过工作信息报送、工作事项交流、重点工作督导、项目联合审核等手段，在事前事中事后各环节有效堵住风险缺口，筑牢风险防线；二是着重对信托、证券等金融板块加大信息技术投入，借助先进的信息技术手段，提高风险识别能力；三是针对不同业务平台、业务模式的特点，重点关注复杂架构产品、关联交易、境外项目成本控制及合规管理等风险高发区域，加大检查、督导、协调力度，全面排查、有序化解风险隐患；四是通过定期召开风控条线工作会议和培训、组织编制《公司内部控制管理手册》等方式，不断明确工作规范、统一工作标准，构建上下贯通的风控体系，营造全员参与的良好风控氛围。

通过系统优化，公司对风险的识别、评估、监控、防范、化解水平不断提升，风险控制基础进一步夯实，为公司稳健发展提供了有力保障。

凭借规范的公司治理、清晰的转型战略和突出的经营成果，公司赢得了市场及专业机构的广泛认可。2017年，公司获得了“成功转型上市公司”、“2017房地产企业品牌影响力榜样”、“2017中国上市公司口碑榜最具核心竞争力奖”、“中国最受尊敬企业”、“2017中国上市公司口碑榜最具核心竞争力奖”、“年度稳健发展价值地产企业”等多个重要奖项。

（二）报告期内公司房地产项目经营管理情况

1、截至报告期末未开发土地储备情况

单位：万平方米

■

注：截至本报告披露日，尚有上海董家渡12号地、14号地及大连等项目处于一级开发或拆迁阶段。以上项目涉及建筑面积共约170万平方米未列入。

2、截至报告期末房地产开发情况

（1） 二级开发业务

单位：万平方米、亿元

■

注：

① 上述项目不存在未取得应具备的资质文件的情况。

② 上表为截至2017年12月31日的公司房地产项目基本情况，相关数据可能根据项目开发建设情况有所调整。

（2）一级开发业务

单位：万平方米

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3、报告期内房地产销售情况

单位：万平方米

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注：以上项目中，公司的权益比例均为100%。

4、截至报告期末房地产出租情况

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（三）报告期内主营业务是否存在重大变化

□ 是 √ 否

（四）占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

公司是否需要遵守特殊行业的披露要求

公司需遵守《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号——上市公司从事房地产业务》的披露要求。

单位：元

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（五）是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

（六）报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

□ 适用 √ 不适用

（七）面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

（八）涉及财务报告的相关事项

1、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年，财政部发布修订《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、《企业会计准则16号-政府补助》（财会[2017]15号）,《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》财会〔2017〕30号，具体调整影响情况详见《泛海控股股份有限公司2017年年度报告》第十一节财务报告之“五、45.重要会计政策和会计估计变更”。

2、报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

3、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

公司本年度纳入合并范围的主体共175户，与上年度财务报告相比新增合并主体59户，减少纳入合并主体2户。其中非同一控制企业合并中国泛海金融及其下属子公司新增49户；新设成立子公司10户；控制的结构化主体到期2户。合并报表范围变化具体情况详见《泛海控股股份有限公司2017年年度报告》第十一节财务报告之“八、合并范围的变更”。

泛海控股股份有限公司

董事长：卢志强

董事会批准报送日期：2018年4月26日