河北衡水老白干酒业股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600559 公司简称：老白干酒

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度公司共实现净利润163,523,345.90元，加上年初未分配的利润397,860,750.82元, 减去分配的2016年度现金股利65,709,025.95元及提取法定盈余公积金1,036,497.46元后,年末可供股东分配的利润共计494,638,573.31元。

为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：以公司总股本475,723,137股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利95,144,627.40元，剩余399,493,945.91元结转至下年度。

基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。本公司2017年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本475,723,137股为基数，向全体股东每 10股转增4股，拟转增股份总计190,289,255股，转增后公司总股本为666,012,392 股。

上述预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

2.1报告期内公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、经营模式、主要的业绩驱动因素。

报告期内，公司主要从事衡水老白干酒的生产与销售，主要产品为衡水老白干系列酒、十八酒坊系列酒。

公司采用“研发+生产+销售”的经营模式，根据市场的需求，研发、生产消费者喜爱的白酒产品，并不断丰富公司的产品结构，采取差异化的市场销售策略，主要销售模式为经销商模式，公司以经销商销售为主，直销模式较少。经销商模式下，营销公司根据相关销售区域经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品。通过大力实施品牌发展战略，加大衡水老白干酒的品牌宣传力度，精心打造衡水老白干酒的品牌形象，强化品牌运作，不断提升"衡水"老白干酒的知名度和美誉度，在满足市场需求的同时不断的提升公司价值。

2.2报告期内公司所属行业的发展阶段、周期性特点以及公司所处的行业地位。

白酒在我国有着悠久的历史，是世界主要蒸馏酒品种之一，酿酒一直以来都是我国重要的行业之一，根据中国证监会《2016年4季度上市公司行业分类结果》，本公司归属“C15 酒、饮料和精制茶制造业”。白酒行业属于充分竞争的行业，市场集中度相对较低，目前尚无一家白酒生产企业在全国市场占据绝对市场份额，白酒行业的消费区域特征也比较明显，白酒消费越来越呈现出理性消费、品质消费的趋势。

白酒行业的周期性特点：(1)生产的周期性：白酒的生产从投料到成品对外销售，主要经历制曲、酿造（发酵、蒸馏）、陈化老熟、勾调和包装等工艺，生产周期较长。经过蒸馏出的原酒必须经过贮藏陈化老熟才能勾调成品酒，相对而言，贮藏时间越长其品质也越高。（2）消费的周期性：从消费的角度而言，白酒属于快速消费品，作为日常饮料具有消费高频次和重复消耗的特点；但其作为非必需消费品，整体受宏观经济波动影响较大，没有明显的周期性。但白酒消费具有较为明显的“节日效应”，节日期间，由于各种社会活动频繁，亲朋好友相聚等因素，使得居民消费白酒量大大增加，白酒消费集中释放并出现高峰。（3）从销售的角度看，白酒生产企业在节日前一般会加大出货量，以保证节日期间的白酒销售，而在节后出货量则有所减少。总体而言，白酒的销售具有节日前升温，节日后回落的“节日效应”。

公司是国内白酒生产骨干企业和老白干香型中生产规模最大的企业，在华北地区具有较高的知名度、美誉度和市场占有率，生产规模和销售收入在河北省白酒行业内处于领先地位。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

3.1报告期内主要经营情况

2017年度，公司全年共实现主营业务收入2,534,965,148.18元,比2016年增长3.96%；营业利润227,548,457.95元，比2016年增长35.22%；净利润163,523,345.90元，比2016年增长47.53%,主要原因为随着衡水老白干酒品牌知名度和美誉度的不断提升,公司积极调整产品结构，创新营销策略，中高档酒的销量增长所致。

(一) 主营业务分析

利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位:元 币种:人民币

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1. 收入和成本分析

√适用 □不适用

本年财务费用本期较上期下降354.31%，主要原因为公司报告期内无银行借款，无利息支出，银行协议定期存款利息大幅增加所致。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

■

■

主营业务分行业、分产品、分地区情况的说明

√适用 □不适用

2017年公司主营业务收入主要来自于白酒, 主要产品为衡水老白干酒、十八酒坊系列酒，白酒营业收入占主营业务总收入的87.74%。

按区域分类,公司的主营业务销售主要在河北省内市场,在河北省内市场的销售收入占公司主营业务总收入的86.91%。

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

■

产销量情况说明

衡水老白干系列酒库存量比上年降低了46.19%,十八酒坊系列酒库存量比去年同期下降了44.99%,主要原因为公司加大了白酒的动销力度,加速库存商品周转,降低资金占用和成本所致。

(3). 成本分析表

单位：元

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成本分析其他情况说明

□适用 √不适用

(4). 主要销售客户及主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额23,344.85万元，占年度销售总额9.28%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

前五名供应商采购额18,401.67万元，占年度采购总额25.87%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

其他说明

无

2. 费用

√适用□不适用

单位：元

■

3. 研发投入

研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

■

情况说明

√适用 □不适用

根据公司科技发展战略和年度规划，本年度围绕食品安全、基础研究、生产工艺、产品开发等多个方面开展工作，并努力使研发成果不断应用于公司生产经营中，达到以创新促发展的目的。

4. 现金流

√适用□不适用

单位：元

■

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1. 资产及负债状况

单位：元

■

其他说明

无

2. 截至报告期末主要资产受限情况

□适用 √不适用

3. 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

√适用□不适用

根据国家统计局数据，纳入到国家统计局范畴的规模以上白酒企业1593家，2017年1-12月全国白酒(折65度,商品量)产量累计为1198.1千万升，比去年同期增长6.9%，累计完成销售收入5654.42亿元，与上年同期相比增长14.42%；累计实现利润总额1028.48亿元，与上年同期相比增长35.79%（数据来源：国家统计局网站http://data.stats.gov.cn/）。

3.2酒制造行业经营性信息分析

1 行业基本情况

√适用 □不适用

2017年，随着人民群众健康意识的不断增强，城市化进程的加速，大众生活品质的提升，居民收入的不断提高和民间消费的升级，白酒的品牌化、理性化消费趋强，名优酒企业强者恒强趋势加速，一线名酒、区域名酒与个性化酒企市场的竞争加剧，白酒行业已经进入了深度分化期，市场的竞争更加激烈。

2 产能状况

现有产能

√适用 □不适用

■

在建产能

□适用 √不适用

产能计算标准

□适用 √不适用

3 产品期末库存量

√适用 □不适用

单位:千升

■

4 产品情况

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

产品档次划分标准

√适用 □不适用

按产品的价位段划分产品档次：40元以下(含40元)为低档产品，40元---100元（含100元）为中档产品，100元以上为高档产品。

产品结构变化情况及经营策略

√适用 □不适用

报告期内，公司在不断的调整、梳理产品结构，优化产品质量的同时，聚焦大单品，以市场营销为突破口,根据公司聚焦河北省内市场的销售战略，采用“会销、婚宴、团购、地推”四位一体的营销策略。通过婚宴、商务、地推、大型品牌会销等营销活动，着力构建“企业—消费者”一体化关系，通过免费品尝、品鉴会、演唱会、基地游等形式，加大动销力度，增强客户体验，形成口碑传播，协助经销商更好地建立及维护与分销商、消费者的关系，利用公司的品牌优势，进一步拓展市场，提高产品的市场占有率。

5 原料采购情况

(1). 采购模式

√适用 □不适用

公司主要采取市场采购模式，围绕公司年度生产经营目标与全年物资采购计划，对原材料高梁、稻皮、包装材料等物资全部实行招标采购，对少量不能招标采购的，实行议标采购。

(2). 采购金额

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

6 销售情况

(1). 销售模式

√适用 □不适用

公司主要销售模式为经销商模式，直销模式较少。经销商模式下，营销公司根据相关销售区域经销商的经济实力、仓储条件、配送能力以及市场信誉度，择优选择经销商并与之达成经销协议，由其在一定区域内经销相关白酒产品。

(2). 销售渠道

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

(3). 区域情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

区域划分标准

√适用 □不适用

按行政区划与市场规模划分销售区。

(4). 经销商情况

√适用 □不适用

单位:个

■

情况说明

□适用 √不适用

经销商管理情况

□适用 √不适用

(5). 线上销售情况

□适用 √不适用

未来线上经营战略

□适用 √不适用

7 公司收入及成本分析

(1). 按不同类型披露公司主营业务构成

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

情况说明

□适用 √不适用

(2). 成本情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

情况说明

□适用 √不适用

8 销售费用情况

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

单位：万元 币种：人民币

■

情况说明

√适用 □不适用

1、促销费同比增长了265.19%，主要原因是公司着力构建“企业—消费者”一体化关系，通过免费品尝、品鉴会、演唱会、品牌会销、基地游、微信红包等形式，形成口碑传播，加大促销力度所致。

2、差旅费同比增长了58.81%，主要原因是公司着力构建“企业—消费者”一体化关系，召开品鉴会、演唱会、品牌会销等形式，加大业务开展力度，差旅费增长所致。

3、日常办公费同比增长了89.74%，主要原因是改善办公环境，相关费用增加所致。

4、会议费同比下降了41.58%，主要原因是精简会议，压缩开支费用所致。

5、招待费同比增长了47.19%，主要原因是公司着力构建“企业—消费者”一体化关系，公司扩展业务所致。

9 其他情况

□适用 √不适用

3.3投资状况分析

1、 对外股权投资总体分析

□适用 √不适用

(1) 重大的股权投资

□适用 √不适用

(2) 重大的非股权投资

□适用 √不适用

(3) 以公允价值计量的金融资产

□适用 √不适用

3.4重大资产和股权出售

□适用 √不适用

3.5主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

■

3.6公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

3.7公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一) 行业格局和趋势

√适用 □不适用

我国经济已由高速增长阶段转向高质量发展阶段，随着产业结构调整力度的进一步加大，人们生活水平的提高，白酒消费已逐渐回归品质、回归理性的趋势，白酒企业之间的竞争更加市场化、专业化以及细分化。消费逐渐升级，对白酒企业的品牌、技术、质量要求越来越高，品牌集中度也呈现了越来越高的趋势，“马太效应”凸显，名优白酒强者恒强的态势明显,行业分化较为明显，市场呈现了向名优酒、品牌和核心产品的集中化的趋势。

(二) 公司发展战略

√适用 □不适用

公司作为白酒行业老白干香型酒的代表，以“老老实实做人，清清白白做事，干干净净做酒，红红火火创业”为企业价值观，以“传承千年匠心，酿造美好生活”为企业使命，打造“制造一流、营销一流、管理一流、服务一流”为企业愿景。充分发挥企业在目标市场中的比较竞争优势，坚持专业化运作，打造过硬的员工队伍，做强企业、做优产品、做特品类、做精市场、做久基业，以成为中国一流的白酒企业为目标，不断提升公司的经营效益。

(三) 经营计划

√适用 □不适用

2017年度公司计划实现主营业务收入26.3亿元，营业成本控制在10.7亿元以内，费用不超过13.25亿元，营业总成本控制在23.95亿元以内，实际实现营业收入25.35亿元,完成计划的96.39%,发生营业总成本23.09亿元,占原计划的96.41%，营业成本9.52亿元；占原计划的88.97%，费用13.57亿元，占原计划的102.42%。

根据公司的发展战略以及今年的行业形势，2018年公司并购丰联完成后，计划实现主营业务收入35.6亿元，营业成本控制在13.52亿元以内，费用不超过11.69亿元，营业总成本控制在31.3亿元以内，主营业务税金及附加实现6亿元。

2018年，公司将以“企业改革工程、信息化工程、质量工程、重组并购整合工程、企业文化工程、项目建设工程”六个一工程为总抓手，即加大企业改革力度，以信息化建设为核心，导入SAP、ERP,生产经营向智能化、信息化发展，实施卓越的质量管理，塑造高品质的产品，争创全国质量奖；以并购丰联酒业为契机，加快整合，优化资源配置，优势互补，充分发挥协同效应，不断的提升公司的市场占有率和综合竞争力。同时，加快项目建设，组建包装成品中心，争取把公司建设成为工业生产+体验营销+4A级景区工业旅游企业；进一步挖掘企业文化，以提高企业知名度、文明度、美誉度，增强企业凝聚力、竞争力、生产力为目的，弘扬企业精神、实践企业价值观，建设和谐企业，促进公司快速发展。

一是加大企业改革力度, 围绕做强、做优的公司发展目标,推进公司形态功能结构的转型和业务管理升级,不断的优化资源配置,完善激励机制，严格内部考核，大力提升公司的经营效率、竞争力和防范风险的能力。

二是以信息化建设为核心，通过对信息资源的深度开发和广泛利用，不断提高生产、经营、管理、决策的效率和水平，加快公司业务流程重组，进一步优化组织结构，有效降低成本，增强企业的核心竞争力，促进企业经济效益和管理水平的提高。

三是实施卓越的质量管理，塑造高品质的产品，立足提升工作质量、产品质量、服务质量和运行质量。对各项工作实行动态控制，过程把握，系统优化，不断的提高企业综合质量和产品竞争能力。

四是以并购丰联酒业为契机，加快整合，优化资源配置，优势互补，充分发挥衡水老白干酒在品牌、管理团队、区域市场优势，并依托丰联酒业在不同区域市场的优势和客户资源，有效整合和共享双方的销售渠道，优化资源配置，充分发挥协同效应，在不断增强河北省内市场竞争力的同时，有序拓展省外市场，实现联想与老白干酒业公司的优势互补，不断的提升公司的市场占有率和综合竞争力，推动公司快速的发展。

五是加快项目建设，组建包装成品中心，争取把公司建设成为工业生产+体验营销+4A级景区的工业旅游企业。

六是进一步挖掘企业文化，弘扬企业精神内涵，以提高企业知名度、文明度、美誉度，增强企业凝聚力、竞争力、生产力为目的，坚持以人为本、全力实施具有公司特色的企业文化，弘扬企业精神、实践企业价值观，实现企业发展战略与员工愿景有机统一，经营者理念与员工观念和谐，建设和谐企业。

(四) 可能面对的风险

√适用 □不适用

（1）行业政策风险

本公司所处行业为白酒行业。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2011年本）》（国家发改委令2011年第9号），“白酒生产线”被列入“限制类”目录。根据《国务院关于发布实施〈促进产业结构调整暂行规定〉的决定》（国发[2005]40号），国家有关部门将根据产业结构优化升级的要求，遵循优胜劣汰的原则，实行分类指导，允许企业在一定期限内采取措施改造升级，金融机构按信贷原则继续给予支持。若国家对现行白酒产业政策进一步趋紧，如通过税收、信贷、土地、广告宣传、价格等方面的调控手段对白酒生产与消费进行限制，则可能会对公司的生产经营产生不利影响。

（2）市场环境风险

近年来，我国政府陆续出台“八项规定”、“禁酒令”等要求，大力提倡从简节约的工作作风，严控“三公消费”，且随着人民群众健康意识的不断增强，城市化进程的加速，大众生活品质的提升，居民收入的不断提高和民间消费的升级，白酒的品牌化、理性化消费趋强，名优酒企强者恒强趋势加速，一线名酒、区域名酒与个性化酒企市场的竞争加剧，白酒行业已经进入了深度分化期，市场的竞争更加激烈，行业集中度不断提高，公司产品作为区域品牌，面临被高端白酒挤压市场的风险。

（3）原材料与在产品的储存风险

为保证生产连续正常进行，公司必须大量储存高粱等季节性收购的原料。虽然公司拥有足够的储存设施，但由于储存规模较大且对原料质量要求较高，将导致原料储存成本的提高，同时存在着储存的原材料遭受损失的风险。

按照工艺要求，公司新生产的基酒必须经过一年以上的贮存和老熟，才能勾调生产成品酒。成品酒通过一定时间的窖藏，可以变得绵柔、醇和、香味协调圆滑，进而提高白酒的内在品质和价值。基于上述特点，公司必须长期大量窖藏白酒，尽管这些窖藏白酒一般不会产生跌价风险，但延长了生产周期，增加了资金的占用，使公司存货余额较大。

公司所产老白干香型的基酒和成品酒的酒精度数很高，所购进的粮食、包装物等均属于易燃物。公司实施严格的库存管理规章，定期进行安全检查，采用多种安全存储技术，避免意外事故的发生。但一旦发生安全事故，将会造成窖藏酒损失，进而对公司经营产生较大影响。

（4）假冒伪劣产品侵权及品牌风险

白酒行业利税较高，存在少数不法分子或企业生产、销售涉及公司品牌的假冒伪劣及侵权产品。多年来，公司一直积极配合相关部门，严厉打击假冒白酒的制售行为，同时通过提高产品防伪技术，多渠道增加不法分子制假造假难度，提高消费者的假酒鉴别能力。但是，这些措施并不能完全杜绝假冒伪劣及侵权产品的出现。如果涉及公司的假冒产品未能得到有效控制，则可能给消费者带来较大危害，同时也将打击消费者对公司品牌的信心，进而对公司产品销售和经营业绩造成较大不利影响。

（5）地区市场依赖风险

由于我国各地区的经济发展水平、交通运输条件、饮食习惯和消费偏好不同，白酒产品均形成了较为固定的市场区域和长期客户群，具有较强的地域性。公司白酒产品主要销售地集中于河北省内及其他北方地区，随着全国性品牌和主要区域性品牌在全国范围内的拓展，如果上述市场对白酒的需求量下降，或公司在上述地区市场份额下降，且公司未能有效拓展区域市场，则将对公司的生产经营活动产生不利影响。

（6）卫生与质量控制风险

公司生产的白酒产品主要供消费者直接饮用，产品的质量与卫生状况关系到消费者的生命健康。白酒的生产工艺复杂，不同批次的产品客观上存在生产原料、生产时间的差异，需要精细的过程控制以保持成品酒质量的稳定，保证其拥有公司产品的独特风格。公司多年来不断完善生产技术，优化传统生产工艺流程，实行生产过程的精细化管理，建立了并逐步的提升质量管理体系标准，不断的提升产品质量。但由于白酒的生产过程复杂度较高，若公司不能保持产品质量稳定，或公司产品出现卫生质量事件，将对品牌形象造成较大打击，影响公司的未来发展。

（7）环保风险

白酒行业生产过程中会产生一定数量的“三废”。尽管目前公司已建立了一整套环境保护制度，以处理并防止污染环境的意外事故发生，并通过了环境保护部门的评审和验收，符合国家环境保护标准。然而，随着国家对环保问题的日益重视，环保标准可能日趋严格，公司未来仍将面临一定的环境保护风险。

（8）整合风险

公司收购丰联酒业后，资产规模迅速扩张，产能、产品、渠道、营业收入都大幅增加，在资源整合、产能布局、产品体系、市场拓展、管控模式等方面对公司提出更高的要求，增加公司管理与运作的难度。公司与丰联酒业需在企业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。如果公司组织模式和管理制度不能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，不能对丰联酒业实施有效整合，将给公司带来较大的管理风险。

3.8导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3.9面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4.0公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017 年度修订了《企业会计准则第16 号——政府补助》，修订后的准则自2017 年6 月12 日起施行，对于2017 年1 月1 日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017 年1 月1 日至施行日新增的政府补助，按照修订后的准则进行调整。本公司已执行上述准则，该准则对财务报表没有影响。

根据财会〔2017〕30号《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，原在营业外收支中列支的处置资产损益列报于“资产处置收益”项目，该事项导致2016年度营业外收入减少68,526.46元，营业外支出减少354,597.17元，资产处置收益增加-286,070.71元；导致2017年度营业外收入减少4,200.00元，营业外支出减少1,021,520.67元，资产处置收益增加-1,017,320.67元。

2017 年 4 月 28 日，财政部发布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对于准则施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，采用未来适用法处理。根据《企业会计准则第 42 号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营）》，在利润表中分别列示"持续经营净利润"和"终止经营净利润"。比较数据相应调整。本期持续经营净利润：163,523,345.90元；上期持续经营净利润：110,843,259.72元。

1.公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

2.与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

3.子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

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续表：

■

续表：

■

（2）非同一控制下企业合并取得的子公司

本报告期没有非同一控制下企业合并取得的子公司

（3）同一控制下企业合并取得的子公司

本报告期没有同一控制下企业合并取得的子公司

4.合并范围发生变化情况

本报告期没有合并范围发生变化情况。

河北衡水老白干酒业股份有限公司

法定代表人：刘彦龙

2018年4月26日

证券代码：600559 证券简称：老白干酒 公告编号：2018-009

河北衡水老白干酒业股份有限公司

第六届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、 董事会会议召开情况

河北衡水老白干酒业股份有限公司第六届董事会第九次会议于2018年4月26日上午9时在公司十三楼会议室以现场表决方式召开，本次会议召开前，公司已于2018年4月15日以书面或邮件方式发出会议通知和会议资料。公司董事均收到会议通知和会议资料，知悉本次会议的审议事项。会议应到董事9人，实到董事9人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长刘彦龙先生主持，监事及高级管理人员列席了会议。与会董事经过认真审议，通过了以下决议：

(一)《2017年度董事会工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(二)《2017年度总经理工作报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

(三)《2017年度公司财务报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(四)《2017年度独立董事述职报告》

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(五)《2017年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案》

经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计，2017年度公司共实现净利润163,523,345.90元，加上年初未分配的利润397,860,750.82元, 减去分配的2016年度现金股利65,709,025.95元及提取法定盈余公积金1,036,497.46元后,年末可供股东分配的利润共计494,638,573.31元。

为兼顾股东的投资回报和公司的长远发展，公司董事会拟定的2017年度利润分配预案为：以公司总股本475,723,137股为基数向全体股东每10股派现金2元（含税），共计分配现金股利95,144,627.40元，剩余399,493,945.91元结转至下年度。

基于对公司未来发展的良好预期，结合公司经营情况和整体财务状况，为促进公司持续健康发展，增加公司股票的流动性，让全体股东充分分享公司发展的经营成果。本公司2017年度资本公积金转增股本预案为：以公司总股本475,723,137股为基数，向全体股东每10股转增4股，拟转增股份总计190,289,255股，转增后公司总股本为666,012,392 股。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(六)《公司2017年年度报告及其摘要》

与会董事一致认为：2017年年报及其摘要客观、真实地反映了公司2017年度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2017年年度报告及其摘要》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(七)《公司2018年第一季报》

与会董事一致认为：2018年第一季报客观、真实地反映了公司2018年第一季度的财务状况和经营成果。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2018年第一季报》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

(八)《关于公司2018年度-2019年度向银行申请8亿元贷款额度的议案》

根据公司的生产经营需要，2018年度公司拟申请不超过8亿元额度的银行贷款用于公司日常营运资金，贷款方式采用公司信用贷款方式，以促进公司的快速发展和经济效益的提高。期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(九)《公司2017年度内部控制自我评价报告》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn披露的《公司2017年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(十)《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

为最大限度的提高公司资金的使用效率，公司董事会一致同意授权公司董事长安排财务中心相关人员在确保不影响公司正常经营业务的前提下，使用最高额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金进行现金管理，购买短期银行理财产品，单笔银行理财产品的理财期限在120天以内，在上述额度内，资金可以滚动使用。期限为自2017年年度股东大会审议通过之日起至2019年6月30日。

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

(十一) 《关于公司与深州市人民政府城市建设征收办公室签订《征收补偿安置协议书》的议案》

（下转55版）

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人刘彦龙、主管会计工作负责人李玉雷及会计机构负责人（会计主管人员）吴东壮保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

■

■

■

■

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年，为进一步提升公司的综合竞争力，实现公司跨越式发展，公司启动了重大资产重组工作，公司以非公开发行股份及支付现金的方式购买丰联酒业100%股权，通过并购有利于充分发挥公司在品牌、管理团队、区域市场优势，增强河北市场竞争力，有序拓展省外市场，优化资源配置，充分发挥协同效应，稳步提升公司的综合竞争力。本公司于2018年1月31日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于 2018年1月31日召开的 2018年第7次工作会议审核，公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。上述事项已于2018年4月2日完成了股份发行登记过户手续。具体情况请详见2018年4月4日公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券 报》、《上海证券报》《老白干酒关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行股份购买资产结果暨股份变动公告》（公告编号： 2018-008）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 河北衡水老白干酒业股份有限公司

法定代表人 刘彦龙

日期 2018年4月26日

公司代码：600559 公司简称：老白干酒