大湖水殖股份有限公司

2017年年度报告摘要

公司代码：600257 公司简称：大湖股份

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至报告期末，公司2017年度归属母公司所有者的净利润为8,264,588.75元，累计可供分配利润158,629,109.90元。

根据《公司章程》的规定和公司实际情况，董事会研究决定2017年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键时期，未进行现金分红的原因是未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。

上述利润分配方案需提交公司2017年年度股东大会审议。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）主要业务

公司以水资源综合利用为主要业务，淡水产品生态放养与品牌营销为特色；兼营医药贸易、白酒生产销售等业务；在稳定原第一、二产业业务同时，积极开拓向大健康大消费第三产业转型业务。报告期内，公司的主营业务未发生重大变化。

（二）经营模式

公司以“从湖面到餐桌，打造安全、健康、诚信产业链”为经营宗旨，形成鱼苗培育、天然放养、捕捞销售、水产品加工的产业链；在生态放养的基础上，实现从鲜活水产向冰鲜水产、加工水产和休闲零食并举的方向转型，实现从传统批发向产销服务平台转型；充分利用大湖水面资源，开展水上体育文化休闲等项目，努力打造提供“健康食材、健康产品、健康生活”服务的品牌企业。

公司旗下医药贸易公司通过与医疗机构、医药公司建立长期合作关系、开设连锁药店、建立“德海国医馆”等模式，销售药品、医疗器械、保健品、健康食品、个人护理用品及与健康相关的日用便利品等商品，开展健康咨询管理服务，积极推动公司医药健康产业的发展。

（三）行业情况说明

1、水产品行业

根据国家《2017年国民经济和社会发展统计公报》，2017年水产品产量6938万吨，比上年增长0.5%。其中，养殖水产品产量5281万吨，增长2.7%；捕捞水产品产量1656万吨，下降5.8%。淡水渔业是我国大农业的重要组成部分，在促进农村经济发展，产业结构调整，农民收入增加，食品供给方面发挥着巨大作用。国家重视淡水养殖业的发展，鼓励单位和个人充分利用适于养殖的水域、滩涂，发展养殖业。《全国渔业发展第十三个五年规划》要求着力转变渔业发展方式，加快发展现代渔业，推进生态健康养殖。我国人口数量众多，淡水养殖产品有广阔的市场发展空间，随着人们生活品质的不断提高，高蛋白、低脂肪的水产品日益成为广大城乡居民必不可少的蛋白质来源消费品。公司坚持“天然大湖、自然生长”的生态养殖方式，以满足人们对健康优质水产品的需求。

2、酒业

2017年白酒行业分化加剧。主要消费方式由政务变成民间和商务消费，在消费升级和品牌倾向加强的背景下，具有品牌、产品、渠道力的企业行业集中度提升。随着人民生活品质的不断提升，兼具品牌和价格优势的白酒产品将成为消费者自饮、家宴和商务用酒场景下的最佳选择。

3、医药健康行业

2017年全国居民人均消费支出18322元，比上年增长7.1%；人均医疗保健消费1451元，占人均消费支出的7.9%，为消费的重要组成部分。随着国家医药卫生体制改革和“健康中国2030”战略的不断推进，在消费升级、人口老龄化、社会消费水平提高等大背景下，包含医药保健产品、营养保健产品、休闲保健服务、医疗保健器械、健康咨询管理等多个与人类健康紧密相关的医药健康产业，将会迎来更大的发展机会。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入 996,570,641.33元，实现归属于上市公司股东的净利润8,264,588.75元。截止2017年12月31日，公司总资产为1,682,509,961.69元，归属于上市公司股东的净资产为1,284,286,985.00元。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

财政部于2017年度发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起施行，对于施行日存在的持有待售的非流动资产、处置组和终止经营，要求采用未来适用法处理。

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第16号——政府补助》，修订后的准则自2017年6月12日起施行，对于2017年1月1日存在的政府补助，要求采用未来适用法处理；对于2017年1月1日至施行日新增的政府补助，也要求按照修订后的准则进行调整。

财政部于2017年度发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会〔2017〕30号），执行企业会计准则的企业应按照企业会计准则和该通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

本公司执行上述两项准则和财会〔2017〕30号的主要影响如下：

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本次会计政策变更对本公司 2017 年度净利润、截至 2017 年 12 月 31 日的总资产、 净资产均不产生影响。“资产处置收益”科目的追溯调整对 2016 年度净利润、截至 2016 年 12 月 31 日的总资产、净资产均不产生影响。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

年度合并报表范围含安徽黄湖渔业有限公司、大湖水殖石门皂市渔业有限公司、大湖铁山水库岳阳渔业有限公司、湖南德海医药贸易有限公司、湖南德山酒业营销有限公司、湖南德山酒业有限公司、湖南胜行贸易有限公司、湖南大湖生物技术有限公司、常德市武陵区晨曦文化用品有限公司、大湖水殖安乡珊珀湖渔业有限公司、大湖水殖（湖南）水产品营销有限公司、湖南宗正保安服务有限公司、深圳前海大湖供应链有限公司、西藏大湖投资管理有限公司十四家全资子公司，及湖南东湖渔业有限公司、湖南湘云生物科技有限公司、大湖水殖汉寿中华鳖有限公司、新疆阿尔泰冰川鱼股份有限公司、南京风小鱼电子商务有限公司、江苏阳澄湖大闸蟹股份有限公司、大湖水环境治理股份有限公司、汉寿县大湖水殖中华草龟有限公司、长沙大湖水产品市场管理有限公司、无锡大湖水产产业研发中心（有限合伙）十家控股子公司。（详见“本附注六、合并范围的变更；七、在其他主体中的权益披露”）

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-018号

大湖水殖股份有限公司

第七届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司第七届董事会第六次会议通知于2018年4月17日以送达和传真方式发出。会议于2018年4月27日在本公司会议室召开。会议应到董事5人，实到董事5人，监事及高级管理人员列席了会议。会议由董事长罗订坤先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、公司2017年度董事会工作报告

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票

二、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意5票，反对0票，弃权0票

三、公司2017年度财务决算报告

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票

四、公司2017年年度报告及其摘要

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票

五、公司独立董事2017年度述职报告

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票

六、公司2017年度利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为8,264,588.75元，累计可供分配利润为158,629,109.90元。

根据《公司章程》和公司实际情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键时期，未进行现金分红的原因是未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票

七、关于续聘2018年度财务审计机构及内控审计机构的议案

公司继续聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，并授权公司经营管理层确定审计报酬。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意5票，反对0票，弃权0票

八、公司2017年度内部控制评价报告

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意5票，反对0票，弃权0票

九、关于控股子公司2018年日常关联交易预计的议案

根据公司的业务需要，2018年公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司将与关联方湖南德海制药有限公司发生关联交易，主要销售关联方生产的天麻首乌系列、保健食品等产品。预计金额为人民币6281.5万元。

公司独立董事对该议案发表了事前认可意见，认为公司控股股东与关联方发生的关联交易符合公允性原则，交易价格公平合理，不存在显失公平以及损害公司和其他股东利益的情形，不会对公司业务独立性造成影响，公司不会因此类交易而对关联方产生依赖。同意将该议案提交公司第七届董事会第六次会议审议。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司与关联方湖南德海制药有限公司的日常关联交易行为遵循市场公允原则，关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因此类交易而对关联方产生依赖。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意4票，反对0票，弃权0票，关联董事罗订坤回避表决

十、关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及其子公司拟对最高额度不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度在投资期限内可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

公司独立董事对该议案发表了独立意见，认为公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于进行现金管理，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内循环滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意5票，反对0票，弃权0票

十一、公司2018年第一季度报告

具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

同意5票，反对0票，弃权0票

十二、关于召开2017年年度股东大会的议案

公司董事会决定于2018年5月18日下午14:30在湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室召开2017年年度股东大会。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

同意5票，反对0票，弃权0票

特此公告

大湖水殖股份有限公司董事会

2018年4月27日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-019号

大湖水殖股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司第七届监事会第五次会议于2018年4月27日在本公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由监事会主席陈颢先生主持，会议审议通过了如下议案：一、公司2017年度监事会工作报告

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票

二、公司2017年度财务决算报告

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票

三、公司2017年年度报告及其摘要

监事会对《公司2017年年度报告及其摘要》进行了慎重审核，认为：

（1）公司2017年年度报告的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司本报告期内的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见之前，监事会没有发现参与2017年年度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票

四、公司2017年度利润分配预案

本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

此议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意3票，反对0票，弃权0票

五、公司2017年度内部控制评价报告

同意3票，反对0票，弃权0票

六、公司2018年第一季度报告

监事会对《公司2018年第一季度报告》进行了慎重审核，认为：

（1）公司2018年第一季度报告的编制和审计程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在提出本意见之前，监事会没有发现参与2018年第一季度报告编制和审计的人员有违反保密规定的行为。

同意3票，反对0票，弃权0票

特此公告。

大湖水殖股份有限公司监事会

2018年4月27日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-020号

大湖水殖股份有限公司

关于控股子公司2018年日常关联交易预计的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●是否需要提交股东大会审议：否

●日常关联交易对上市公司的影响：关联交易的发生符合公司业务特点和业务发展的需求，关联交易符合法律法规及制度的规定，交易行为是在公平原则下合理进行，有利于公司的发展，没有损害本公司及股东的利益，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、董事会审议情况

2018年4月27日，公司第七届董事会第六次会议审议通过了《关于控股子公司2018年日常关联交易预计的议案》。关联董事罗订坤先生回避了表决，该议案获得全部非关联董事全票表决通过。

2、独立董事意见

本次交易事前告知公司独立董事，获得认可后提交公司第七届董事会第六次会议审议。独立董事同意并发表了独立意见：公司控股子公司湖南德海医药贸易有限责任公司（以下简称“德海医贸”）与关联方湖南德海制药有限公司（以下简称“德海制药”）的日常关联交易行为遵循市场公允原则,关联交易价格合理，体现了公平、公正、公开原则，有关审议、表决程序合法有效，未损害公司及公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。上述日常关联交易未影响公司的独立性，公司主要业务亦未因上述日常关联交易而对关联方形成依赖。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

2018 年度公司控股子公司德海医贸预计在市场价格不发生较大变动的情况下，公司控股子公司德海医贸与关联方德海制药发生交易不超过6281.5万元

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

1、关联方的基本情况

公司名称：湖南德海制药有限公司

统一社会信用代码：914307001865034574

类型：其他有限责任公司

成立日期：1997年04月10日

注册资本：8000万人民币

法定代表人：黄广菊

住所：常德经济技术开发区德山镇崇德居委会三组

经营范围：中成药、中药饮片、保健食品、饮料（固体饮料类）、其他食品（玛咖片、玛咖松花粉片、玛咖蛹虫草片、玛咖黄精片、玛咖芦荟片、破壁松花粉片）的生产与销售；中药材（国家规定须报经审批的项目除外）的生产与销售；门面出租。

2、关联关系说明

湖南德海制药有限公司的控股股东为大湖产业投资集团有限公司，大湖产业投资集团有限公司为公司实际控制人罗祖亮控制的公司，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》相关规定的关联方情形。

3、履约能力分析

湖南德海医药贸易有限责任公司、湖南德海制药有限公司均是依法存续并持续经营的法人主体，生产经营稳定，财务状况良好，具有良好的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价原则

（一）关联交易主要内容

根据公司控股子公司德海医贸2018年度日常生产经营的需要，公司控股子公司德海医贸与关联方德海制药发生交易，主要是销售关联方德海制药生产的天麻首乌系列、保健食品等产品。

（二）关联交易定价原则

公司控股子公司与上述关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与关联企业发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，公司控股子公司向关联方采购定价政策是参照市场价格定价，不会损害上市公司的利益。

四、关联交易的目的和对上市公司的影响

公司控股子公司与上述关联方之间的关联交易为公司日常生产经营活动中发生的，有利于充分利用关联方的资源优势，实现合理的资源配置，扩大公司销售市场、提高公司销售额，符合公司实际经营和发展需要，有利于维持公司生产经营稳定，提高公司运营效率，降低公司运营成本，存在交易的必要性。在公司业务发展稳健的情况下，公司将会持续开展与他们之间公平、互惠的合作。

公司控股子公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，符合公司及全体股东的整体利益，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联方形成重大依赖。

五、备查文件

1、大湖水殖股份有限公司第七届董事会第六次会议决议。

2、大湖水殖股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-021号

大湖水殖股份有限公司

关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月27日召开了第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》。现将相关事项公告如下：

为充分利用公司暂时闲置自有资金，进一步提高资金收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及其子公司拟对最高额度不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，以上资金额度在投资期限内可以循环滚动使用。使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。

本公司拟进行委托理财的金融机构与本公司不存在关联关系，不构成关联交易。

一、现金管理情况

（一）现金管理额度

为提高闲置自有资金的收益，在确保不影响公司正常生产经营的基础上，公司及其子公司本次拟对最高额度不超过1亿元的闲置自有资金进行现金管理，对低风险的银行理财产品、固定收益类证券投资产品、国债回购等进行适度投资。在上述额度范围及有效期内，资金可以循环滚动使用。

（二）投资品种

以通知存款、协定存款或定期存款方式存放，以取得较高存储利率，适时用于购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，固定收益类证券投资产品、并对国债回购等进行适度投资。

（三）投资额度和期限

公司拟对最高额度不超过1亿元闲置自有资金进行现金管理，使用期限自董事会审议通过之日起一年内有效。在上述额度和有效期内可以循环滚动使用。

（四）实施方式

公司董事会授权总经理在额度范围内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于：选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

（五）信息披露

公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定要求及时披露公司现金管理的具体情况。

二、风险控制措施

（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司闲置自有资金情况，针对产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。

（二）建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，控制投资风险。

（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

三、对公司日常经营的影响

公司使用闲置自有资金进行现金管理是在符合国家法律法规，确保不影响公司日常运营和资金安全的前提下进行的，不会影响公司日常资金周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。通过适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

四、独立董事的意见

独立董事认为：公司目前经营情况良好，财务状况稳健，在保证流动性和资金安全的前提下，运用部分闲置自有资金用于购买投资银行理财产品，有利于提高公司资金使用效率，能够获得一定的投资效益，且不会影响公司主营业务发展，也不存在损害股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其子公司在不影响正常生产经营的基础上，在决议有效期内循环滚动使用最高额度不超过人民币1亿元的闲置自有资金进行现金管理。

五、备查文件

1、大湖水殖股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

2、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 公告编号：2018-022号

大湖水殖股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日14点30分

召开地点：湖南省常德市武陵区建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

无

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

所有议案均已经公司第七届董事会第六次会议审议通过。具体内容详见公司于2018年4月28日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上披露的编号为2018-018号公告。

2、 特别决议议案：无

3、 对中小投资者单独计票的议案：议案6、议案7

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

■

(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、凡出席本次现场会议的股东须持本人身份证及股东账户卡到公司办理参会登记手续；股东委托授权的代理人须持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人股票账户卡登记；法人股东凭法人代表授权委托书和营业执照复印件登记，个人股东凭股票账户卡及个人身份证登记；异地股东可用信函或传真形式登记。

2、现场会议登记时间：2017年5月17日（9︰00至16︰00）。

3、现场会议登记及联系方式：

登记地址：常德市建设东路348号泓鑫桃林6号楼21楼会议室

联系人：杨明、张园美

联系电话：0736-7252796

传真： 0736-7266736

邮政编码： 415000

六、 其他事项

1、与会股东交通及食宿费用自理。

2、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的 进程按当日通知进行。

特此公告。

大湖水殖股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

授权委托书

大湖水殖股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：        

委托人股东帐户号：

■

委托人签名（盖章）：      受托人签名：

委托人身份证号：        受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-023号

大湖水殖股份有限公司

关于2017年度拟不进行利润分配的专项说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、公司2017年度利润分配预案

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2017年度归属于母公司所有者的净利润为8,264,588.75元，依照《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定公积金后，截止至2017年12月31日，公司累计可供分配利润为158,629,109.90元。

经公司第七届董事会第六次会议审议通过，公司拟定2017年度公司利润分配预案为不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

二、公司近三年利润分配情况

单位：元

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按照《公司章程》的相关规定：“公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%”。根据上表计算，最近三年实现的年均可分配利润为5,649,949.82元，最近三年以现金方式累计分配的利润为9,624,743.76元，占最近三年实现的年均可分配利润的170.35%，达到并已超过规定的现金分配比例要求。

三、2017年度不进行利润分配的原因

根据《公司章程》相关要求，公司拟实施现金分红应同时满足以下条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）不低于500万元，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。（4）公司该年度资产负债率不高于60%，现金及现金等价物净增加额不低于5000万元。

公司正处于加快发展速度、提升盈利能力的关键时期，未进行现金分红的原因是公司未来十二个月内将有重大投资或重大现金支出，包括但不限于对外投资、收购资产等，累计支出预计达到或者超过最近一期经审计总资产的10%。董事会认为，未分配利润先行用于发展生产与降低财务成本，有利于公司的长期发展，有利于维护全体股东的利益。根据《公司章程》和公司实际情况，董事会研究决定本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。

四、公司未分配利润的用途和计划

公司2017年度未分配利润累计滚存至下一年度，用于支持公司经营发展需要，为公司中长期发展战略的顺利实施以及健康、可持续发展提供可靠的保障。今后，公司将一如既往地重视以现金分红形式对投资者进行回报，严格按照相关法律法规和《公司章程》等规定，综合考虑与利润分配相关的各种因素，从有利于公司发展和投资者回报的角度出发，积极执行公司的利润分配制度，与投资者共享公司发展的成果。

五、独立董事的意见

我们认为，根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》等相关文件的规定，结合公司经营规划及资金的需求情况，董事会决定的2017年度利润分配预案是合理的，不存在损害股东尤其是中小股东利益的情形，同意将本次利润分配预案提交2017年年度股东大会审议。

六、其他事项

公司将于2018年5月8日召开2017年度现金分红说明会，具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）《大湖股份关于召开2017年度现金分红说明会的预告公告》。

七、备查文件

1、大湖水殖股份有限公司第七届董事会第六次会议决议

2、大湖水殖股份有限公司独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项的独立意见

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2018年4月27日

证券代码：600257 证券简称：大湖股份 编号：2018-024号

大湖水殖股份有限公司

关于召开2017年度现金分红说明会的预告公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2018年5月8日（星期二）下午15:00－16:00

●会议召开地点：上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目（http://sns.sseinfo.com）

●会议召开方式：以网络方式，通过上海证券交易所“上证 e 互动”平台“上证 e 访谈”栏目召开本次说明会

一、说明会主题

大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第六次会议审议通过了《公司2017年度利润分配的议案》，具体内容详见2018年4月28日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 上披露的公告。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的相关规定，公司决定于2018年5月8日召开2017年年度现金分红说明会，解答投资者疑问，便于广大投资者更全面、深入的了解公司业绩及现金分红情况。

二、说明会召开的时间和地点

会议召开时间：2018年5月8日（星期二）下午15:00－16:00

会议召开地点：上证e互动平台（网址：http://sns.sseinfo.com）

三、公司出席说明会的人员

出席说明会的人员：公司董事长兼总经理罗订坤先生、董事会秘书杨明先生、财务总监刘隽女士。

四、投资者参与方式

1、投资者可在2018年5月8日以前（工作日期间）通过电话、传真或者电子邮件方式，向公司提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

2、投资者可在2018年5月8日（星期二）下午15:00—16:00通过互联网直接登录网址：http://sns.sseinfo.com，在线直接参与本次现金分红说明会。

五、联系人及咨询办法

联系电话：0736－7252796

传真：0736－7266736

联系人：张园美

电子邮件：dhgf@dhszgf.com

特此公告。

大湖水殖股份有限公司

董事会

2018年4月27日

2018年第一季度报告

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人 罗订坤 、主管会计工作负责人 刘隽 及会计机构负责人（会计主管人员） 戴兴华 保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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■

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2017年12月23日，公司第七届董事会第五次会议审议通过《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，本次交易方案为公司以发行股份及支付现金购买西藏深万投51%股权，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过金53,580.60万元，发行股份数量不超过本次发行前大湖股份总股本的20%。本次交易标的资产的交易总价暂定为10.4040亿元。2018年1月3日，公司收到上海证券交易所《关于对大湖水殖股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函【2018】0023号）（简称“《问询函》”），目前公司还在回复上海交易所《问询函》过程中。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称 大湖水殖股份有限公司

法定代表人 罗订坤

日期 2018年4月27日

公司代码：600257 公司简称：大湖股份