吉林森林工业股份有限公司

2018-04-28 来源：上海证券报

公司代码：600189 公司简称：吉林森工

2017年年度报告摘要

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人姜长龙、主管会计工作负责人包卓及会计机构负责人（会计主管人员）薛义保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

■

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元币种：人民币

■

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

■

1、森工集团承诺所持有的公司132,175,341股流通股，在发行股份购买资产的重大资产重组事项的发行股份购买资产交易完成后的12个月内不得转让。同时承诺其所持有的公司132,175,341股流通股12个月锁定期期限届满后，其中的12,000,000 股另行锁定 24 个月。

2、森工集团和泉阳林业局承诺发行股份购买资产的重大资产重组交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行价格9.43元/股，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价格9.43元/股的，森工集团和泉阳林业局因本次交易而持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

3、本报告期，公司向森工集团、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、魏方、赵立勋等5名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集总金额为42,228万元，发行股票数量为62,100,000股人民币普通股，新增股份已于2018年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续（公司公告刊登于2018年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。

4、公司接到森工集团通知，森工集团于2017年3月28日解除原质押给宏信证券有限责任公司的本公司6,500万股无限售条件流通股，并办理完毕解除质押的相关手续；为补充流动资金，森工集团将持有的本公司4,330万股无限售条件流通股质押给光大兴陇信托有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，质押期限一年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日（公司公告刊登于2017年4月8日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

5、鉴于原《质押合同》约定，出质股票价格下跌，导致履约保障比例为风险状态，森工集团按合同约定，以其持有的本公司2,170万股无限售条件流通股股票追加质押，质押期限两年，初始交易日为2017年4月1日，到期回购日为2019年4月1日。

截止报告披露日，森工集团共持有本公司股份216,041,601股，占本公司总股本的39.18%，本次股份质押后累计股份质押的数量为6,500万股，占本公司总股本的11.79%，占其持有公司股份的30.09%。

6、控股股东森工集团持有的本公司1,900万股无限售条件流通股，于2017年9月29日被辽宁省高级人民法院司法冻结，冻结期限两年（2017年9月29日—2019年9月28日），占本公司总股本的3.45%（公司公告刊登于2017年10月10日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》）。

7、本报告期，公司股东赵志华将持有的本公司2,260万股有限售条件流通股质押给国海证券有限责任公司，办理股票质押式回购交易业务，初始交易日为2018年1月9日，到期购回日为2020年12月24日。

截止报告披露日，赵志华共持有本公司股份58,350,742股，占本公司总股本的10.58%，其中已质押的股份总额累计为2,260万股，占本公司总股本的4.098%，占其持有公司股份的38.73%（公司公告刊登于2018年1月12日《中国证券报》、《上海证券报》）。

2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

■

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、本报告期，公司控股股东股权结构发生变化。

森工集团与中国青旅实业发展有限责任公司（以下简称“青旅实业”）、中国吉林森林工业集团有限责任公司工会委员会（以下简称“森工集团工会”）签订《股权合作协议》，约定森工集团工会向青旅实业转让其持有的森工集团35%股权，股权转让价格为17,694万元。

本次股权转让完成后，森工集团股东股权比例为：吉林省人民政府国有资产监督管理委员会持有65%，青旅实业持有35%（公司公告刊登于2018年2月3日《中国证券报》、《上海证券报》）。

截至报告披露日，本次股权转让工作已完成。

2、本报告期，公司募集配套资金的登记托管手续办理完毕。

本报告期，公司向魏方、赵立勋、吉林省吉盛资产管理有限责任公司、吉林省亚东国有资本投资有限公司、中国吉林森林工业集团有限责任公司非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为422,280,000.00元；募集资金净额为415,710,000.00元；发行股票数量为62,100,000股人民币普通股（A股）；发行股票价格为6.80元/股。

本次募集配套资金的登记托管手续已于2018年3月16日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕（公司公告刊登于2018年3月21日《中国证券报》、《上海证券报》）。

3、本报告期，公司启动了重大资产重组工作。

因公司正在筹划向控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司出售公司所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权，经公司申请，公司股票自2018年3月28日起停牌不超过一个月（公司公告刊登于2018年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。

4、本报告期，公司获得停伐相关债务贴息资金7,191万元（公司公告刊登于2018年3月24日《中国证券报》、《上海证券报》）。

5、本报告期，公司全资子公司苏州工业园区园林绿化工程有限公司与浙江园治生态建设有限公司签订了《江苏省句容市空港园区景观提升建设工程承包合同》（公司公告刊登于2018年2月13日《中国证券报》、《上海证券报》）。

6、本报告期，公司控股子公司吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司被广州南联航空食品有限公司确认为南联机上包装饮用水项目成交单位（公司公告刊登于2018年3月6日《中国证券报》、《上海证券报》）。

7、本报告期，公司修改了《公司章程》（公司公告刊登于2018年3月28日《中国证券报》、《上海证券报》）。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

公司名称吉林森林工业股份有限公司

法定代表人姜长龙

日期 2018年4月28日

2018年第一季度报告

一重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017 年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 11,982,383.10元,母公司报表实现净利润-57,121,257.65元。

根据《公司章程》的规定,本年度不提取盈余公积金。本年度按合并会计报表归属于上市公司股东的净利润提取1%的生态建设基金计119,823.83元。母公司2017年初可供股东分配的利润为237,789,415.76元，计提生态建设基金、弥补本期亏损后，2017年末累积可供股东分配的利润为180,548,334.28元。

根据公司实际情况，兼顾公司发展和股东利益，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017 年度利润分配：拟向全体股东派发红利，每10股派发现金股利0.2元（含税）；拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

上述预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过。

二公司基本情况

1 公司简介

■

2 报告期公司主要业务简介

2016年公司相关资产重组完成后，主要业务为木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务。

本报告期，公司启动了“发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易”的重大资产重组，暨以发行股份的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。同时，向包括森工集团在内的不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。

报告期内，公司完成了发行股份购买资产事项后，公司在原有木材产品业务、进口木材贸易及定制家居业务的基础上，新增长白山天然饮用矿泉水的生产、销售以及园林景观规划设计、园林工程施工、园林养护和苗木种植销售等业务。

通过本次资产重组，公司主营业务更加多元化，抗风险能力和盈利能力增强，资产质量和资产规模得到提升，同时还提升了泉阳泉和园区园林的品牌知名度。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三经营情况讨论与分析

2017年，在董事会的正确领导下，公司经营班子带领全体员工紧紧围绕各项经营指标，一方面积极整合资源，外抓市场，内抓管理，另一方面响应国家振兴东北地区的号召，实施重大资产重组，有效推进年度方针目标和各项重点工作，较好的完成了全年工作。

（一）实施重大资产重组，提升盈利能力

本报告期，公司通过发行股份购买资产的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。

本次交易所涉及的资产过户的工商变更登记手续均办理完毕。本次发行的新增股份已于 2017年 11月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

通过本次重组，公司进入矿泉水及园区园林行业，公司主营业务进一步多元化，资产质量和资产规模得到提升，抗风险能力有所增强，给企业带来更多活力；同时，泉阳泉和园区园林可利用上市公司平台，为自身业务后续发展提供更为强劲的推动力，进一步提升企业的综合竞争力和盈利能力，进而为公司的股东带来回报。

（二）创新营销模式，强化品牌战略

报告期内，公司开阔思路，努力创新营销模式，多途径辅设渠道，强化品牌战略，借助“吉林森工”的品牌效应，公司旗下各子品牌（包括“泉阳泉”、“园区园林”、“霍尔茨”等）立足自身优势，积极拓展在各自行业的影响力。

（三）加强党的组织建设，推进党风廉政工作

本报告期，公司加强党的思想政治建设，发挥企业党组织的领导作用，坚持服务生产经营思想,参与公司安全、质量建设,重视公司党员干部的学习培训教育；加强党群组织建设，扎实开展“两学一做”学习教育；开展丰富多彩的文体娱乐活动，创新活动理念，兼顾员工精神文化需求和服务企业发展需要，凝聚向好向上的正能量，扎实推进党风廉政建设，为企业发展提供坚实的纪律保证。

（四）开展安全整治工作，保障经营平稳运行

报告期内，公司开展专项安全生产检查整治工作，发现隐患及时治理整改，切实做到严密排查，全面覆盖，确保安全生产平稳运行。

1、报告期内主要经营情况

本报告期，公司实现营业收入102,607.07万元，同比增加23,100.92万元，增加29.06%；实现营业利润4,437.48万元，同比减少6,034.93 万元；归属于母公司所有者的净利润1,198.24万元，同比减少3,823.40万元，减少76.14%；每股净资产5.12元，每股收益0.03元。

2、导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3、面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4、公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

2017年4月28日，财政部以财会[2017]13号发布了《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，自2017年5月28日起实施。2017年5月10日，财政部以财会[2017]15号发布了《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》，自2017年6月12日起实施。2017年7月27日，公司第七届董事会第五次会议审议通过，本公司按照财政部的要求时间开始执行前述两项会计准则。

《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的政府补助计入营业外收入；与资产相关的政府补助确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的与日常活动相关的政府补助，计入其他收益；与日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之前，本公司将取得的财政直接拨付给企业的贴息资金计入营业外收入；与资产相关的贴息资金确认为递延收益，在资产使用寿命内平均摊销计入当期损益。执行《企业会计准则第16号——政府补助（2017年修订）》之后，对2017年1月1日之后发生的财政直接拨付给企业的贴息资金，将对应的贴息冲减相关借款费用。

5、公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6、与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司2017年度纳入合并范围的子公司共15户。

本公司本年度完成了重大资产重组，其中通过发行股份购买了森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局持有的吉林森工集团泉阳泉饮品有限公司75.45%股权，该交易系同一控制下企业合并；通过发行股份购买了赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春持有的苏州工业园区园林绿化工程有限公司100%股权，该交易系非同一控制下企业合并。

本公司及各子公司主要从事林业、人造板、林化产品、矿泉水、苗木的生产销售以及园林工程施工、园林设计。

董事长：姜长龙

董事会批准报送日期：2018年4月28日

证券代码：600189证券简称：吉林森工公告编号：2018-028

吉林森林工业股份有限公司

重大资产重组继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

因本公司正在筹划出售资产事项，经公司申请，本公司股票已于2018年3月28日起停牌。停牌期间，本公司每5个交易日发布了重大资产重组进展情况。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》披露的《重大资产重组停牌公告》（公告编号：临2018-022）和《吉林森林工业股份有限公司重大资产重组进展公告》（公告编号：临2018-023、024、025、026）。

一、重组框架介绍

（一）主要交易对方

本次交易对方为控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，本次交易构成关联交易。

（二）交易方式

截至目前，本次交易初步拟定的方案为：公司拟将所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权出售给公司控股股东中国吉林森林工业集团有限责任公司或其指定的下属企业，交易对方以现金或其他方式支付本次交易对价。

（三）标的资产情况

本次拟出售的标的资产为公司所持有的吉林森工人造板集团有限责任公司的股权，标的资产所处行业为板材加工业。

二、本次重大资产重组的工作进展情况

截至本公告披露日，公司正按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，积极推进本次重大资产重组事项并及时履行信息披露义务，公司已聘请广州证券股份有限公司、北京浩天安理律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）和中联资产评估集团有限公司作为本次重大资产重组的中介机构，相关中介机构已进场开展尽职调查、审计评估等各项工作。

三、无法按期复牌的具体原因说明

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产规模较大，标的资产的尽职调查、审计、评估等相关工作预计无法在原预计时间内完成且具体交易方案仍在论证过程中。因此，该事项尚存在较大不确定性，为保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，公司特申请延期复牌。

四、申请继续停牌时间

预计自2018年4月28日起继续停牌时间不超过1个月。

停牌期间，公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。敬请广大投资者关注。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2018—029

吉林森林工业股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面送达和电话方式向公司董事发出召开第七届董事会第七次会议通知，会议于2018年4月26日上午9时在公司会议室召开。会议由董事长姜长龙先生主持，应到董事7人，实到董事7人。公司监事和高级管理人员列席了会议。本次董事会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下议案：

一、2017年度董事会工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

二、监事会对董事2017年度履职评价报告（非表决事项）

三、2017年度总经理工作报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

四、2017年度财务决算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

五、2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案

公司2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017 年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润11,982,383.10元,母公司实现净利润-57,121,257.65元。

根据公司实际情况，兼顾公司发展和股东利益，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017 年度利润分配：拟向全体股东派发股利，每10股派发现金股利0.2元（含税）；拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

内容详见公司临2018-031号《关于2017年度利润分配的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

六、关于审议《2017年年度报告》及摘要的议案

《2017年年度报告》全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；摘要刊登在《中国证券报》、《上海证券报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

七、关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2018年度审计费用的议案

同意续聘瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度的财务审计机构和内控审计机构，聘期一年。董事会拟定2018年度财务审计费用为86万元、内控审计费用为28万元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

八、2017年度独立董事述职报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

九、董事会审计委员会2017年度履职情况报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十、关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明

根据上海证券交易所发布的《上市公司定期报告工作备忘录第一号年度内部控制信息的编制、审议和披露》(2015年 12 月修订)中第二条第(一)款规定“上市公司因进行破产重整、借壳上市或重大资产重组，无法按照规定时间建立健全内控体系的，原则上应当在相关交易完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内控评价报告和内控审计报告；”2017年公司通过发行股份购买资产的方式购买森工集团、睿德嘉信、泉阳林业局合计持有的泉阳泉75.45%股权；以发行股份的方式购买赵志华、上海集虹、陈爱莉、赵永春合计持有的园区园林100%股权。本次重大资产重组所涉及的资产过户的工商变更登记手续均办理完毕。本次发行的新增股份已于 2017年 11月16 日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

公司将按要求在重组完成后的下一个会计年度年报披露的同时，披露内部控制评价报告。

内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司《关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十一、关于计提资产减值准备的议案

内容详见公司临2018-032号《关于计提资产减值准备的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十二、2018年度财务预算报告

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、关于2018年度与日常经营相关的关联交易的议案

该事项在提交董事会审议前，已获得全体独立董事的事前认可，公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为：公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要，并依据市场价格定价，定价合理、公允，没有损害公司及全体股东的利益。

关联董事回避表决，其他非关联董事一致通过本项议案。内容详见公司临2018-033号《公司2018年度日常关联交易公告》。

表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。

十四、企业负责人薪酬管理暂行办法

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、2018年度生产经营、建设项目投资计划

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十六、2018年第一季度报告（全文刊载在上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn；正文刊登在《中国证券报》、《上海证券报》）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十七、关于修订《公司内部控制制度》的议案

具体内容详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn，公司同日披露的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《董事、监事津贴管理办法》、《累积投票制实施细则》及公司临2018-034号《关于修改公司章程的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十八、关于为园区园林提供2018年度担保额度的议案

内容详见公司临2018-035号《关于为全资子公司提供2018年度担保额度的公告》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十九、关于召开2017年年度股东大会的议案

具体内容详见公司临2018-036号《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述董事会决议事项第1、4、5、6、7、8、10、11、12、13、17项，需提请公司2017年度股东大会审议。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十八日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2018-030

吉林森林工业股份有限公司

第七届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

吉林森林工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月16日以书面送达和电话方式向公司监事发出召开第七届监事会第七次会议通知，会议于2018年4月26日上午11时在公司会议室召开，会议由监事会主席张贵春先生主持。应到监事3人，实到监事3人。本次会议召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

经参会监事表决，一致通过了如下议案：

1．2017年度监事会工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2．2017年度总经理工作报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3．2017年度财务决算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4．2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5．《2017年年度报告》及摘要

监事会认为：公司2017年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；年报内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够全面真实地反映出公司2017年度经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。公司人员严格遵守内幕信息知情人规则，公司的《2017年度财务报告》真实可靠，公司财务结构较为合理，财务状况良好。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告以及对所涉及的事项做出的评价是客观公正的，真实地反映了公司的经营情况、财务状况。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6.关于续聘会计师事务所、内控审计事务所及确定2018年度审计费用的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7.关于未披露2017年度内部控制评价报告的说明

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8.关于计提资产减值准备的议案

公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9.2018年度财务预算报告

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10.关于2018年度与日常经营相关的关联交易的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11.企业负责人薪酬管理暂行办法

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

12.2018年度生产经营、建设项目投资计划

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

13.2018年第一季度报告

监事会对公司《2018年第一季度报告》（以下简称“季报”）进行了认真的审核，提出如下书面审核意见：季报的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季报的内容和格式完全符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能够从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况；在提出本书面审核意见前，未发现参与公司季报的编制和审议人员有违反保密规定的行为。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

14.关于修订《公司内部控制制度》的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

15.关于为园区园林提供2018年度担保额度的议案

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

上述决议事项第1、3、4、5、6、7、8、9、10、14项，需提请公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司监事会

二○一八年四月二十八日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工编号：临2018-031

吉林森林工业股份有限公司关于

2017年度利润分配及资本公积

转增股本的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司第七届董事会第七次会议审议并一致通过《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。

●公司拟向全体普通股股东每10股派发人民币0.20元（含税）现金股利，同时拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

一、利润分配预案的主要内容

公司2017年度经营成果及财务状况经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具标准无保留意见的审计报告。2017 年度，公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润 11,982,383.10元,母公司实现净利润-57,121,257.65元。

根据公司实际情况，兼顾公司发展和股东利益，公司拟采用现金分红与资本公积转增股本相结合方式进行 2017 年度利润分配：拟向全体股东派发现金股利，每10股派发现金股利0.2元（含税）；拟以股本溢价形成的资本公积向全体股东转增股本,每10股转增3股。

二、董事会审议情况

1、会议审议情况

公司第七届董事会第七次会议以7票赞同，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《2017年度利润分配及资本公积转增股本的预案》。

本议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。

2、公司独立董事意见

独立董事认为，为持续、稳定地回报股东，让股东分享公司成长和发展成果，结合公司所处行业特点、发展阶段和资金需求，2017 年度公司采用现金分红与资本公积转增股本相结合的利润分配预案。该分配预案符合《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。同意公司2017年度利润分配预案，并同意将该预案提交公司2017年年度股东大会审议批准。

三、风险提示

1、本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议通过后方可实施。

2、公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），有关公司的信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2018—032

吉林森林工业股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

公司于2018年4月26日召开了第七届董事会第七次会议，会议审议通过《关于计提资产减值准备的议案》。现将本次计提资产减值准备的具体情况公告如下：

一、本次计提资产减值准备的基本情况

为客观、公允地反映公司 2017年度的经营成果和2017年末的财务状况，本着谨慎性原则，按照《企业会计准则》以及公司会计政策的相关规定，2017年度公司合并报表计提资产减值准备-28,302,090.04元。其中:计提应收账款坏账准备4,920,670.40元；计提其他应收款坏账准备3,348,676.46元；计提存货跌价准备4,599,429.33元;计提固定资产减值准备3,522,827.85元；收回应收账款，转回相应坏账准备82,315.12元；收回其他应收款，转回相应坏账准备44,611,378.96元。

二、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备影响公司利润总额28,302,090.04元。

三、公司董事会、监事会、独立董事、董事会审计委员会核查意见

1、董事会认为：公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定，基于审慎性原则，结合公司资产及实际经营情况计提资产减值准备，依据充分，公允地反映了公司报告期末的资产、财务状况，符合公司及全体股东的长期利益。

2、公司监事会认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定计提减值准备，符合公司实际情况，能公允的反映公司的资产状况。监事会同意公司计提上述减值准备。

3、公司独立董事认为：公司根据《企业会计准则》和相关会计政策等规定，本着谨慎性原则，计提资产减值准备，能够更加客观公正的反映公司的财务状况和资产价值，同意公司本次计提资产减值准备事项。

4、董事会审计委员会认为：公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，基于审慎原则，其计提方法和金额能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，同意公司 2017 年度计提资产减值准备。

特此公告。

吉林森林工业股份有限公司董事会

二○一八年四月二十八日

证券代码：600189 证券简称：吉林森工公告编号：临2018—033

吉林森林工业股份有限公司

关于2018年度与日常经营

57版信息披露