华东建筑集团股份有限公司
关于续聘众华会计师事务所
（特殊普通合伙）的公告
(上接62版)
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2018—019
华东建筑集团股份有限公司
关于续聘众华会计师事务所
（特殊普通合伙）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议
2018年4月26日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届第十七次董事会以7票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘2017年度会计师事务所的议案》。
2017年度财务报告审计工作已结束。众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华事务所”）依照审计业务约定书的内容，独立、客观、公正、及时地出具了《华东建筑集团股份有限公司2017年度财务报表及审计报告》和《华东建筑集团股份有限公司2017年12月31日内部控制审计报告》，较好地完成了公司委托的各项审计。为此，建议继续聘请众华事务所为公司2018年度财务报告审计及内部控制审计机构，审计费用由董事会授权公司管理层根据公司年度审计业务量和所处区域上市公司水平及公司相关行业上市公司审计费用水平综合决定。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2017-020
华东建筑集团股份有限公司
关于2017年度利润分配预案的
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2017年度利润分配方案为：派发现金股利，以2017年12月31日总股本432,208,132股为基数，按每10股派发现金股利1.5元（含税），共计派发现金股利64,831,219.80元（含税）
●审议程序：本次利润分配预案已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，尚需公司2017年度股东大会审议通过。
一、公司2017年度利润分配预案内容
根据《公司法》和《公司章程》的规定，经众华会计师事务所（特殊普通合伙）按企业会计准则审计确认，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）2017年报表(单体)实现净利润为331,497,219.30元，弥补以前年度亏损237,164,033.77元后未分配利润为94,333,185.53元，根据《公司法》和《公司章程》的规定提取10%法定盈余公积金9,433,318.55元，公司可供股东分配的未分配利润为人民币84,899,866.98元。
根据公司利润实现情况和公司发展需要，经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，公司2017年度利润分配方案为：以截至2017年12月31日的总股本432,208,132股为基数，向本公司登记在册的全体股东按每10股派发现金红利1.5元人民币（含税），共计分配人民币64,831,219.80元（含税）。本次分配不送红股、不以资本公积转增股本。
二、董事会意见
公司第九届董事会第二十五次会议一致审议通过《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。
三、独立董事意见
报告期内，公司拟向公司登记在册的全体股东按每10股派发现金红利1.5元人民币（含税）。我们认为该利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等中国证监会和上海证券交易所有关上市公司现金分红的规定，也符合《公司章程》的规定。公司董事会综合考虑公司未来发展和财务状况提出 2017 年度利润分配预案，有利于维护股东的长远利益。我们同意公司 2017 年度利润分配预案，并同意公司董事会将相关议案提交股东大会审议。
四、监事会意见
公司第九届监事会第十七次会议一致审议通过《关于审议公司2017年度利润分配方案的议案》，同意将本预案提交公司2017年年度股东大会审议。
五、相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告！
华东建筑集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2018-021
华东建筑集团股份有限公司
关于变更公司经营范围及修订
公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
2018年4月26日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过《关于变更公司经营范围及修订公司章程的议案》，具体如下：
一、公司经营范围拟增加“图书零售”。
二、《华东建筑集团股份有限公司章程》相应条款作如下修订：
原章程第十三条
“经依法登记，公司的经营范围：
国内外各类建筑工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、工程项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；城市规划、市政设计和咨询、水利工程设计和咨询、景观与园林设计；建筑装修装饰工程、智能建筑工程专业承包及设计和施工；信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务；股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、资产经营、资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围以登记机关最终核准的项目为准。”
修改为：
“经依法登记，公司的经营范围：
国内外各类建筑工程项目的工程咨询、工程设计、工程监理、工程项目管理、工程总承包及所需设备材料的采购和销售；城市规划、市政设计和咨询、水利工程设计和咨询、景观与园林设计；建筑装修装饰工程、智能建筑工程专业承包及设计和施工；信息技术研发、信息技术咨询、信息技术服务；股权投资、实业投资、投资管理、投资咨询、资产经营、资产管理。图书零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
公司经营范围以登记机关最终核准的项目为准。”
《华东建筑集团股份有限公司章程修正案》详见附件。
三、授权董事长全权办理与公司工商登记信息变更及公司章程备案相关的工商变更（备案）登记手续。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：600629证券简称：华建集团 公告编号：临2018-022
华东建筑集团股份有限公司
关于召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月22日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月22日14点
召开地点：上海市静安区延安中路1111号延安饭店二楼华园厅
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月22日
至2018年5月22日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
(七) 涉及公开征集股东投票权
无
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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注：因公司本次仅选举一位监事，故议案3不适用累计投票制；另外，《2017年度独立董事述职报告》将向股东大会通报。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述提案已经公司第九届董事会第二十五次会议、公司第九届监事会第十七次会议审议通过，相关议案披露于2018年4月28日的上海证券交易所网站及《上海证券报》。
2、 特别决议议案：14
3、 对中小投资者单独计票的议案：6、9、10、11、12、13、14
4、 涉及关联股东回避表决的议案：9
应回避表决的关联股东名称：上海现代建筑设计（集团）有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
1、法人股股东凭单位介绍信和股东帐户、社会个人股股东凭本人身份证和股东帐户，办理出席股东大会的登记手续。股东也可以采用传真或其他方式办理登记。
2、登记时间：2018年5月17日上午9时至下午4时。
3、登记地点：上海东诸安浜路165弄29号4楼（纺发大楼），上海立信维一软件有限公司。
联系电话：021-52383315
传真：021-52383305
联系人：欧阳小姐
六、 其他事项
1、参加股东大会会议人员食宿、交通等费用自理
2、本公司联系方式：联系人：谢俊士（证券事务代表）
联系电话：021－62464018
电子邮箱：junshi_xie@arcplus.com.cn
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
● 报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1：授权委托书
授权委托书
华东建筑集团股份有限公司：
兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月22日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
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委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券简称：华建集团 证券代码：600629 编号：临2018-023
华东建筑集团股份有限公司
拟对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
●特别提示：
因本次对外投资的正式协议尚未签署，相关投资事项仍存在不确定性，公司将按照《公司章程》及相关法律、法规的要求，及时披露对外投资协议的签署和进展情况。敬请广大投资者注意投资风险。
●重要内容提示：
1、投资标的名称：联和—临港—华建合作基金（有限合伙）（暂定名）。
2、投资金额：公司拟通过全资子公司上海韵筑投资有限公司出资人民币1亿元。
3、本次投资不属于关联交易和重大资产重组，本次投资不需要提交股东大会审议批准。
一、对外投资概况
1、根据华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展规划，为充分发挥投资引领功能，形成“基金+基地+工程设计”的独特模式，加速公司主业发展，拟通过旗下全资子公司上海韵筑投资有限公司（以下简称“韵筑公司”）投资联和—临港—华建合作基金（有限合伙）（暂定名）（以下简称“基金”），韵筑公司拟作为有限合伙人认缴出资人民币1亿元，具体出资安排将根据基金管理公司的要求缴付。
2、公司于2018年4月26日以现场会议方式召开了第九届董事会第二十五次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于联和—临港—华建合作基金（暂定名）的议案》。
二、投资主体情况
基金采用合伙制形式设立，目标规模拟定为人民币5.05亿元，其中，上海联升承业投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人（GP）出资500万元，股权占比约1%；韵筑公司拟作为有限合伙人（LP）出资1亿元，股权占比约19.8%；上海联和投资有限公司拟作为LP出资2亿元，股权占比约39.6%；上海临港智兆股权投资基金拟作为LP出资2亿元，股权占比约39.6%。
三、基金方案
1、基金名称：联和—临港—华建合作基金（有限合伙）（暂定名）
2、存续期间：8年（其中，4年为投资期，3年为退出期，1年为延展期）
3、预计规模：人民币5.05亿元
4、主投方向：服务于上海四大品牌（服务、制造、购物、文化）建设，聚焦战略性新兴产业及现代服务业
5、基金管理人
基金委托上海联升投资管理有限公司作为基金管理人，其成立于2010年，由上海联和资产管理有限公司和基金管理团队出资设立，其中上海联和资产管理有限公司持股40%，基金管理团队持股60%。
6、投资策略
基金将围绕各LP的战略发展，服务于上海四大品牌（服务、制造、购物、文化）建设，投资方向聚焦战略性新兴产业及现代服务业，将大力发展新一代信息技术、建筑信息化、高端装备、智能制造等高精尖产业体系，助力公司对信息化和大数据的运用，帮助公司加速向信息化、智能化和集成化发展，全力服务上海科创中心建设。
7、投资决策
基金设有投资决策委员会作为基金的主要决策机构，投资决策委员会由5人组成，基金各LP方各委派1人，基金管理人委派2人（其中1人担任投资决策委员会主席），投资决策委员会将根据授权，帮助基金专业、审慎、客观地评析所投项目。
8、经济效益
基于基金管理人的专业投资管理水平及历史业绩情况，在市场未发生剧烈波动，宏观政策、经济形势运行平稳的情况下，预计韵筑公司投资该基金可获得较为稳定的回报。
四、风险分析
1、宏观经济波动
2017年中国GDP突破80万亿，经济保持了6.9%的增幅，虽然发展态势良好，但我国经济增长已逐步脱离高增周期，传统行业产能过剩、房地产行业下行、股市振荡、中美贸易摩擦等问题仍然存在，整体宏观经济形势尚存一定的波动性，也可能会对基金的投资产生影响。
2、投资期内无利润分配
基金投资期为4年，主要负责项目的研判和投资，且投资期内原则上不对各基金出资人做减资分配和利润分配；基金退出期为3年，主要负责实现所投项目的退出，并进行减资分配和利润分配。因此，公司可能在基金4年投资期内无法获得减资分配和利润分配。
五、对上市公司的影响
公司通过投资基金，有利于深化与基金LP临港集团及联和投资的战略合作关系，发挥各自优势，顺应国企改革发展大势，打造上海科创中心载体，形成强强联合，充分发挥协同效应，在分享基金稳定收益的同时，带动公司主业发展，提升公司科研成果转化能力，积累基金业绩经验，培养专业人才，促进公司转型发展。
六、其他
本次拟对外投资公告披露后，公司将及时披露对外投资的进展情况。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券简称：华建集团证券代码：600629编号：临2018-024
华东建筑集团股份有限公司
关于工程承包业务应收账款坏账准备会计估计变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本期会计估计变更对公司业务范围无影响。根据企业会计准则的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不涉及追溯调整，不会对本公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
一、会计估计变更概述
（一）变更日期
本期会计估计变更的起始日期为2018年4月1日。
（二）变更内容
变更因工程承包业务产生的应收款项中按信用风险特征组合-账龄组合计提坏账准备的各账龄区间坏账准备计提比例。
（三）已履行的相关决策程序
2018年4月26日，华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十五次会议审议通过了《关于工程承包业务应收账款坏账准备会计估计变更的议案》。该事项无需提交股东大会审议。
二、本次会计估计变更具体情况及对公司的影响
（一）会计估计变更原因
鉴于公司整体发展战略，公司未来将持续增加对EPC项目、PPP项目等工程承包业务承接与执行数量，从而使得工程承包业务收入及应收账款余额占全部营业收入及应收账款余额的比重逐渐增加。同时，由于工程承包业务的项目履行周期、各阶段验收及结算周期、存货的表现形式都与工程设计、咨询类业务存在显著差异，为了真实体现公司不同类型业务的实际回款和可能的坏账损失情况，更加公允的反映公司整体财务状况和经营成果，提供更加可靠、准确的会计信息以便于报表使用者的阅读和理解，公司结合目前工程承包项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考了可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例进行变更。
（二）会计估计变更的具体内容
按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项中，因工程承包业务产生的应收账款而采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例变更比较表如下：
■
工程设计、工程技术咨询管理与勘察、信息化服务及销售产生的应收款项中，采用账龄分析法计提坏账准备的仍按原会计估计的坏账计提比例执行。
（三）会计估计变更对公司的影响
本期会计估计变更对公司业务范围无影响。根据企业会计准则的规定，本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，不涉及追溯调整，不会对本公司以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
鉴于本公司无法预测未来工程承包业务产生的按账龄组合计提坏账准备的应收款项的回收情况及余额情况，因此本次会计估计变更对本公司未来期间损益的影响金额尚无法合理确定。
三、独立董事、监事会和会计师事务所对本次会计估计变更的意见
（一）独立董事对本次会计估计变更的意见
公司结合目前工程承包项目的历史回款情况、项目实际履行情况并参考了可比公司同类业务的会计估计，对工程承包业务产生的应收款项中采用账龄分析法计提坏账准备的坏账计提比例进行变更，符合公司业务发展的需要，有助于更加公允地反映企业财务状况和经营成果。本次变更对公司以往年度财务状况和经营成果不会产生影响，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，本次会计估计变更不存在损害公司股东利益的情形，同意公司本次会计估计变更。
（二）监事会对本次会计估计变更的意见
公司本次会计估计变更是公司在充分考虑实际资产状况和可比公司同类业务后作出的。本次变更采用未来适用法，不涉及对以前年度财务报告进行追溯调整。变更后的会计估计将更加客观、公允、真实地反映公司财务状况和经营成果。公司相关决策程序符合法律法规相关规定，不存在损害股东和公司利益的情况。同意公司实施本次会计估计变更。
（三）会计师事务所对本次会计估计变更的意见
众华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了文号为众会字（2018）第3769号《关于华东建筑集团股份有限公司会计估计变更的专项审核报告》，认为公司编制的专项说明符合上市公司临时公告指引第93号的相关规定，在所有重大方面如实反映了公司的会计估计变更情况。
四、备查文件
（一）第九届董事会第二十五次会议决议；
（二）第九届监事会第十七次会议决议；
（三）独立董事对第九届董事会第二十五次会议相关议案的独立意见；
（四）众华会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司会计估计变更的专项审核报告。
特此公告。
华东建筑集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
海通证券股份有限公司
关于华东建筑集团股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之2017年度持续督导工作报告书
独立财务顾问
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二零一八年四月
独立财务顾问声明
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“独立财务顾问”）接受委托，担任华东建筑集团股份有限公司（以下简称“华建集团”、“公司”、“上市公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”、“本次重组”）之独立财务顾问，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，履行持续督导职责，并经审慎核查本次交易的相关文件、资料和其他依据，出具2017年度（以下简称“本督导期”）持续督导工作报告书（以下简称“本报告书”）。
1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证，其所提供的有关本次资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。
3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读华建集团发布的与本次交易相关的文件全文。
一、交易资产的交割及股份上市情况
（一）本次交易方案概述
本次交易方案为华建集团以非公开发行股份的方式向上海现代建筑设计（集团）有限公司（以下简称“现代集团”）购买其拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权（以下简称“交易标的、标的资产”）。
公司发行股份购买资产的同时，进行配套融资，向不超过10名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资金，本次募集资金总额不超过28,000万元，所募配套资金在扣除发行费用后将用于现代建筑设计大厦信息化改造项目。
本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
本次交易构成关联交易。
（二）交易资产的交割及股份上市情况
2017年1月6日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）出具的《关于核准华东建筑集团股份有限公司向上海现代建筑设计（集团）有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]3号），本次交易正式获得证监会核准。
1、 交易资产的过户及验资情况
本次交易的标的资产为现代集团拥有的坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。
根据上海市不动产登记局于2017年2月27日核发的《中华人民共和国不动产权证书》，标的资产已完成产权变更登记手续。华建集团已取得上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。
众华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“众华会计师”）对本次发行股份购买资产事项进行了验资，出具了众会字（2017）第1605号《验资报告》，截至2017年2月27日，华建集团变更后的累计注册资本和股本为人民币418,394,615.00元。
2、 发行股份购买资产涉及的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月2日出具了《证券变更登记证明》，华建集团向现代集团非公开发行的59,334,425股人民币普通股股票已办理完毕股份登记手续。
本次新增股票为有限售条件的流通股，限售期为36个月。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中发行股份购买资产涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于上交所上市，该事项的办理合法、有效。
3、 过渡期标的资产损益归属
根据华建集团与现代集团于2016年8月8日签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产自审计、评估基准日至交割日期间所产生的损益归属现代集团所有。
4、 募集配套资金非公开发行情况
公司向光大保德信基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、上海电科诚鼎智能产业投资合伙企业（有限合伙）、西藏泓涵股权投资管理有限公司、上海市北高新股份有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司和信诚基金管理有限公司非公开发行人民币普通股（A股）股票13,813,517股募集配套资金，每股面值1元，每股发行价格为20.27元，本次发行募集资金总额为279,999,989.59元，扣除各项发行费用8,163,207.35元及对应的增值税进项税489,792.44元后，募集资金净额为271,346,989.80元。众华会计师对公司非公开发行人民币普通股（A股）募集配套资金到位情况进行了审验，并出具了众会字（2017）第2054号《验资报告》验证确认。
5、 募集配套资金非公开发行的新增股份登记及上市情况
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于2017年3月16日出具了《证券变更登记证明》，公司本次募集配套资金新增发行的13,813,517股人民币普通股已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。
本次新增股份为有限售条件的流通股，限售期为12个月。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易中募集配套资金非公开发行股票涉及的新增股份已登记至认购对象名下并于上交所上市，该事项的办理合法、有效。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，
1、本次交易相关各方已完成发行股份购买资产中资产的交付过户，相关程序符合《公司法》、《证券法》和《重组办法》等法律法规及规范性文件的规定。
2、本次发行股份募集配套资金已完成发行，发行过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规的有关规定，符合公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求，符合华建集团及全体股东的利益。
3、本次发行股份购买资产及发行股份募集配套资金涉及的新增股份皆已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记手续，相关手续合法有效。
二、募集资金存放与使用情况
（一）募集资金使用及结余情况
单位：人民币元
■
截至2017年12月31日，募集资金余额为267,642,795.33元，其中期末公司进行现金管理的余额为0.00元。
（二）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护中小投资者的权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规的规定，结合公司实际情况，制定了《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“管理办法”），该管理办法于2016年10月26日经公司第九届董事会第十二次会议审议通过。根据管理办法的规定，公司对募集资金采用专户存储制度，对募集资金实行严格的审批制度，便于对募集资金使用情况进行监督，以保证募集资金专款专用。
根据公司于2017年3月17日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订的《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“三方监管协议”）约定：公司在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990158000006806募集资金专项账户仅用于公司将通过非公开发行股票募集的、用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
根据2017年8月29日公司九届二十次董事会及2017年9月28日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，同意新增华建数创（上海）科技有限公司（以下简称“华建数创”）为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，同意公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资。本次增资完成后，华建数创仍为公司的全资子公司。据此，公司、华建数创于2017年10月27日与上海浦东发展银行第一营业部、独立财务顾问海通证券签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”），约定华建数创在上海浦东发展银行第一营业部开设的账号为97990078801500000123募集资金专项账户仅用于现代建筑设计大厦信息化改造项目的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
上述三方监管协议、四方监管协议倶与上海证券交易所发布的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2017年12月31日，公司均严格按照上述监管协议的规定存放和使用募集资金。
截至2017年12月31日，公司及全资子公司华建数创各在上海浦东发展银行第一营业部开设了1个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
（三）2017年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目的资金使用情况
根据公司编制的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，2017年度，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计1,102.34万元；截至2017年12月31日，公司累计实际投入相关项目的募集资金款项共计1,102.34万元。
众华会计师出具众会字（2018）第3591号《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的鉴证报告》，对公司募集资金2017年度存放与使用情况进行了鉴证。众华会计师认为，华建集团截至2017年12月31日止的《华东建筑集团股份有限公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》的规定，与实际情况相符。
2、使用闲置募集资金进行的现金管理情况
根据公司2017年5月12日第九届董事会第十八次会议决议，为提高闲置募集资金的收益，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，对累计不超过人民币2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，用于期限不超过12个月的定期存款或购买期限不超过12个月的结构性存款或保本型理财产品。在上述额度范围内，资金可在12个月内滚动使用。为控制风险，公司拟购买的结构性存款或保本型理财产品的发行主体为能提供保本承诺的金融机构，产品品种为安全性高，流动性好、有保本约定的结构性存款和保本型理财产品，且该投资产品不得用于质押。该等结构性存款或购买保本型理财产品的发行主体与公司不存在关联关系。
截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为0.00元，2017年度累计收到现金管理收益650.73万元。
（四）变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，上市公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
（五）新增募投项目实施主体的情况
根据公司九届二十次董事会及2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于新增募集资金投资项目实施主体暨使用部分募集资金对全资子公司增资的议案》，为提高募集资金使用效率、加快募投项目实施，新增公司子公司华建数创为现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施主体，公司以现代建筑设计大厦信息化改造项目项下募集资金中的人民币8,940万元对华建数创进行增资，由华建数创共同实施募投项目。
（六）募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格遵守《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》和公司制定的《华东建筑集团股份有限公司募集资金管理办法》的相关规定，规范管理和使用募集资金，并及时、真实、准确、完整披露募集资金的使用及存放情况，不存在募集资金管理和使用违规情形。
（七）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已根据相关法律法规制定了募集资金管理、存储和使用的内部控制制度；上市公司对募集资金实行专户存储管理并签订了募集资金三方监管协议、四方监管协议，上述协议履行无重大异常。截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。
三、交易各方当事人与本次交易相关的协议及承诺履行情况
（一）协议履行情况
本次交易，上市公司与现代集团签署了《发行股份购买资产协议》，并与其签署了《发行股份购买资产之标的资产减值补偿协议》。
截至本报告书出具日，上述协议均已生效，交易各方已经或正在按照协议的约定履行协议内容，未出现违反协议约定的情形。
（二）承诺履行情况
1、股份锁定承诺
本次重组中，现代集团作出的关于股份锁定的承诺：
“1、本公司因本次交易获得的华建集团股份，自发行结束之日起三十六（36）个月内不得上市交易或转让，之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
2、本次交易完成后6个月内如华建集团股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司所持有华建集团股票的锁定期自动延长6个月。
3、如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在华建集团拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交华建集团董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
4、本次交易结束后，本公司由于华建集团送股、转增股本等原因增加的华建集团股份，本公司承诺亦遵守上述约定。
华建集团前次重组中，现代集团承诺“因本次重大资产重组获得的上市公司股份，自该等股份于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记至现代集团名下之日起三十六个月内不转让”。
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
2、关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺
本次重组中，现代集团作出关于避免同业竞争、减少及规范关联交易的承诺：
“1、在本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业不会直接或间接经营任何与华建集团及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务；如本公司及本公司控制的企业的现有业务或该等企业为进一步拓展业务范围，与华建集团及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将采取停止经营产生竞争的业务的方式，或者采取将产生竞争的业务纳入华建集团的方式，或者采取将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方等合法方式，使本公司及本公司控制的企业不再从事与华建集团主营业务相同或类似的业务。此外，本公司现持有上海兰德公路工程咨询设计有限公司56.5%的股权，本公司将在完成对上海兰德公路工程咨询设计有限公司的培育后择机将上海兰德公路工程咨询设计有限公司注入华建集团。
2、本公司承诺今后严格控制关联交易事项，尽量避免和减少本公司及其控制的其他公司与华建集团之间的关联交易，杜绝非法占用华建集团的资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“公开、公平、公正”的市场化原则，依法签订关联交易合同，并按照有关法律、法规和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。
3、本次交易完成后，本公司将向华建集团租用上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）部分面积用于办公，届时本公司租用办公用房的租金将根据市场公允价格确定。本公司下属全资子公司上海现代建筑设计集团物业管理有限公司将继续为华建集团提供物业管理服务，物业管理服务费用标准将根据市场公允价格确定。
4、本公司承诺将依照华建集团的公司章程参加股东大会，平等地行使相应权利，承担相应义务，不利用控股股东地位谋取不正当利益，不利用关联交易非法转移华建集团的资金、利润，保证不损害华建集团及华建集团其他中小股东的合法权益。本公司承诺，在华建集团股东大会对涉及本公司及其控制的其他企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。
5、本公司承诺在本公司作为华建集团的控股股东期间内，本公司作出的上述承诺构成本公司不可撤销的法律义务。如出现因本公司违反上述承诺而导致华建集团或华建集团其他中小股东权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
3、关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺
（1）本次重组中，上市公司全体董事、高级管理人员作出关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
3、本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”
（2）本次重组中，现代集团作出关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺：
“本公司承诺不越权干预华建集团经营管理活动，不侵占华建集团利益。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，上市公司全体董事、高级管理人员与现代集团未出现违背该承诺的情形。
4、关于保持上市公司独立性的承诺
本次重组中，现代集团承诺作出关于保持上市公司独立性的承诺：
“一、保证华建集团的人员独立
1、保证华建集团的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员不在本公司及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，不在本公司及其控制的其他企业领薪。
2、保证华建集团的财务人员不在本公司及其控制的其他企业中兼职。
3、保证本公司推荐出任华建集团的董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预华建集团董事会和股东大会作出的人事任免决定。
4、保证华建集团全体员工的人事关系、劳动关系独立于本公司。
二、保证华建集团的财务独立
1、保证华建集团建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度。
2、保证华建集团能够独立做出财务决策，具有规范的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度，不干预华建集团的资金使用。
3、保证华建集团独立在银行开户，不与本公司及其控制的其他企业共用银行账户。
4、保证华建集团依法独立纳税。
三、保证华建集团的机构独立
1、保证华建集团依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；保证华建集团与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。
2、保证华建集团独立自主地运作，本公司不会超越华建集团的董事会、股东大会通过直接或间接的方式干预华建集团的决策和经营。
四、保证华建集团的资产独立、完整
1、保证华建集团具有完整的经营性资产，具备与经营有关的业务体系。
2、保证不违规占用华建集团的资金、资产及其他资源。
五、保证华建集团的业务独立
1、保证华建集团在本次交易完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在项目招投标、业务具体开展等环节不依赖本公司。
2、保证本公司及其控制的其他企业避免与华建集团发生同业竞争。
3、保证严格控制关联交易事项，尽量减少华建集团与本公司及其控制的其他企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用华建集团资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易，将本着“等价有偿、平等互利”的市场化原则，依法签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交易的价格。
4、保证不以依法行使股东权利以外的任何方式，干预华建集团的重大决策事项，影响华建集团人员、财务、机构、资产、业务的独立性。”
截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
5、关于置入资产的价值保证及补偿承诺
对于本次重组置入的资产为坐落于上海市静安区石门二路258号（现代建筑设计大厦南楼）以及上海市静安区石门二路266号、268号（现代建筑设计大厦北楼）的房屋及对应的土地使用权。标的资产减值补偿期间为2017年度、2018年度、2019年度。现代集团承诺：如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。
截至2017年12月31日，上述资产没有发生减值，现代集团不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。截至本报告书出具日，上述承诺仍在承诺期内，现代集团未出现违背该承诺的情形。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书出具日，华建集团、现代集团、上市公司全体董事、监事及高级管理人员的承诺正在履行，未发生违反承诺的情形。
四、置入资产减值测试情况
（一）置入资产减值测试概述
根据华建集团与现代集团于2016年10月签订的《标的资产减值补偿协议》，在减值补偿期间，华建集团与现代集团应在补偿测算期间的每一个会计年度结束后共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，并在补偿期间每一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。如标的资产发生减值，则现代集团应向华建集团补偿股份。如股份不足以补偿的，现代集团应以现金予以补偿。因标的资产在华建集团占用、使用期间发生毁损、灭失造成资产减损的除外。
根据《华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告》、《关于华东建筑集团股份有限公司发行股份购买资产之标的资产减值测试报告的专项审核报告》（众会字[2018]第3590号）及《因提供资产减值补偿测算依据所涉及的华东建筑集团股份有限公司部分资产评估报告》（沪财瑞评报字（2018）第1023号）及其评估说明，评估基准日2017年12月31日标的资产的评估价值为103,021.67万元，高于本次交易所作价的97,071.12万元。因此，标的资产未发生减值。
（二）独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：华建集团于2017年实施完毕的发行股份购买资产之标的资产现代建筑设计大厦南楼以及现代建筑设计大厦北楼的房屋及对应的土地使用权，于本次交易实施完毕后第一年末2017年12月31日没有发生减值。交易对方不存在因标的资产发生减值而需要进行补偿的情况。
五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
通过本次交易，上市公司资产及净资产规模大幅提升，有利于提高上市公司间接融资能力，降低资产负债率，提升上市公司的综合竞争力及盈利能力。此外，本次交易资产现代建筑设计大厦注入上市公司后，上市公司对其进行信息化改造，本次现代建筑设计大厦信息化改造项目的实施明显改善公司工程设计主业的技术能级，实现跨组织、跨地域和跨资源等资源整合模式，扩大公司产能，提高工程设计效率、质量和品质，增强公司的竞争力。
本次交易完成后，公司期末的资产规模由2016年末的48.39亿元上升至2017年末的74.04亿元，2017年末净资产由2016年末的10.35亿元上升至26.51亿元，资产负债率大幅降低，由2016年末的78.62%降低至2017年末的64.19%。通过本次交易，公司实现了净资产的提升、资产负债率的降低、财务结构的优化及融资渠道的拓宽。
2016年、2017年，上市公司简要财务报表如下：
（一）简要合并资产负债表
单位：元
■
（二）简要合并利润表
单位：元
■
（三）简要合并现金流量表
单位：元
■
经核查，本独立财务顾问认为：通过本次重组，上市公司获得了现代集团的优质资产，使得上市公司的资产规模和盈利能力得到了一定幅度的提升，大幅降低了资产负债率，2017年度本次重组注入的标的资产表现出良好的发展情况，且标的资产未发生减值。本次重组显著提升了上市公司的综合竞争力及盈利能力，符合上市公司的长远发展利益。
六、公司治理结构与运行情况
本次交易完成前，上市公司根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构，建立健全了股东大会、董事会、监事会和独立董事制度，股东大会、董事会、监事会和独立董事能依法有效履行职责。上市公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。上市公司能够严格按照相关法律、法规及上市公司管理制度的要求，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，保护投资者的合法权益。
经核查，本独立财务顾问认为：华建集团已按照《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》和中国证监会有关法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，形成了较为科学的决策机制、执行机制和监督机制，并通过不断的梳理和优化，形成了一套较为完善、有效、合规的内部制度体系，为其可持续发展提供了有力的保障。
七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的发行股份购买资产方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。
财务顾问主办人 _______________ _______________
胡 瑶 张子慧
海通证券股份有限公司
年 月 日
