雅戈尔集团股份有限公司

公司代码：600177 公司简称：雅戈尔

2017年年度报告摘要

一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人李如成、主管会计工作负责人吴幼光及会计机构负责人（会计主管人员）梁玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第一季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

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1、报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期下降204.71%的主要原因为：本期房产板块净流量为-1.82亿元，比上期-1.34亿元减少0.48亿元

2、报告期内营业收入较上年同期下降50.46%的主要原因为：报告期内地产板块由于本期无集中交付项目，实现营业收入31,918.36万元，较上年同期下降85.21%。

3、报告期内归属于上市公司股东的净利润较上年同期下降59.64%的主要原因为：①报告期内地产板块实现归母净利润5,148.01万元，较上年同期下降86.58%；②报告期内投资业务实现归属于上市公司股东的净利润18,548.93万元，较上年同期减少47,256.36万元，主要原因为处置金融资产实现的投资收益较上年同期减少39,766.57万元。

4、报告期内归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润较上年同期下降61.93%的主要原因为：①报告期内地产板块实现归母的扣除非经常性损益的净利润3,632.96万元，较上年同期下降13.95%。②报告期内投资板块实现归母的扣除非经常性损益的净利润-851.95万元，较上年同期下降105.64%，主要因为计提中信股份资产减值准备21,270.87万元并计入经常性损益。

非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表

□适用 √不适用

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

（一）品牌服装

报告期内，公司品牌服装实现营业收入133,561.03万元，较上年同期增长12.00%；与代工及其他业务合计实现净利润27,363.82万元，较上年同期增长24.91%。

截至报告期末，公司拥有全品牌会员391.66万人，较年初增加20.01万人。

截至报告期末，雅戈尔营销网点合计2,352家，其中包含品牌集合店385家，细分到品牌的口径为3,025家，营业面积39.73万平方米，其中：

自营网点509家，营业面积17.18万平方米，销售收入占比为36.04%；

商场网点185家，营业面积15.59万平方米，销售收入占比为42.62%；

购物中心网点1,369家，营业面积3.87万平方米，销售收入占比为7.60%；

特许网点289家，营业面积3.09万平方米，与团购业务合计销售占比为12.02%；

报告期内，电商业务完成营业收入2,301.82万元。

（二）地产开发

报告期内，地产板块由于本期无集中交付项目，实现营业收入31,918.36万元，净利润5,119.35万元，分别较上年同期降低85.21%、86.61%。

2018年下半年，宁波雅明花苑、都市阳光、苏州太阳城超高层(北)将集中进入交付期，预计全年结转收入同比增长30%以上。

报告期内，公司新推九里江湾、雅戈尔1号等项目，新增可售面积10.28万平方米，累计完成预售面积7.12万平方米，实现预售收入184,896.49万元（订单口径）；截至报告期末，公司房产项目结存可售面积27.96万平方米。

报告期内，公司无新开工项目；竣工项目1个，竣工面积1.20万平方米。截至报告期末，在建项目8个，在建面积106.39万平方米。

（三）投资业务

报告期内，公司投资业务实现投资收益85,091.85万元，净利润18,548.93万元，分别较上年下降23.22%、71.81%。

报告期内，公司处置浦发银行、宁波银行可转债等金融资产以及赎回结构性存款，实现投资收益41,473.53万元。

截至报告期末，公司持有中信股份（港股）145,451.40万股，期末市值1,279,721.27万元，公司持有的其他已上市A股公司的股权如下表所示：

单位：万股、万元

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（四）主要会计报表项目变动分析

单位：万元

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1、期末以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产较上年度末下降35.26%的主要原因为：本期公司出售宁波银行可转债减少交易性金融资产131,698.13万元。

2、期末预付款项较上年度末增长738.50%的主要原因为：本期预付宁波北仑新碶档案馆北侧地块的土地款125,039.38万元。

3、期末其他应付款较上年度末增长205.67%的主要原因为：期末地产板块与合作方经营性往来款84,692.96万。

4、报告期内营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额较上年同期分别下降62.51%、82.82%、58.37%、59.79%的主要原因为本期地产板块由于本期无集中交付项目，实现营业收入31,918.36万元，较上年同期下降85.21%，相应营业成本、营业税金及附加、营业利润、利润总额下降。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

公司于2018年4月9日以通讯方式召开第九届董事会第八次会议，审议通过了《关于变更对中国中信股份有限公司会计核算方法的议案》，同意自2018年3月29日起对中国中信股份有限公司的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资,并以权益法确认损益。

2018年4月26日，公司发布《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的提示性公告》，取消对中国中信股份有限公司的会计核算方法变更，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

2018年4月26日，公司第九届董事会第九次会议审议通过了《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案》，公司董事会根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□适用 √不适用

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

■

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润2,523,381,503.35元，提取10%法定公积金252,338,150.34 元，加上年初未分配利润8,870,484,155.63元，减去2016年度分红1,279,088,340.50 元，期末可供分配的利润为9,862,439,168.14元。

公司董事会于2018年2月2日收到控股股东宁波雅戈尔控股有限公司关于公司2017年度利润分配的提议及承诺，提议公司2017年度利润分配以2017年12月31日总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共派发现金红利1,253,506,573.55元。

公司董事会综合考虑控股股东提议、股东回报规划、未来资金安排等因素，提出以下利润分配预案：以公司2017年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00（含税），共派发现金红利1,432,578,941.20元，剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务及经营模式

报告期内，公司所从事的主要业务包括品牌服装、地产开发和投资业务；公司主要业务的经营模式未进行调整。

（二）行业情况

1、品牌服装

(1)消费需求持续回暖，服装行业恢复性增长

国家统计局数据显示，2017年国内生产总值同比上年增长6.9%，制造业采购经理指数（PMI）年度均值51.6，创7年新高，国家宏观经济发展的稳定性增强。

从终端消费看，2017年社会消费品零售总额、商品销售额均保持10.2%的稳定增长，其中服装、鞋帽、针纺织品类商品零售额的增速较2016年增加0.8个百分点；中华全国商业信息中心的统计也显示，2017年全国百家重点大型零售企业零售额同比增长2.8%，结束了连续2年负增长的颓势，其中服装类增长4.3%，增速提高4.1个百分点；整个行业景气向上，服装行业进入复苏阶段。

(2)线下渠道底部回升，线上渠道快速发展

国家统计局数据显示，2017年全国实物商品网上零售额同比增长28.0%，占社会消费品零售总额的比重为15.0%，其中穿类商品同比增长20.3%，增速提高2.2个百分点。

新兴业态保持快速增长的同时，超市、百货等传统零售业业态积极拓展渠道，向更注重消费者体验、集餐饮、购物、娱乐、休闲等多功能于一体的新零售业态转型。据国家统计局统计，2017年限额以上单位实体零售业态零售额比上年增长8.4%，增速比上年提高0.6个百分点；其中，限额以上单位中的超市、百货店和专业店增速分别比上年提高1.2、4.1和0.5个百分点，专卖店也保持了8%的较快增长。

商业地产的变化也带动了服装行业渠道逐渐向购物中心和电商转变，依托物联网、人工智能和移动互联网等新技术以及不断完善的物流配送体系，本土品牌全渠道趋势明朗。

(3)消费升级带来结构性机会

十九大报告指出，要进一步增强消费对经济发展的基础性作用，并在中高端消费等领域培育新增长点、形成新动能。近年来，我国已进入消费需求持续增长、消费结构加快升级、消费拉动经济作用日益增强的发展阶段，零售消费呈现出从注重量向追求质的提升、从有形产品向更多服务消费等为主要内容的升级态势。

消费者不断增强的生活品质和品牌意识，对国内服装产业链的运营能力、供应链管理水平提出了更高的要求。消费升级带来的结构性机会，使得行业龙头在品牌、资本、渠道、团队等方面优势愈发明显，市场份额有望进一步提升。

2、地产开发

(1)去库存效果显现

2017年，房地产政策坚持“房子是用来住的，不是用来炒的”主基调，加强房地产市场分类调控，因城施策去库存，调控效果逐步显现。国家统计局数据显示，2017年全国商品房销售面积169,408万平方米，销售额133,701亿元，分别较上年同期增长7.7%、13.7%，增速同比回落14.8个百分点和21.1个百分点；年末商品房待售面积58,923万平方米，比上年末降低15.3%，其中住宅待售面积30,163万平方米，降幅更是达到25.1%，大部分城市库存已进入良性周期，预计2018年房地产调控政策仍不会放松，但继续收紧幅度有限。

(2)城市分化格局持续

为更有针对性地抑制投机购房需求，本轮调控将延续因城施策的特点，全国房地产市场持续分化：

从销售情况看，一线及重点二线城市在严厉政策调控下，成交面积下跌；三四线城市在宽松的政策环境以及棚改货币化支持下，成交面积上涨。

从土拍情况看，房地产企业整体拿地规模达到了一个新的历史高度，国家统计局数据显示，2017年房地产开发企业土地购置面积25,508万平方米，比上年增长15.8%；土地成交价款13,643亿元，增长49.4%；大型房企的拿地重点正在向三、四线城市下沉。

公司地产开发业务所覆盖的宁波、苏州、上海区域，在限购限贷限售限价叠加土拍收紧的调控下，成交面积显著下跌，但成交均价均有不同程度的增长；土地成交金额均同比降低，溢价率有所回落：

宁波市五区商品住宅成交面积676.38万平方米，同比下跌3.5%；成交均价18,996元/平方米，同比上涨32.3%；住宅用地成交43宗，成交金额433.91亿元，同比下跌33.3%，平均溢价率69.0%；

苏州商品住宅成交面积561.69万平方米，同比下跌31.8%；成交均价20,305元/平方米，同比上涨11%；住宅用地成交38宗，成交金额705.05亿元，同比下跌36.22%，平均溢价率23.2%；

上海商品住宅成交面积622.91万平方米，同比下跌54%；成交均价47,891元/平方米，同比上涨25%；住宅用地成交31宗，成交金额681.02亿元，同比下跌3.5%，平均溢价率10.39%。

(3)行业集中度加速提升

中国指数院监测数据显示，2017年共有144家房地产企业跻身百亿军团，较2016年增加13家，销售额共计82,099亿元，市场份额超60%；销售业绩“千亿俱乐部”扩容至16家，其中碧桂园、万科、恒大销售额破5,000亿大关，行业集中度加速提升。

在紧融资和严管控的楼市调整期，房企的持续经营更有赖于雄厚的资金实力和资源禀赋，大型房企的品牌优势和资源整合能力将更加凸显，行业并购进程和集中度提升有望进一步加速。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

报告期内，雅戈尔把握供给侧改革的契机，创新发展模式，品牌服装突破瓶颈实现恢复性增长，地产开发保持合理节奏优化布局，投资业务计提减值轻装上阵，完成营业收入983,952.90万元，主要受地产行业周期性因素的影响，较上年同期降低33.94%；实现归属于上市公司股东的净利润29,673.14万元，主要受计提中信股份资产减值准备330,836.93万元的影响，较上年同期降低91.95%。

分板块看：

服装板块完成营业收入488,521.79万元，较上年同期增长9.46%（其中品牌服装完成营业收入481,881.46万元，较上年同期增长12.74%）；实现归属于上市公司股东的净利润75,946.78万元，较上年同期增长38.75%；

地产板块完成营业收入485,499.30万元，较上年同期降低52.70%（其中地产开发业务完成营业收入458,832.28万元，较上年同期降低53.57%）；实现归属于上市公司股东的净利润122,697.84万元，较上年同期降低18.64%；

投资业务实现归属于上市公司股东的净利润-168,916.01万元，较上年同期降低201.95%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

会计政策变更

（1）执行《企业会计准则第16号——政府补助》

2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号《关于印发修订〈企业会计准则第16号—政府补助〉的通知》，自2017年6月12日起施行。由于上述会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述会计准则。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日之间新增的政府补助根据该会计准则进行调整。

公司将修改财务报表列报，在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，反映应计入其他收益的政府补助；将自2017年1月1日起与企业日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。公司对收到的与资产相关的政府补助从“确认为递延收益”变更为“冲减相关资产的账面价值”。

报表项目列示影响具体情况如下：

■

公司执行上述新准则后，不会对其他财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

关于原会计政策与变更后会计政策的对比，详见公司董事会于2017年8月29日发布的《关于会计政策变更的公告》。

（2）关于应收款项坏账准备的会计政策变更

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》第四十三条第二款相关规定，单独测试未发生减值的金融资产应当包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。故公司对应收账款按风险特征组合计提坏账准备的会计政策进行细化，单独测试未发生减值的金融资产包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。

此次变更为公司对应收款项按风险特征组合计提坏账准备的会计政策进行细化，无需对已披露的财务报告进行追溯调整，因此本次会计政策变更不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

关于原会计政策与变更后会计政策的对比，详见公司董事会于2017年8月29日发布的《关于会计政策变更的公告》。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

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本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“八、合并范围的变更” 和 “九、在其他主体中的权益”。

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-026

雅戈尔集团股份有限公司

第九届董事会第九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月16日、4月20日以书面形式发出召开第九届董事会第九次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，公司全部监事和高级管理人员列席会议，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长李如成先生主持，听取了独立董事2017年度述职报告，审议并形成了如下决议：

1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度董事会工作报告

2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度财务报告

3、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回存货跌价准备的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-028《关于转回存货跌价准备的公告》。

4、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-029《关于核销应收款项的公告》。

5、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于2017年度利润分配的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-030《关于公司2017年度利润分配预案的公告》。

6、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年年度报告和报告摘要

具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年年度报告》以及《2017年年度报告摘要》。

7、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了审计委员会2017年度履职情况报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《审计委员会2017年度履职情况报告》。

8、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年度内部控制评价报告》。

9、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度社会责任报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年度社会责任报告》。

10、以9票赞成、0票反对、0票弃权，公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

具体内容详见公司董事会本日临2018-031《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

11、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于立信会计师事务所2017年度报酬的议案

公司董事会确定立信会计师事务所（特殊普通合伙）2017年度报酬为175万元，其中财务报告审计报酬150万元，内部控制审计报酬25万元。

12、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于公司续聘2018年度财务报告审计机构及内部控制审计机构的议案

公司董事会同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务报告及内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会决定2018年度财务报告审计费用以及内部控制审计费用。

13、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案，关联董事许奇刚回避表决

具体内容详见公司董事会本日临2018-032《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的公告》。

14、以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2018年度关联银行业务额度的议案，关联董事李如成回避表决

具体内容详见公司董事会本日临2018-033《关于预计2018年度关联银行业务额度的公告》。

15、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-034《关于全资子公司拟签订〈项目收益权转让与回购合同〉暨关联交易公告》。

16、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司对外担保的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-035《关于全资子公司对外担保公告》。

17、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-036《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

18、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对金融资产进行结构调整及现金管理的议案

截至2017年12月31日，公司持有金融资产市值1,658,049.09万元，结构调整出售金融资产剩余资金822,288.86万元，总运营规模2,480,337.95万元。

单位：万股、万元

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注：中信股份85,921.80万股限售股已于2017年解禁，因此公司2017年末所持145,451.30万股全部纳入金融资产范畴。

公司董事会同意经营管理层以2017年末金融资产市值和剩余资金合计金额2,480,337.95万元为初始投资规模，择机对金融资产进行调整操作；并对闲置的投资资金进行现金管理，包括但不限于购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，提高资金使用效率。即：

1、在不新增资金的情况下，累计交易（含结构性存款、基金等，以下同）或购买理财产品金额超过公司最近一期经审计净资产的50%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润50%的情况下，仍可以继续进行交易；

2、在单向交易累计金额达到公司最近一期经审计净资产的10%，或交易产生的净利润达到公司上一年度经审计净利润的10%等应当披露的标准时，公司将及时履行信息披露义务；

3、该授权期限为2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开日止。

19、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权的议案

为保证地产开发业务的可持续发展，公司董事会同意提请股东大会授权经营管理层在累计金额不超过上一年度经审计净资产50%的情况下，对我公司单独或联合参加竞拍土地事项行使决策权。公司将在土地竞拍完成后及时履行信息披露义务。该授权期限为2017年年度股东大会通过之日起至2018年年度股东大会召开日止。

20、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于授权经营管理层审批对外捐赠的议案

为更好地履行企业社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，公司董事会同意授权经营管理层审批公司对外捐赠事项，对累计额度不超过上一年度经审计净资产0.5%的对外捐赠事项行使决策权，上述授权自本次董事会审议通过之日起一年内有效。

21、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案

经审慎核实，公司董事会同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

22、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《公司章程》的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-037《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

23、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-037《关于修订〈公司章程〉及其附件的公告》。

24、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于修订董事会各专门委员会议事规则的议案

具体内容详见公司董事会本日披露的《董事会各专门委员会议事规则修订对照表》、《战略发展委员会议事规则》、《薪酬与提名委员会议事规则》、《审计委员会议事规则》。

25、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

具体内容详见公司董事会本日披露的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划（草案）》。

26、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-039《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

上述第1项、第2项、第5项、第6项、第12项、第14项、第18项、第19项、第22项、第23项、第25项议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十八日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-027

雅戈尔集团股份有限公司

第九届监事会第七次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）分别于2018年4月16日、4月20日以书面形式发出召开第九届监事会第七次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。

二、监事会会议审议情况

会议由监事长李如祥先生主持，会议审议并形成了如下决议：

1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度监事会工作报告

2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于转回存货跌价准备的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-028《关于转回存货跌价准备的公告》。

3、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于核销应收款项的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-029《关于核销应收款项的公告》。

4、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司关于2017年度利润分配的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-030《关于公司2017年度利润分配预案的公告》。

5、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年年度报告和报告摘要

公司监事会对2017年年度报告发表如下审核意见：

（1）年报编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（2）年报的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；

（3）在提出本意见前，没有发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

6、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度内部控制评价报告

具体内容详见公司董事会本日披露的《2017年度内部控制评价报告》。

7、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项报告

具体内容详见公司董事会本日临2018-031《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

8、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-032《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的公告》。

9、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于预计2018年度关联银行业务额度的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-033《关于预计2018年度关联银行业务额度的公告》。

10、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司拟签订《项目收益权转让与回购合同》暨关联交易的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-034《关于全资子公司拟签订〈项目收益权转让与回购合同〉暨关联交易公告》。

11、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于全资子公司对外担保的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-035《关于全资子公司对外担保公告》。

12、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案

具体内容详见公司董事会本日临2018-036《关于使用闲置募集资金购买理财产品的公告》。

13、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的议案

公司监事会同意根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更事项，继续以可供出售金融资产核算该项投资。

14、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于《未来三年（2018-2020年）股东回报规划》的议案

具体内容详见公司董事会本日披露的《未来三年（2018-2020年）股东回报规划（草案）》。

以上第1项、第4项、第5项、第9项、第14项议案需提交2017年年度股东大会审议。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

监 事 会

二〇一八年四月二十八日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-028

雅戈尔集团股份有限公司

关于转回存货跌价准备的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于转回存货跌价准备的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次转回存货跌价准备的概况

为真实反映企业的财务状况和资产价值，公司根据《企业会计准则》和公司会计政策有关资产减值准备的相关规定对各项资产进行清查，本年度转回存货跌价准备17,402.67万元，影响归属于母公司股东的净利润 17,402.67万元。

（一）东海府项目

2009年12月9日，公司以210,022.27万元的价格竞得宁波高新区研发园区2#地块的国有建设用地使用权，该地块土地面积105,858平方米，容积率为2.0，楼面价格10,217元/m2（含契税），由公司全资子公司宁波雅戈尔高新置业有限公司运作，楼盘名称为东海府。

公司于2015年1月26日召开第八届董事会第十一次会议，根据减值测试结果，对东海府项目计提存货跌价准备50,186.19万元。

该项目已于2015年完工，截至2017年12月31日，该项目账面原值17,050.21万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备838.60万元，期末存货跌价准备余额5,722.12万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润 838.60万元。

（二）宁波紫玉花园项目

2009年10月30日，公司分别以47,356.01万元、70,548.60万元的价格竞得宁波滨江庆丰I-1、I-2地块的国有建设用地使用权，I-1地块土地面积13,876平方米，容积率2.4，楼面价格14,647元/m2（含契税）；I-2地块土地面积26,890平方米，容积率为1.4，楼面价格19,302元/m2（含契税），该项目由由公司全资子公司宁波雅戈尔新城置业有限公司运作，楼盘名称为紫玉花园。

公司于2015年1月26日召开第八届董事会第十一次会议，根据减值测试结果，对紫玉花园项目计提存货跌价准备48,790.28万元。

该项目计划于2018年竣工，截至2017年12月31日，该项目账面原值72,287.08万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备15,847.23万元，期末存货跌价准备余额22,716.47万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润15,847.23万元。

（三）新东城项目

2009年12月21日，公司以18,995.46万元的价格竞得鄞州区东吴镇原日月集团A、B地块的国有建设用地使用权，该地块面积61,177平方米，其中A地块29,854平方米，B地块31,323平方米，容积率＜1.50，楼面价2,421元/ m2（含契税），由公司全资子公司宁波东吴置业有限公司运作，楼盘名称为新东城。

2015年度，公司根据减值测试结果，对新东城项目计提存货跌价准备4,255.35万元。

该项目已于2016年完工，截至2017年12月31日，该项目账面原值2,248.22万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备288.96万元，期末存货跌价准备余额1,062.20万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润288.96万元。

（四）都市南山项目

2013年5月13日，公司以29,147.58万元的价格竞得鄞州区姜山镇原狮球集团地块的国有建设用地使用权，该地块总面积38,555平方米，1.0＜容积率≤1.8，楼面价4,326元/ m2（含契税），由公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司运作，楼盘名称为都市南山。

2015年度，公司根据减值测试结果，对都市南山项目计提存货跌价准备5,759.15万元。

该项目已于2016年完工，截至2017年12月31日，该项目账面原值2,501.72万元，公司经对比目前周边环境、类似楼盘的成交价格及该项目的实际情况等综合因素进行测算，本年转回存货跌价准备427.88万元，期末存货跌价准备余额979.74万元；本次转回存货跌价准备影响归属于母公司股东的净利润 427.88万元。

二、独立董事关于转回存货跌价准备的意见

公司独立董事对本次转回存货跌价准备事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求转回存货跌价准备，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果；

2、本次转回存货跌价准备事项经公司第九届董事会第九次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；没有损害公司及中小股东的权益；

3、同意公司本次转回存货跌价准备事项。

三、监事会关于转回存货跌价准备的意见

1、本次转回存货跌价准备的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

2、公司董事会对本次转回存货跌价准备事项的决议程序合法合规；

3、同意公司本次转回存货跌价准备事项。

四、备查文件

1、公司第九届董事会第九次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于转回存货跌价准备的独立意见。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十八日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-029

雅戈尔集团股份有限公司

关于核销应收款项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于核销应收款项的议案》，现将具体内容公告如下：

一、本次核销应收款项的概况

为进一步加强公司的资产管理，防范财务风险，公允地反映公司财务状况及经营成果，根据《企业会计准则》和公司相关会计政策，同时结合公司实际情况，公司对截至2017年12月31日部分账龄较长、确实无收回可能的其他应收款进行核销，核销金额为0.55万元，具体如下：

单位：万元

■

二、本次核销对公司财务状况的影响

公司本次核销的应收款项合计0.55 万元，已全额计提减值准备，本次核销处理不会对公司当期损益产生影响。公司对所有核销明细建立备查账目，保留以后可能用以追索的资料，继续落实责任人随时跟踪，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。

三、独立董事关于核销应收款项的意见

公司独立董事对本次核销应收款项的事项进行了认真审核，发表独立意见如下：

1、公司依据《企业会计准则》和公司相关会计政策要求核销应收款项，符合公司实际情况，有利于更加真实、公允地反映公司的财务状况及经营成果。

2、本次核销应收款项的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。

3、同意公司本次核销应收款项的事项。

四、监事会关于核销应收款项的意见

公司监事会认为：

1、本次核销应收款项的事项符合《企业会计准则》和相关政策要求，符合公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的财务状况以及经营成果。

2、本次核销的应收款项，均已在以前年度全额计提坏账准备，核销不会对当期损益产生影响，公司董事会对该事项的决议程序合法合规。

3、同意公司本次核销应收款项的事项。

五、备查文件

1、公司第九届董事会第九次会议决议；

2、公司第九届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于核销应收款项的独立意见。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十八日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-030

雅戈尔集团股份有限公司

关于2017年度利润分配预案的公告

特别提示：

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，现将相关事宜公告如下：

一、利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度母公司实现净利润2,523,381,503.35元，提取10%法定公积金252,338,150.34 元，加上年初未分配利润8,870,484,155.63元，减去2016年度分红1,279,088,340.50 元，期末可供分配的利润为9,862,439,168.14元。

公司董事会于2018年2月2日收到控股股东宁波雅戈尔控股有限公司关于公司2017年度利润分配的提议及承诺，提议公司2017年度利润分配以2017年12月31日总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.50元（含税），不送红股，不以公积金转增股本，共派发现金红利1,253,506,573.55元。

公司董事会综合考虑控股股东提议、股东回报规划、未来资金安排等因素，提出以下利润分配预案：以公司2017年12月31日的总股本3,581,447,353股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.00（含税），共派发现金红利1,432,578,941.20元，剩余利润结转下年度。公司本年度拟不实施资本公积金转增股本。

以上议案尚需提交股东大会审议。

二、专项意见说明

（一）独立董事意见

公司独立董事对2017年度利润分配预案进行了事前审核，并发表独立意见如下：我们认为董事会做出的上述利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规以及《公司章程》的规定，不存在损害投资者利益尤其是中小股东利益的情况。

（二）监事会意见

公司监事会会议审议通过了《关于2017年度利润分配的议案》，认为：该预案符合公司目前实际情况，符合公司现金分红政策和股东回报规划及关于利润分配的承诺与规定，同意公司2017年度利润分配预案。

特此公告。

雅戈尔集团股份有限公司

董 事 会

二〇一八年四月二十八日

股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-031

雅戈尔集团股份有限公司

2017年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。

根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，本公司将2017年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额及资金到账时间

经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司向特定对象非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。

上述资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。

（二）本期使用金额及当前余额

2017年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）实际使用募集资金128,036.74万元，加上募集资金专户理财收益及利息收入扣除手续费后净额849.19万元，提前归还暂时用于补充流动资金的募集资金50,000万元。截至2017年12月，公司募投项目累计使用募集资金470,553.05万元，募集资金专户余额为27,254.62万元。

单位：万元

■

二、募集资金管理情况

（一）募集资金管理制度的制定和执行情况

为了规范募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》，对公司募集资金的存储、管理、使用及监督等方面做出了明确的规定。自募集资金到位以来，公司严格按照《募集资金管理办法》的有关规定存放、使用及管理。

（二）签订募集资金专户存储监管协议的情况

2016年4月14日，公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行宁波市分行营业部、中国工商银行宁波市分行营业部分别签署了《募集资金三方监管协议》，并开设了募集资金专户。

为进一步提高募集资金使用效率、合理降低公司财务费用、增加存储收益，公司拟将专户内的部分资金以存单方式存放。公司及保荐机构中信证券股份有限公司与中国农业银行宁波石碶支行、中国银行股份有限公司宁波市分行分别于2016年4月29日、5月13日签署《〈募集资金三方监管协议〉之补充协议》。

2016年12月16日，公司第八届董事会第二十九次会议同意向全资子公司雅戈尔服装控股有限公司（以下简称“服装控股”）增加注册资本390,000万元，其中部分资金来源于“O2O营销平台项目”和“雅戈尔珲春服装生产基地项目”募集资金专项账户。2016年12月28日，公司、服装控股及开户行、保荐机构签订了《募集资金四方监管协议》。”

上述协议的内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，并且在公司使用募集资金时得到了切实履行。

（三）募集资金在各银行账户的存储情况

截至2017年12月31日，公司及服装控股募集资金专户的存储情况如下：

单位：人民币万元

■

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募投项目的资金使用情况

本报告期内，本公司实际使用募集资金人民币128,036.74万元，累计使用募集资金470,533.05万元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。

（二）募投项目先期投入及置换情况

报告期内未发生募投项目先期投入及置换情况。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

公司于2016年12月29日召开第八届董事会第三十次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，决定在保证不影响募投项目的建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过50,000.00万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

公司分别于2017年9月22日、10月30日、12月20日将上述募集资金中的8,000.00万元、7,000.00万元以及剩余35,000.00万元归还至募集资金专用账户，并将上述募集资金的归还情况通知了保荐机构和保荐代表人。

截至2017年12月31日，公司用于暂时补充流动资金的募集资金50,000.00万元已全额归还至募集资金专户。

（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

报告期内，公司累计将155,000.00万元闲置募集资金以大额存单方式存放，取得利息收入499.54万元。

公司于2016年4月19日召开了第八届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过100,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用；上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效；单个理财产品的投资期限不超过一年。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。

公司于2017年4月27日召开第八届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，同意公司使用最高额度不超过20,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。

报告期内，公司向中国工商银行股份有限公司宁波市分行购买“中国工商银行保本型随心E法人人民币理财产品”的情况如下所示：

单位：人民币万元

(下转71版)

公司代码：600177 公司简称：雅戈尔

2018年第一季度报告