雅戈尔集团股份有限公司
(上接70版)
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截至2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品的余额为0.00万元。上述使用闲置募集资金购买的理财产品本金及收益已按期归还至募集资金专户。
（五）节余募集资金使用情况
报告期内，募投项目苏州紫玉花园项目建设完工，累计使用募集资金33,768.89万元，募集资金账户余额为11,655.28万元（包含尚未支付的尾款或质保金3,837.00万元）。由于尚未支付的尾款或质保金支付时间周期较长，为提高募集资金使用效率，公司于2017年10月17日召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余资金用于其他募投项目的议案》，同意将苏州紫玉花园项目结余募集资金（含利息收入）11,655.28万元用于O2O营销平台项目（实际金额以资金转出当日专户余额为准），O2O营销平台项目募集资金投资金额由300,000.00万元增加至311,655.28万元，公司承诺在3,837.00万元尾款或质保金满足付款条件时，按照相关合同的约定以公司自有资金支付。独立董事、监事会、保荐机构对上述事项发表同意意见。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2017年12月31日，公司未发生变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：雅戈尔集团股份有限公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告［2012］44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字［2013］13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
公司保荐机构中信证券股份有限公司认为：雅戈尔集团股份有限公司2017年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》等相关规定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
八、上网公告附件
（一）保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告
（二）会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
附表：
募集资金使用情况对照表
单位：万元
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股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-032
雅戈尔集团股份有限公司关于确认
2017年度日常关联交易以及预计
2018年度日常关联交易的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：否
● 日常关联交易对上市公司的影响：公司向嵊州盛泰色织科技有限公司（以下简称“盛泰色织”）和嵊州盛泰针织有限公司（以下简称“盛泰针织”）采购面料和服装，以满足生产需要；同时根据生产情况提供委托加工服务，有利于产能利用的最大化。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于确认2017年度日常关联交易以及预计2018年度日常关联交易的议案》，关联董事许奇刚回避表决，该事项无需提交股东大会审议。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
1、公司2017年度与盛泰色织、盛泰针织日常关联交易金额的实际发生额超出预计金额，是为了满足公司生产经营需要，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；
2、公司2018年度预计与盛泰色织、盛泰针织继续发生日常关联交易，定价客观公允，交易条件公平、合理，有利于满足服装生产需要和产能利用的最大化，不存在损害公司及其他股东、特别是中小股东利益的情形；
3、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；
4、同意公司2018年度与盛泰色织、盛泰针织签署日常性关联交易合同。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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公司预计2017年日常关联交易金额不超过12,300万元，不超过2016年度经审计净资产的0.54%；实际发生金额为17,487.82万元，占2016年度经审计净资产的0.77%，超出预计金额5,187.82万元，主要是由于：(1)公司向盛泰色织采购衬衫面料的比重增加；(2)报告期内公司T恤由采购改为部分自产模式，开始向盛泰针织采购针织面料。
（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
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公司预计2018年度与盛泰色织和盛泰针织的日常关联交易金额不超过20,400万元，不超过公司2017年度经审计净资产的0.84%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、盛泰色织
企业名称：嵊州盛泰色织科技有限公司
企业性质： 有限责任公司(台港澳与境内合资)
注册地址： 浙江省嵊州经济开发区城东区
法定代表人：徐磊
注册资本： 51,923,611美元
经营范围：高档织物面料的织染及后整理加工；服装生产和加工，销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
截至2017年12月31日，盛泰色织总资产349,511.07万元，归属于母公司所有者权益79,548.20万元；2017年度实现营业收入444,881.37万元，归属于母公司所有者的净利润10,752.65万元（以上数据未经审计）。
2、盛泰针织
企业名称：嵊州盛泰针织有限公司
企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地址：嵊州市经济开发区五合东路2号
法定代表人：徐磊
注册资本：22,846,389美元
经营范围：生产：高档织物面料、服装及针织面辅料；销售自产产品。
截至2017年12月31日，盛泰针织总资产147,803.57万元，归属于母公司所有者权益21,609.76万元；2017年度实现营业收入187,622.17万元，归属于母公司所有者权益净利润5,374.75万元（以上数据未经审计）。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、盛泰色织、盛泰针织为公司的参股公司；
2、公司董事许奇刚先生兼任盛泰色织、盛泰针织董事；
公司与盛泰色织、盛泰针织构成关联方，符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第三项规定的关联关系情形。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
盛泰色织和盛泰针织已与公司建立了长期、良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2018年，公司拟继续向盛泰色织和盛泰针织采购面料和服装，并根据生产情况提供委托加工服务。公司与盛泰色织、盛泰针织在认真协商的基础上，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司向盛泰色织、盛泰针织采购面料和服装，以满足生产需要；同时根据生产情况提供委托加工服务，有利于产能利用的最大化。盛泰色织、盛泰针织作为行业内规模、资质排名靠前的企业，在生产质量和产品交期上具备一定的优势。并且，公司与盛泰色织、盛泰针织长期合作，在磨合和协作上已经形成了较好的基础。
据测算，该日常关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-033
雅戈尔集团股份有限公司
关于预计2018年度关联银行
业务额度的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 是否需要提交股东大会审议：是
● 关联交易对上市公司的影响：公司遵循市场“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行股份有限公司（以下简称“宁波银行”）中信银行股份有限公司（以下简称“中信银行”）开展日常业务，包括但不限于存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
一、日常关联交易的基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，以8票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于预计2018年度关联银行业务额度的议案》，关联董事李如成回避表决。独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
1、公司与宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，系在银行业金融机构正常的资金存放与借贷行为，产品利率均按商业原则，关联交易定价公允，未损害公司及其他股东、特别是中小股东的利益；
2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；
3、同意将《关于预计2018年度关联银行业务额度的议案》提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
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公司预计2017年与宁波银行发生的日常关联交易金额为不超过250,000万元，占2016年度经审计净资产的11.01%；实际发生金额未超过预计金额。
（三）2018年度关联银行业务预计金额和类别
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公司预计2018年与宁波银行发生的日常关联交易金额不超过250,000万元，不超过2017年度经审计净资产的10.26%；与中信银行发生的日常关联交易金额不超过200,000万元，不超过2017年度经审计净资产的8.21%。
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
1、宁波银行
企业名称：宁波银行股份有限公司
企业性质：股份有限公司（中外合资、上市）
注册地址：浙江省宁波市鄞州区宁东路345号
法定代表人：陆华裕
注册资本：506,973.2305万元
经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；从事银行卡业务；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱业务；办理地方财政信用周转使用资金的委托贷款业务；外汇存款、贷款、汇款；外币兑换；国际结算，结汇、售汇；同业外汇拆借；外币票据的承兑和贴现；外汇担保；经中国银行业监督管理机构、中国人民银行和国家外汇管理机关批准的其他业务。
经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，宁波银行总资产10,320.42亿元，归属于母公司股东的权益570.89亿元；2017年度实现营业收入253.14亿元，归属于母公司股东的净利润93.34亿元。
2、中信银行
企业名称：中信银行股份有限公司
企业性质：其他股份有限公司(上市)
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街9号
法定代表人：李庆萍
注册资本：4,893,479.6573万元
经营范围：保险兼业代理业务（有效期至2020年09月09日）；吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项；提供保管箱服务；结汇、售汇业务；代理开放式基金业务；办理黄金业务；黄金进出口；开展证券投资基金、企业年金基金、保险资金、合格境外机构投资者托管业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经普华永道中天事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，中信银行总资产56,776.91亿元，归属于本行股东的权益总额3,996.38亿元；2017年度实现营业收入1,567.08亿元，归属于本行股东的净利润425.66亿元。
（二）与上市公司的关联关系
鉴于：
1、宁波银行为公司的参股公司，中信银行为公司参股公司中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的子公司；
2、公司董事长李如成先生兼任宁波银行董事，公司副总经理兼财务负责人吴幼光先生兼任中信股份董事；
公司与宁波银行、中信银行构成关联方，符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第十条第三款规定的关联关系情形。
（三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析
宁波银行、中信银行已与公司建立了良好的合作基础，且资信状况良好，履约能力完备，前期关联交易均正常履行，未出现违约情形。
三、关联交易的主要内容和定价政策
2018年，公司拟在宁波银行、中信银行以不次于非关联方同类交易的条件开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，坚持公平、合理、公允、双赢和市场化的原则，以市场价格为定价依据，预计交易金额。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司遵循“公开、公正、公平”的原则，在确保公允性的前提下在宁波银行、中信银行开展存贷款及购买理财产品、结构性存款产品、基金产品等业务，有利于公司把握与优秀银行的合作机会，不存在损害公司及股东利益的情形。
据测算，该项关联交易对公司财务指标影响不大，未对关联方形成较大依赖。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-034
雅戈尔集团股份有限公司
关于全资子公司签订《项目收益权
转让与回购合同》暨关联交易公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 交易风险：本次交易将有利于公司持续拓展融资渠道，增加流动资金，不存在重大风险。
● 过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。
一、关联交易概述
（一）本次关联交易的主要内容
2018年4月26日，公司全资子公司雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”或“转让方”）与关联方昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订了《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》（以下简称“合同”），约定：置业控股将鄞州新城区原中基公司（A、B、D1）地块项目（以下简称“标的项目”）100%的项目收益权转让给昆仑信托，转让价格不超过7.50亿元，并有义务按照合同约定履行回购义务，回购溢价率为8.1%/年。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）关联关系
鉴于昆仑信托持有公司5%以上股份，公司与昆仑信托符合上海证券交易所《上市公司关联交易实施指引》第八条第四项规定的关联关系情形，本次交易构成关联交易。
（三）过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易
过去12个月内，公司未与昆仑信托发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。
二、关联方介绍
（一）关联方的基本情况
企业名称：昆仑信托有限责任公司
企业性质：其他有限责任公司
注册地址：宁波市鄞州区和济街180号1幢24-27层
法定代表人：肖华
注册资本： 1022705.8910万人民币
经营范围：资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托；作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务；受托经营国务院有关部门批准的债券承销业务；办理居间、咨询、资信调查等业务；代保管及保管箱业务；以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产；以固有财产为他人提供担保；从事同业拆借（上述范围为本外币业务）
主要股东：中油资产管理有限公司持有82.18%的股权。
（二）关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（三）主要财务指标
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2017年12月31日，昆仑信托总资产130.33亿元，净资产126.09亿元；2017年度实现营业收入15.78亿元，净利润8.25亿元。
三、关联交易标的的基本情况
本次关联交易的标的为置业控股合法持有的标的项目100%的项目收益权，即昆仑信托有权要求置业控股交付的其从标的项目取得的一切形式收益的等额现金的权利。项目收益权内容包括（均自合同签署之日起计算）：
（1）标的项目下土地整理、开发所获收入；
（2）标的项目下物业的预售收入；
（3）标的项目下物业的销售收入；
（4）基于标的项目取得的保险金、损害赔偿金等代位物；
（5）标的项目取得的其他任何形式的收入。
四、关联交易的主要内容和履约安排
（一）转让价款及支付
合同项下项目收益权的转让价格为不超过人民币柒亿伍仟万元整（小写：￥750,000,000.00元）。信托计划项下的信托资金可以分期募集。根据信托资金的募集情况，转让价款可分i期支付。每期支付金额具体以昆仑信托实际募集的信托资金金额为准。
昆仑信托按照规定支付了转让价款后，合同标的项目收益权即由昆仑信托享有，昆仑信托在合同项下的义务即履行完毕。
（二）项目收益权的回购
1、回购标的
转让方有义务按照本条约定履行回购义务；回购标的为昆仑信托按照合同规定取得的项目收益权。
转让方应当向昆仑信托支付的项目收益权回购价款包括回购基础价款及回购溢价款。即项目收益权回购价款=∑第i期回购基础价款+∑第i期回购溢价款。
合同项下回购溢价率为8.1%/年，计算以一年360天为基础。
各期回购基础价款根据各期回购基础价款实际存续的天数计算，各期回购基础价款实际存续天数为第i期转让价款支付日起至自第i期转让价款支付之日起满24个月的当日（以下简称“第i期基础价款回购日”）期间经过的天数）
2、提前回购
转让方违反合同约定的（包括但不限于未按约定用途使用资金、未遵守相关承诺与保证等），昆仑信托有权要求转让方提前履行回购义务，转让方应于昆仑信托发出的提前回购通知中的指定日期支付提前回购价款。
3、国家对本信托计划征收的增值税及附加，均由信托财产承担，增值税及附加费率、金额届时按国家实际征收金额为准。转让方无需另外支付相关税费。
4、转让方向昆仑信托支付了标的项目已发生项目收入的，应当在支付回购价款时相应扣减。
（三）特别约定
如标的项目的项目收益权存在瑕疵或出现其他可能导致项目收益权无效、被撤销、被抵消、被调减等任何有损项目收益权或合同效力的情形，转让方应在收到昆仑信托书面通知之日起3个工作日内向昆仑信托返还昆仑信托已支付的全部转让价款，并向昆仑信托支付以该转让价款为基数、按年利率18%的标准计算的资金占用费，资金占用费计算期间为自转让方收取转让价款之日起至转让方退还转让价款之日止。本内容单独存在，其效力不因合同的无效或合同其他条款的无效而无效。
（四）税费承担
（1）合同双方各自承担其根据合同行使权利或履行义务过程中产生的其他合理费用（包括但不限于聘请律师、会计师、审计师的费用）。
（2）昆仑信托作为信托计划的受托人，以信托财产承担本条规定的税费。
（3）受让方承担办理合同项下标的项目的项目收益权转让的相关费用，包括但不限于公证费、质押登记手续费等费用（如有）。
（五）违约责任
1、转让方违反合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，昆仑信托有权同时采取以下一种或多种措施：
（1）要求转让方继续履行合同；
（2）宣布部分或全部解除合同；
（3）要求转让方赔偿昆仑信托因此而造成的全部损失【包括信托财产损失、固有财产损失及诉讼费、仲裁费、律师费（含风险代理律师费）等为解决纠纷而支付的费用】；
（4）如转让方未按照合同的约定向昆仑信托支付回购价款、标的项目收益等，昆仑信托有权要求转让方就其未支付的金额按照1％。/日的比例按实际逾期天数向昆仑信托支付违约金；
（5）要求转让方立即无条件以“项目收益权回购价款总额-已支付的回购价款”的价格向受让方提前回购标的项目收益权。
（6）根据《保证合同》的约定要求保证人承担连带责任保证的担保责任；
（7）法律规定和合同约定的其他必要措施；
（8）行使其他相关协议规定的权利。
（9）要求转让方承担保障基金承诺函中所述的违约责任
2、昆仑信托违反合同中约定的义务（包括违反陈述和保证）或者出现其他违约情形的，应当向转让方承担违约责任。
（六）保障基金的认购安排
根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件约定，融资性资金信托应由融资人认购保障基金。转让方在此确认并同意委托昆仑信托按照相关法律法规的规定及保障基金相关协议文件约定认购保障基金。
转让方同意认购保障基金。昆仑信托与转让方共同确认，昆仑信托在向转让方支付转让价款时直接在转让价款中扣除保障基金认购金额后，转让方不再另行支付保障基金认购款项。
转让方应认购保障基金的认购金额=合同项下昆仑信托支付的转让价款金额×1%。
根据《信托业保障基金管理办法》（银监发[2014]50号）等法律法规规定及保障基金的相关协议文件的约定，转让方委托昆仑信托认购的保障基金，其收益按照如下方式确定：在保障基金收入扣除日常支出后，净收益率高于国家一年期存款利率的，按照国家一年期存款基准利率计算；净收益率低于国家一年期存款基准利率时，由保障基金公司提出收益分配方案并报基金理事会审议。收益的具体计算金额以昆仑信托记录为准。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
本次交易旨在通过项目收益权的转让为置业控股增加流动资金，拓宽了公司的融资渠道，对公司本年度及未来年度的损益不会产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。
六、该关联交易应当履行的审议程序
公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于全资子公司签订项目收益权转让与回购合同暨关联交易的议案》，该事项无需提交股东大会审议；独立董事包季鸣、李柯玲、邱妘对本次关联交易予以事前认可，并出具独立意见认为：
1、本次关联交易以融资为目的，交易条件公平、合理，有利于增加置业控股营运资金，拓宽融资渠道；
2、本次关联交易议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过，决策程序合法，符合有关法律法规的规定；
3、同意置业控股与昆仑信托签订《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》。
七、历史关联交易情况
过去12个月内，公司未与同一关联人发生过关联交易，也未与不同关联人发生过交易类别相关的关联交易。
八、中信证券关于关联交易的专项核查意见
经核查，保荐机构认为：
（一）雅戈尔开展的上述关联交易存在交易的必要性，对公司本期及未来财务状况、经营成果有积极影响。上述关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不会损害公司及其股东的利益。
（二）上述关联交易事项已经公司第九届董事会第九次会议审议通过，关联董事回避表决。公司独立董事出具了表示同意提交第九届董事会第九次会议审议的事前认可函，并发表了明确同意的独立意见。
综上，中信证券对雅戈尔上述关联交易事项无异议。
九、上网公告附件
（一）经独立董事事前认可的声明
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见
（三）董事会审计委员会决议
（四）中信证券关于关联交易的专项核查意见
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-035
雅戈尔集团股份有限公司
关于全资子公司对外担保的公告
特别提示：
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：雅戈尔置业控股有限公司（以下简称“置业控股”或“转让方”）
● 本次担保金额：预计不超过8.815亿元；本次担保前，公司未对其提供担保。
● 本次担保是否有反担保：无
一、担保情况概述
公司全资子公司宁波雅戈尔新城置业有限公司（以下简称“新城置业”或“保证人”）与昆仑信托有限责任公司（以下简称“昆仑信托”）签订《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之保证合同》，为置业控股履行《昆仑财富148号·天一财富二十号集合资金信托计划之项目收益权转让与回购合同》（以下简称“主合同”）项下的全部义务提供不可撤销的连带责任保证；担保责任范围为主合同项下回购基础价款和回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等），其中：
回购基础价款为7.5亿元，回购溢价款为7.5亿元×8.1%/年×2年，其他或有项目金额预计不超过1,000万元（以发生额为准），担保金额预计不超过8.815亿元。
二、被担保人基本情况
被担保人置业控股为公司全资子公司，其注册地址位于浙江省宁波市海曙区鄞县大道西段2号；法定代表人钱平；经营范围为房地产开发经营、实业投资、自有房屋租赁、房产信息咨询服务；经宁波远东资信评估有限公司评定，置业控股的资信登记为A级。
单位：万元
■
注：置业控股2017年度财务数据经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年第一季度财务数据未经审计。
三、担保协议的主要内容
（一）担保方式
保证人提供不可撤销的连带责任保证。无论因任何原因，转让方不履行或不能履行部分或全部主合同项下债务，保证人即应根据债权人书面通知立即履行本合同项下的保证责任。
（二）主债权的种类和数额
被担保的主债权为转让方依据主合同应向昆仑信托履行的全部义务、责任、陈述与保证及承诺事项，包括但不限于向主债权人按时偿还符合《项目收益权转让与回购合同》约定的回购基础价款和回购溢价款及违约金。
回购基础价款数额为人民币75,000万元，回购基础价款实际发生额高于该数额的，以实际发生额为准。
（三）主债务的履行期限
主债务的履行期限主债务的履行期限自主合同项下各期转让价款支付日起至自各期转让价款支付之日起满24个月的当日止。转让方可按主合同约定提前偿还债务，如有变更，依照主合同的约定确定。
（四）保证范围
保证人的担保责任范围为主合同项下回购基础价款和回购溢价款、违约金、滞纳金、损害赔偿金以及实现主债权和保证债权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费、仲裁费、财产保全费、律师费、差旅费、执行费、评估费、公证费、送达费、公告费、拍卖费等）。
（五）保证期间
保证期间为自主债务履行期限届满之日起两年止。
如果主合同项下的主债务分期履行，则保证期间为自本合同生效之日起至最后一期债务履行期限届满之日后两年止。若昆仑信托根据主合同约定宣布债务提前到期的，保证期间至昆仑信托宣布的债务提前到期之日后两年。主合同展期的，以展期后所确定的主合同最终履行期限之日为主合同履行期限届满之日。
转让方完全、适当履行了主债务的，保证人的保证责任终止。
四、董事会意见
公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司对外担保的议案》，认为本次担保旨在拓宽地产业务的融资渠道，保障项目开发的投资进度，风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保发生后，公司累计对外担保数量预计不超过8.815亿元。
六、上网公告附件
1、置业控股的基本情况和最近一期财务报表
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-036
雅戈尔集团股份有限公司
关于使用闲置募集资金购买
理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个人及连带责任。
公司于2018年4月26日召开第九届董事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案》。为提高闲置募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品。以上资金额度可循环使用，并授权公司经营管理层在有效期内和额度范围内行使决策权。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准雅戈尔集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]239号）核准，公司本次实际非公开发行人民币普通股331,564,986股，发行价格为每股人民币15.08元，募集资金总额为人民币4,999,999,988.88元，扣除承销费、保荐费人民币49,999,999.88元，其他发行费用人民币1,576,848.01元，实际募集资金净额为4,948,423,140.99元。
本次发行募集资金已于2016年4月8日全部到账，立信会计师事务所（特殊普通合伙）就公司新增注册资本的实收情况出具了《验资报告》（信会师报字[2016]第112601号）。
二、募集资金本期使用金额及当前余额
2017年1-12月，公司募集资金投资项目实际使用募集资金128,036.74万元，截至2017年12月31日，累计使用募集资金470,553.05万元，募集资金专户余额为27,254.62万元（含利息收入）。上述募集资金的存放和实际使用情况详见董事会本日临2018-031《2017年度募集资金存放及使用情况的专项报告》。
三、闲置募集资金购买理财产品的基本情况
（一）投资额度
为提高募集资金使用效率，公司拟滚动使用最高额度不超过5,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，择机、分阶段购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下进行滚动使用。
（二）投资期限
上述投资额度自董事会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限不超过一年。
（三）理财产品品种及收益
为控制风险，理财产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、保本型的理财产品。上述产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。
（四）实施方式
在有效期内和额度范围内，由公司经营管理层行使决策权，其权限包括但不限于选择合格的理财产品发行主体、确定理财金额、选择理财产品、签署相关合同或协议等；由公司财务部负责具体组织实施。闲置募集资金投资的理财产品不得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
（五）信息披露
公司在购买理财产品后将及时履行信息披露义务，公告内容包括购买理财产品的额度、期限、预期收益等。
（六）关联关系说明
公司与理财产品发行主体不得存在关联关系。
四、投资风险及其控制措施
（一）控制安全性风险
使用闲置募集资金投资理财产品，公司经营管理层需事前评估投资风险，且理财产品发行主体需提供保本承诺。公司经营管理层将跟踪闲置募集资金所投资理财产品的投向、项目进展情况等，如发现可能影响资金安全的风险因素，将及时采取相应的保全措施，控制安全性风险。
（二）防范流动性风险
公司将根据募集资金投资项目进度安排选择相适应的理财产品种类和期限，确保不影响募集资金投资计划。公司独立董事、董事会审计委员会及监事会有权对募集资金存放与使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计，费用由公司承担。
五、对公司经营的影响
公司以部分闲置募集资金适度进行低风险的投资理财业务，是在确保不影响募集资金投资项目的进度和确保资金安全的前提下实施的。通过进行适度的理财产品投资，可以提高闲置募集资金使用效率，使公司获得投资收益，进一步提升公司的整体业绩水平，符合公司及全体股东的利益。
六、 专项意见说明
（一）独立董事意见
公司独立董事对该事项发表意见如下：
1、公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合公司及全体股东的权益；
2、该事项的内容和决策程序符合上海证券交易所 《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形；
3、同意公司使用最高额度不超过人民币5,000.00万元闲置募集资金购买理财产品，期限自第九届董事会第九次会议审议通过之日起一年内有效，资金可在上述额度内滚动使用，并授权公司经营管理层在额度范围内行使决策权。
（二）监事会意见
公司监事会认为：公司使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，履行了必要的审批程序，内容及程序符合上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，不影响募集资金项目的正常运行和募集资金的使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。同意公司实施本次以闲置募集资金购买理财产品的事宜。
（三）保荐机构意见
保荐人中信证券股份有限公司经核查认为：公司使用闲置募集资金购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品事项，已经公司董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的决策程序。雅戈尔本次使用闲置募集资金购买理财产品符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及公司《募集资金管理办法（2015年修订）》的相关规定，不影响募集资金投资计划的正常运行，不存在变相改变募集资金使用用途的情形和损害股东利益的情况。公司相关内控制度健全，能有效防范风险。
综上，本保荐机构对雅戈尔使用最高额度不超过5,000.00万元人民币闲置募集资金购买理财产品无异议。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-037
雅戈尔集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
为了保证董事会决策程序的规范性，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》中关于董事会会议通知时间的条款进行修订，具体情况如下：
一、《公司章程》修订对照表
■
二、《董事会议事规则》修订对照表
■
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2018-038
雅戈尔集团股份有限公司
关于召开2018年第一次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2018年第一次临时股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月18日 14点00分
召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月18日
至2018年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年1月30日经公司第九届董事会第七次会议审议通过，并于2018年1月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：2
3、 对中小投资者单独计票的议案：1、2
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部
(三)登记时间：2018年5月17日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
六、 其他事项
(一)会议联系方式：
联系人姓名：冯小姐、虞小姐
电话号码：0574-87425136
传真号码：0574-87425390
(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
雅戈尔集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码：600177 证券简称：雅戈尔 公告编号：2018-039
雅戈尔集团股份有限公司关于
召开2017年年度股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2018年5月18日
●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2017年年度股东大会
(二) 股东大会召集人：董事会
(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间：2018年5月18日 15点00分
召开地点：宁波市鄞州区鄞县大道西段二号 公司一楼会议室
(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自2018年5月18日
至2018年5月18日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。
二、 会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
■
本次股东大会还将听取独立董事2017年度述职报告。
1、 各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已于2018年4月26日经公司第九届董事会第九次会议、第九届监事会第七次会议审议通过，并于2018年4月28日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露。
2、 特别决议议案：4、10、12
3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、10、12
4、 涉及关联股东回避表决的议案：7
应回避表决的关联股东名称：宁波雅戈尔控股有限公司、宁波盛达发展有限公司、李如成
三、 股东大会投票注意事项
(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、 会议出席对象
(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
■
(二) 公司董事、监事和高级管理人员。
(三) 公司聘请的律师。
(四) 其他人员
五、 会议登记方法
(一)登记方式：法人股东代表应持有法人代表证明文件或法定代表人授权委托书（附件1）、股东账户卡、本人身份证办理登记手续。个人股东应持有本人身份证、股东账户卡，受委托出席的股东代表还须持有授权委托书、代理人身份证办理登记手续。异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(二)登记地点：浙江省宁波市鄞县大道西段二号8楼证券部
(三)登记时间：2018年5月17日（星期四）上午8:30-11:30，下午13:00-16:00
六、 其他事项
(一)会议联系方式：
联系人姓名：冯小姐、虞小姐
电话号码：0574-87425136
传真号码：0574-87425390
(二)请采用传真或信函方式办理登记的股东，在传真或信函发出后通过电话予以确认，避免因电子设备出错或信件遗漏出现未予登记在案的情况。
(三)现场会议会期半天，与会人员食宿与交通费自理。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
2018年4月28日
附件1：授权委托书
授权委托书
雅戈尔集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人持优先股数：
委托人股东帐户号：
■
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-040
雅戈尔集团股份有限公司
2018年第一季度业绩预告更正公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、本期业绩预告情况
（一）业绩预告期间
2018年1月1日至2018年3月31日。
（二）前次业绩预告情况
公司于2018年4月10日披露了2018年第一季度业绩预增公告：
1、公司业绩预计增加约868,046万元，同比增长687.95%左右；
2、本期业绩预增的主要原因为非经常性损益的影响：公司本次业绩预增主要是由于非经营性损益的影响所致：公司自2018年3月29日起对中国中信股份有限公司（以下简称“中信股份”）的会计核算方法由可供出售金融资产变更为长期股权投资、并以权益法确认损益，由此公司所持中信股份对应的净资产可辨认公允价值与账面价值的差额930,210.84万元，将计入2018年第一季度营业外收入，增加当期净利润930,210.84万元（以审计数据为准）；
3、投资业务由于对中信股份会计核算方法变更，实现归属于上市公司股东的净利润96.67亿元，较上年同期增加90.21亿元。
（三）更正后的业绩预告情况
1、公司业绩预计减少约75,000万元，同比降低60%左右；
2、本期业绩预减的主要原因为：①报告期内地产板块无集中交付项目，实现归属于上市公司股东的净利润5,148.01万元，较上年同期下降86.58%；②报告期内投资业务实现归属于上市公司股东的净利润18,548.93万元，较上年同期减少47,256.36万元，主要原因为处置金融资产实现的投资收益较上年同期减少39,766.57万元。
二、上年同期业绩情况
（一）归属于上市公司股东的净利润：126,178.90万元；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润：74,551.41万元。
（二）每股收益：0.49元（2017年度公司以资本公积金向全体股东每股转增0.4股，根据《企业会计准则第34号——每股收益》重述后的2017年第一季度基本每股收益为0.35元）。
三、本期业绩预告更正的主要原因
（一）业绩预告更正原因
本次业绩预告修正的主要原因为公司董事会经审慎核实，决定根据会计师的书面意见，取消对中信股份的会计核算方法变更，继续以可供出售金融资产核算该项投资（具体内容详见董事会临2018-024《关于取消对中国中信股份有限公司会计核算方法变更的提示性公告》）。
（二）就上述造成业绩预告差异的事项，公司目前与会计师不存在分歧。
（三）原业绩预增公告发布时，公司认为根据当前情况应当变更对中信股份的会计核算方法，因此未在原业绩预增公告提示相关风险。
四、风险提示
公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。
五、其他说明事项
以上预告数据仅为初步核算数据，具体准确的财务数据以公司正式披露的2018 年年报第一季度报告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
六、董事会致歉说明
公司及董事会对本次业绩预告更正给投资者带来的不便深表歉意，董事会将督促管理层加强与年审注册会计师的沟通，保障业绩预测的准确性，避免此类事项再次发生。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-041
雅戈尔集团股份有限公司
第九届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日以书面形式发出召开第九届董事会第十次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次董事会会议的董事应到9人，实到9人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《董事会议事规则》的规定。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长李如成先生主持，审议并形成了如下决议：
1、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于计提资产减值准备的议案
具体内容详见公司董事会本日临2018-043《关于计提资产减值准备的公告》。
2、以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年第一季度报告。
具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年第一季度报告》。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-042
雅戈尔集团股份有限公司
第九届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
雅戈尔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月21日以书面形式发出召开第九届监事会第八次会议的通知和会议材料，会议于2018年4月26日在雅戈尔办公大楼一楼会议室召开，出席本次监事会会议的监事应到5人，实到5人，会议的召集、召开符合《公司法》以及《公司章程》、《监事会议事规则》的规定。
二、监事会会议审议情况
会议由监事长李如祥先生主持，审议并形成了如下决议：
1、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了关于计提资产减值准备的议案
具体内容详见公司董事会本日临2018-043《关于计提资产减值准备的公告》。
2、以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了公司2018年第一季度报告。
公司监事会对2018年第一季度报告发表如下审核意见：
（1）第一季度报告编制和审议程序符合法律、法规以及《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（2）第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当期经营管理和财务状况等事项；
（3）在提出本意见前，没有发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
具体内容详见公司董事会本日披露的《2018年第一季度报告》。
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十八日
股票简称：雅戈尔 股票代码：600177 编号：临2018-043
雅戈尔集团股份有限公司
关于计提资产减值准备的公告
特别提示：
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
为准确反映经营情况，夯实发展基础，公司根据《企业会计准则》的规定，对2018年3月31日资产负债表的各类资产进行初步检查和减值测试，认定公司投资的中信股份（HK.00267）已发生减值，基于谨慎性原则，拟对其计提资产减值准备21,270.87万元（以审计数据为准）。
一、本次计提资产减值准备的情况
（一）公司投资中信股份的基本情况
公司于2015年通过新股认购和二级市场买入的方式投资中信股份，作为可供出售金融资产核算。
截至2018年3月31日，公司持有中信股份145,451.40万股，投资成本折人民币1,631,829.07万元；期末账面值折人民币1,279,721.27万元。
（二）公司会计政策的相关规定
除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的，计提减值准备。
期末如果可供出售金融资产的公允价值发生严重下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。
对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。
可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下“严重”的标准为：最近一年内公允价值累计下跌超过30%。
本公司对可供出售权益工具投资的公允价值下跌“非暂时性”的标准为：公允价值连续下跌时间超过12个月。
（三）本次计提资产减值准备的情况
截至2018年3月31日，中信股份的浮亏金额大于公司已对其计提的资产减值准备金额，公司继续对其计提资产减值准备21,270.87万元（以审计数据为准）。
二、本次计提对公司财务状况及经营成果的影响
本次计提资产减值准备，将影响公司2018年第一季度归属于上市公司股东的净利润21,270.87万元（以审计数据为准）。
三、本次计提履行的审议程序
公司于2018年4月26日召开第九届董事会第十次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
公司于2018年4月26日召开第九届监事会第八次会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》。
四、独立董事的独立意见
公司独立董事对本次计提资产减值准备进行了认真审核，发表独立意见如下：
1、本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，符合《企业会计准则》等相关规定和公司资产实际情况，公允地反映了公司的资产状况，有助于提供更加真实可靠的会计信息；
2、本次计提资产减值准备经公司第九届董事会第十次会议审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定；未发现其中存在损害公司和中小股东利益的情形；
3、同意本次计提资产减值准备。
五、监事会意见
公司监事会认为：
1、公司本次计提资产减值准备符合公司的实际情况和相关政策规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果；
2、公司董事会在审议本次计提资产减值准备议案的决策程序合法；
3、同意计提本次资产减值准备。
六、备查文件目录
1、公司第九届董事会第十次会议决议
2、公司第九届监事会第八次会议决议
3、独立董事的独立意见
特此公告。
雅戈尔集团股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
