上海徕木电子股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人朱新爱、主管会计工作负责人刘静及会计机构负责人（会计主管人员）袁建芳保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
■
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目重大变动的情况及原因
单元：元 币种：人民币
■
（2）利润表项目重大变动的情况及原因
单元：元 币种：人民币
■
（3）现金流量表项目重大变动的情况及原因
单元：元 币种：人民币
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 上海徕木电子股份有限公司
法定代表人 朱新爱
日期 2018年4月26日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2018-005
上海徕木电子股份有限公司
第四届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三次会议通知和材料于2018年4月15日以邮件和电话的形式送达全体董事，会议于2018年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事及高级管理人员列席会议。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由董事长朱新爱女士主持。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
具体内容详见同日披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度总经理工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（三）审议通过《公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（四）审议通过《公司独立董事2017年度述职报告》
具体内容详见同日披露的《独立董事2017年度述职报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
公司将于2017年年度股东大会上听取《独立董事2017年度述职报告》。
（五）审议通过《公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告》
具体内容详见同日披露的《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（六）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
具体内容详见同日披露的《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（七）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，母公司2017年度实现净利润46,802,167.33元，计提10%法定盈余公积金4,680,216.73元，加上年初未分配利润303,022,190.02元，2017年末母公司累计可供分配利润为330,100,390.62元。公司2017年度实现净利润合并口径为49,360,497.36元，归属于上市公司股东的净利润为49,360,497.36元。
公司2017年度利润分配预案拟定如下：拟以2017年12月31日公司总股本120,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.25元（含税），共计人民币15,043,750.00元（含税），占公司 2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.48%，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增36,105,000股。转增股本后，公司总股本为156,455,000股。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（九）审议通过《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
具体内容详见同日披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十）审议通过《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》
具体内容详见同日披露的《关于缩减募集资金投资项目总体规模的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十一）审议通过《公司2018年第一季度报告》
具体内容详见同日披露的《2018年第一季度报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（十二）审议通过《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，并能够为公司提供合法合规的专业服务。为保持公司审计工作的连续性，公司董事会提议续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构，聘期一年，同时提请股东大会授权公司董事长根据年度审计业务量和相关行业上市公司审计费用决定其2018年度审计费用并签署相关协议和文件。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于公司董事、高级管理人员2018年度薪酬的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》
表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权，独立董事回避表决，同意的票数占有表决权董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十五）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
同意按照国家财政部2017年颁布或修订的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》、《企业会计准则第16号－政府补助》和《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，对公司会计政策进行变更，并对财务报表列报项目进行相应调整。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
（十六）审议通过《关于公司及所属子公司2018年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》
具体内容详见同日披露的《关于公司及所属子公司2018年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见，该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于公司及所属子公司2018年度投资项目计划的议案》
具体内容详见同日披露的《关于公司及所属子公司2018年度投资项目计划公告》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
独立董事对此发表了同意的独立意见。
（十八）审议通过《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于提请召开上海徕木电子股份有限公司2017年年度股东大会的议案》
公司2017年年度股东大会拟采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，召开时间另行通知。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，同意的票数占全体董事所持的有表决权票数的100%。
三、上网公告附件
1、经独立董事签字的《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
2、经与会董事签字的第四届董事会第三次会议决议；
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2018-006
上海徕木电子股份有限公司
第四届监事会第三次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知和材料于2018年4月15日以电子邮件和电话的方式送达全体监事，会议于2018年4月26日在公司会议室以现场表决的方式召开。本次会议应出席监事4人，实际出席监事4人。本次监事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。
会议由监事会主席沈建强先生主持。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2017年年度报告全文及摘要》
监事会认为：
1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2017年年度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，年度报告所包含信息能从各方面真实、公允地反映公司2017年度的财务状况、经营成果和现金流量等事项。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计的公司2017年度财务报告真实准确、客观公正；
3、年报编制过程中，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、公司2017年年度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
具体内容详见同日披露的《2017年年度报告》及《2017年年度报告摘要》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（二）审议通过《公司2017年度监事会工作报告》
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（三）审议通过《公司2017年度内部控制评价报告》
监事会认为：公司现有的内部控制制度符合国家法律法规的要求，符合当前公司生产经营实际情况，在公司经营管理的各过程、关键环节中起到了较好的风险防范和控制作用。《公司2017年度内部控制评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和运行情况。
具体内容详见同日披露的《2017年度内部控制评价报告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（四）审议通过《公司2017年度财务决算报告》
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（五）审议通过《公司2017年度利润分配预案》
公司2017年度利润分配预案拟定如下：拟以2017年12月31日公司总股本120,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.25元（含税），共计人民币15,043,750.00元（含税），占公司 2017年度合并报表归属于上市公司股东净利润的30.48%，剩余未分配利润结转下一年度，同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增36,105,000股。转增股本后，公司总股本为156,455,000股。
监事会认为，公司2017年度利润分配预案符合中国证监会、上海证券交易所及《公司章程》的相关规定，能够保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展，符合公司及全体股东的长远利益。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（六）审议通过《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》
监事会认为：公司2017年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的相关规定，募集资金的管理和使用不存在违规情形。《公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见同日披露的《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（七）审议通过《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》
监事会认为：减募集资金投资项目总体规模及取消部分项目，符合上市公司、股东和广大投资者的利益。同时，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司全体监事同意公司缩减募集资金投资项目总体规模的议案。
具体内容详见当日披露的《关于缩减募集资金投资项目总体规模的公告》。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
（八）、审议通过《公司2018年第一季度报告》
监事会认为：
1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》以及公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2018年第一季度报告的内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，报告所包含信息能从各方面真实、公允地反映公司2018年第一季度的财务状况、经营成果和现金流量等事项；
3、报告编制过程中，未发现公司参与编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、监事会保证公司2018年第一季度报告披露的信息真实、准确、完整，其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于聘请公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构的议案》
监事会认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备承担公司财务审计和内部控制审计资质，在担任公司审计机构的过程中，能勤勉、尽职、客观、公允、合理地发表审计意见。同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度财务审计机构和内部控制审计机构。
表决结果：4票赞成，0票反对，0票弃权。
该议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
三、备查文件
1、经与会监事签字的第四届监事会第三次会议决议；
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
监 事 会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2018-007
上海徕木电子股份有限公司
关于公司及所属子公司2018年度
申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）及所属子公司2018年度拟向银行申请不超过6亿元的银行综合授信额度，并为银行综合授信额度内的融资提供不超过6亿元的连带责任保证担保，同时拟向融资租赁机构申请固定资产融资租赁不超过0.8亿元。
● 被担保人：公司及所属全资子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、控股子公司上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）和湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）。
● 本次担保有无反担保：无。
● 截至本公告披露日，公司对外担保（包括对子公司担保）余额为2,425万元，子公司对公司的担保余额为20,743万元，公司无逾期对外担保情形。
● 上述事项尚需提交公司2017年年度股东大会审议。
一、2018年度银行综合授信及担保情况概述
根据公司2018年度生产经营及投资活动计划的资金需求，公司及所属全资子公司徕木科技、控股子公司康连电子和湖南徕木2018年度拟向南京银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司松江支行、中国光大银行上海松江支行、招商银行股份有限公司上海松江支行、上海银行股份有限公司闵行支行、中国民生银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行、中国工商银行股份有限公司汉寿支行等银行申请综合授信总额不超过人民币6亿元（包括尚未到期的授信额度），最终以各家银行实际审批的授信额度为准。在授权期限内，授信额度可循环使用。
以上授信额度不等于公司及所属子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的授信业务为准，授信内容包括但不限于人民币流动资金贷款、人民币专项贷款、票据承兑、信用证等，期限包括短期借款、中长期借款等，具体将视公司及子公司运营资金的实际需求确定。
公司及所属子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的综合授信提供相应的担保，公司与所属子公司之间可互相担保，担保总额不超过6亿元（包括已发生但尚未到期的借款担保余额），担保方式为连带责任保证担保。
其中：
1、公司为所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木提供担保额度合计不超过0.8亿元（含实际已发生借款担保余额2,425万元）；
2、所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木为公司提供担保额度合计不超过5.2亿元（含实际已发生借款担保余额20,743万元）；
二、2018年融资租赁情况概述
公司及所属子公司拟向平安国际融资租赁有限公司或其子公司、海通恒信国际租赁股份有限公司申请固定资产融资租赁授信额度0.8亿元，融资租赁方式包括回租赁和直租赁。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司董事长或董事长指定的授权代理人依据公司相关流程在上述授信额度及担保额度、融资租赁额度内办理具体手续，并签署相关法律文件。
上述授权期限为2017年年度股东大会审议通过之日起至2018年年度股东大会召开之日止。超出上述额度及范围的授信及担保、融资租赁，则超过部分需根据相关规定重新履行相应的审议披露程序。
公司于2018年4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过《关于公司及所属子公司2018年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会审议批准。
三、被担保单位基本情况
1、上海徕木电子科技有限公司
单位：万元
■
2、上海康连精密电子有限公司
单位：万元
■
3、湖南徕木电子有限公司
单位：万元
■
注：上述财务数据经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计
四、授信及担保协议的主要内容
公司目前尚未签订相关授信及担保、融资租赁协议，上述计划的授信额度及担保额度、融资租赁额度仅为公司拟办理和申请的额度，具体授信及担保金额、融资租赁金额尚需银行或相关机构审核同意，以实际签署的合同为准。
五、董事会及独立董事意见
2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2018年度申请银行综合授信并提供相应担保、申请融资租赁的议案》。公司董事会认为，本次申请授信及提供担保、申请融资租赁是在综合考虑公司及所属子公司业务发展需要而作出的，符合公司实际经营情况和整体发展战略，被担保人为公司及所属子公司，资信状况良好，担保风险可控。
公司全体独立董事根据相关法律法规的规定，就本次申请授信及提供担保、申请融资租赁事项发表独立意见：公司及所属子公司本次拟申请银行综合授信、融资租赁，并在综合授信额度内提供连带责任保证担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，且担保风险在公司可控范围内。本次担保事项符合《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定，审议、表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
我们同意《关于公司及所属子公司2018年度申请银行综合授信及提供相应担保、申请融资租赁的议案》，并同意将该议案提请公司2017年年度股东大会审议。
六、累计对外担保数量及预期担保的数量
截至本公告披露日，公司对子公司的担保余额为2,425万元，占公司最近一期经审计净资产的3.45%；子公司对公司提供的担保余额为20,743万元，占公司最近一期经审计净资产的29.50%。除此之外，公司及所属子公司无其他对外担保，无逾期担保的情况。
六、报备文件
1、经与会董事签字的公司第四届董事会第三次会议决议
2、公司独立董事《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2018-008
上海徕木电子股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年4月26日召开第四届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》。
公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日公司总股本120,350,000股为基数，向全体股东每10股派发现金人民币1.25元（含税），同时以资本公积转增股本的方式，向全体股东每10股转增3股，共计转增36,105,000股。转增后，公司注册资本由12,035万元增加至15,645.5万元，总股本由12,035万股变更为15,645.5万股。
公司拟根据利润分配结果，对《公司章程》的相关条款进行修订并办理工商变更登记，具体情况如下：
■
该议案尚需提供公司2017年年度股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层具体办理工商登记事宜。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
2018年4月28日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2018-009
上海徕木电子股份有限公司
关于公司及所属子公司2018年度
投资项目计划公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司及所属子公司2018年度拟通过新建、技术改造、改扩建等投资行为继续推动主业经营发展，预计全年投资总额不超过31,000万元。
●本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。
一、2018年度投资项目计划概述
2018年，公司及所属子公司上海徕木电子科技有限公司（以下简称“徕木科技”）、上海康连精密电子有限公司（以下简称“康连电子”）、湖南徕木电子有限公司（以下简称“湖南徕木”）将通过一系列的新建、技术改造、改扩建等投资行为，加强公司主营业务的持续扩张，预计全年投入总额不超过人民币31,000万元。投资项目将主要围绕主业经营发展，以此进一步增加公司盈利能力，提升综合实力，投资计划具体如下：
■
[1]上表中研发项目投资计划具体如下：
■
注：上表研发项目总预算包括以前年度立项未结案及2018年新立项的研发项目，公司将根据具体项目建设进度和实际情况按年度分期投入。为提高投资效率，在上述投资计划内，授权公司总经理根据实际经营需要，逐项审批并组织经营层执行具体投资项目。
二、投资主体基本情况
投资主体主要为公司及所属子公司徕木科技、康连电子、湖南徕木，公司直接及间接持有以上三家子公司100%股权。基本情况已在《上海徕木电子股份有限公司2017年年度报告》中详细披露。
三、审议批准情况
1、2018年4月26日，公司第四届董事会第三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司及所属子公司2018年度投资项目计划的议案》，同意公司及所属子公司2018年度投资项目计划。
2、公司独立董事发表独立意见：经审查，公司及所属子公司2018年度投资项目的计划，主要围绕公司主营业务范围开展，预计全年总投资额不超过人民币31,000万元。相关投资行为是以拉动主业为目标，增强公司整体盈利能力，为公司的可持续发展提供保障。本投资计划内的相关投资行为不会导致上市公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，也不涉及关联交易。
3、根据《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，该议案无需提交公司股东大会审议。
四、其他说明
1、2018年度围绕主业经营的投资项目累计投入超过本次计划金额的，则超过部分需另行履行审议程序。
2、根据《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定需要单独审议的项目，另行履行审议程序。
3、本投资计划内的具体投资行为不会导致公司主营业务、资产、收入发生重大变化，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，如发生以上情况，按照相关规定另行履行审议程序。
五、投资计划对公司的影响
公司按年度编制投资项目计划，建立动态预算管理机制，优化支出结构，保证重点项目。公司将优化资源配置，做好风险控制，以拉动主业经营为核心，实现计划目标，促进公司的可持续发展。
六、报备文件
1、经与会董事签字的公司第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董 事 会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：603633 证券简称：徕木股份 公告编号：2018-010
上海徕木电子股份有限公司关于缩减
募集资金投资项目总体规模的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●此次缩减募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）规模不涉及改变募集资金用途等方面，仅对原募投项目中计划投入的自筹资金金额进行缩减，并不再实施精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目。
一、 变更募集资金投资项目的概述
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年4月26日第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于缩减募集资金投资项目总体规模的议案》，公司拟不再实施精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目，继续实施其他投资项目并缩减募集资金投入规模。
上述议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：
二、 缩减募集资金投资项目的具体原因
（一） 原项目计划投资情况
根据公司《首次公开发行股票并上市招股说明书》募集资金使用计划，募集资金将用于如下项目：
单位：万元
■
以上募投项目投资总额由公司自筹资金和募集资金两部分构成，其中募集资金为公司2016年度公开发行股票所募集资金。经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2440号文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票3,009.00万股，发行价为每股人民币6.75元，共计募集资金20,310.75万元，坐扣承销和保荐费用2,400.00万元后的募集资金为17,910.75万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费及法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,078.87万元后，公司本次募集资金净额为16,831.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-41号）。
（二） 变更的具体原因
以上项目原计划总投资48,000万元，实际可用募集资金额为16,831.88万元，为提高募集资金的使用效率，结合实际情况，公司拟不再实施精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目，继续实施其他投资项目并缩减募集资金投入规模。
（三） 变更后计划投资情况
根据公司现阶段实际发展现状，公司本次拟取消精密屏蔽罩及结构件技术改造及投产项目，并对精密连接器及组件技术改造及扩产项目、精密屏蔽罩及结构件技术改造及扩产项目、企业研发中心建设项目、补充流动资金的总体投资规模进行缩减至18,208万元。具体情况如下：
单位：万元
■
以上募投项目规模调整后，由募集资金投入16,831.88万元，剩余缺口1,376.12万元由公司自筹投入。
三、 本事项对公司的影响
公司此次缩减投资项目总体规模及取消部分项目是在综合考虑原募投项目资金缺口较大，根据公司实际情况做出的调整，符合《上海证券交易所上市规则》等相关法律、法规的规定。本次投资调整不改变募投项目的投向和项目基本建设内容，符合公司实际情况和项目运作的需要，不会对项目实施效果产生实质性影响，不存在变相改变募集资金投向的情形，亦不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形，是公司根据实际变化进行的适当调整。
四、 独立董事关于此次缩减募集资金投资项目规模的独立意见
公司全体独立董事经过认真审议后一致认为，公司本次调整募集资金投资项目总体投资规模及取消部分项目未偏离公司主营业务，不存在损害全体股东尤其是中小股东利益的情形。该事项符合《上海证券交易所上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司全体独立董事同意公司缩减募集资金投资项目总体规模的议案，并同意将此项议案提交公司股东大会审议。
五、 监事会关于此次缩减募集资金投资项目规模的意见
缩减募集资金投资项目总体规模及取消部分项目，符合上市公司、股东和广大投资者的利益。同时，该事项履行了必要的审议程序，符合《公司法》、《上海证券交易所上市规则》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。因此，公司全体监事同意公司缩减募集资金投资项目总体规模的议案。
六、 保荐机构意见意见
经保荐机构核查，徕木股份调整募集资金投资项目总体投资规模及取消部分项目相关事项已经公司第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，并将提交公司股东大会审议，履行了现阶段必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定。海通证券对徕木股份本次调整募集资金投资项目总体投资规模及取消部分项目无异议。
七、 备查文件
1、经与会董事签字的第四届董事会第三次会议决议；
2、公司独立董事《关于第四届董事会第三次会议相关事项的独立意见》；
3、保荐机构《关于公司缩减募集资金投资项目总体规模》的核查意见。
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董事会
2018年4月28日
上海徕木电子股份有限公司
关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，现将上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”、“徕木股份”）2017年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2016〕2440号文核准，并经上海证券交易所同意，公司由主承销商海通证券股份有限公司采用公开发行方式，向社会公众公开发行人民币普通股股票3,009.00万股，发行价为每股人民币6.75元，共计募集资金20,310.75万元，坐扣承销和保荐费用2,400.00万元后的募集资金为17,910.75万元，已由主承销商海通证券股份有限公司于2016年11月11日汇入本公司募集资金监管账户。另减除申报会计师费、律师费、评估费及法定信息披露等其他与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,078.87万元后，公司本次募集资金净额为16,831.88万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕2-41号）。
（二）募集资金使用和结余情况
公司以前年度实际使用募集资金1,114.35万元，以前年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为6.45万；2017年度实际使用募集资金4,762.85万元，2017年度收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为171.84万；累计已使用募集资金5,877.20万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为178.29万元。
截至2017年12月31日，募集资金余额为11,132.96万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《上海徕木电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。
根据《管理制度》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构海通证券股份有限公司于2016年11月15日分别与中国光大银行上海九亭支行、南京银行股份有限公司上海分行、杭州银行股份有限公司上海闵行支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2017年12月31日，本公司有4个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
（二）募集资金先期投入及置换情况
公司以募集资金229.66万元置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金。公司于2017年1月21日召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第九次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告（天健审[2017]2-7号），公司保荐机构发表了无异议核查意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2017年1月5日召开第三届董事第二十四次会议、第三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司将未使用募集资金以协定存款方式存放的议案》，在保证募集资金安全，不影响募集资金投资项目正常建设、主营业务运营和公司日常资金周转的前提下，对于超出部分余额以协定存款方式存放。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司保荐机构发表了无异议核查意见。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。
2018年4月26日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了关于上海徕木电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告（编号为“天健审[2018]”）。发表如下鉴证结论：
我们认为，徕木股份董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，如实反映了徕木股份募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。
2018年4月26日，公司保荐机构海通证券股份有限公司对公司2017年度募集资金存放与使用情况发表如下核查意见：
经核查，海通证券认为：徕木股份2017年度募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的相关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
八、上网披露的公告附件
1、天健会计师事务所（特殊普通合伙）关于公司《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕号）；
2、海通证券股份有限公司《关于上海徕木电子股份有限公司2017年度募集 资金存放与实际使用情况的核查意见》。
附件 1：募集资金使用情况对照表
特此公告。
上海徕木电子股份有限公司
董事会
二〇一八年四月二十八日
附件1
募集资金使用情况对照表
2017年度
编制单位：上海徕木电子股份有限公司 单位：人民币万元
■
■
■
海通证券股份有限公司
关于上海徕木电子股份有限公司
2017年持续督导年度工作报告
上海徕木电子股份有限公司（以下简称“徕木股份”、“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2016]2440号文核准，公司采用向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）股票3,009万股，发行价为每股人民币6.75元，共计募集资金人民币20,310.75万元，扣除发行费用后，首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币16,831.88万元。公司股票已于2016年11月17日在上海证券交易所上市。
海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”、“保荐机构”）作为徕木股份首次公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）以及《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的相关规定，担任首次公开发行股票持续督导的保荐机构。海通证券通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式进行持续督导，具体情况如下：
一、2017年度持续督导工作概述
■
■
二、信息披露及其审阅情况
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定，保荐代表人审阅了徕木股份2017年持续督导期间的公开信息披露文件，包括董事会决议及公告、股东大会会议决议及公告、募集资金管理和使用的相关报告等文件。公司已披露的公告与实际情况一致，其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，格式符合相关规定。
海通证券对徕木股份2017年度持续督导期间在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前或事后审阅，对信息披露文件的内容及格式、履行的相关程序进行了检查，认为公司已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容完整，信息披露档案资料完整，不存在应予以披露而未披露的事项，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司重大信息的传递、披露流程、保密情况等符合公司《信息披露管理制度》的相关规定。
三、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所相关规则的规定应向中国证监会和交易所报告的事项
经保荐机构核查，发行人不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》中规定的应向中国证监会报告的如下事项：
1、上市公司公开发行新股之日起12个月内累计50%以上资产或者主营业务发生重组，且未在证券发行募集文件中披露；
2、关联交易显失公允或者程序违规，涉及金额较大；
3、控股股东、实际控制人或其他关联方违规占用发行人资源，涉及金额较大；
4、违规为他人提供担保，涉及金额较大；
5、违规购买或出售资产、借款、委托资产管理等，涉及金额较大；
6、董事、监事、高级管理人员侵占发行人利益受到行政处罚或者被追求刑事责任；
7、违反上市公司规范运作和信息披露等有关法律法规，情节严重的；
8、持续督导期间信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经保荐机构现场检查，发行人不存在上海证券交易所相关规则规定的应向上海证券交易所报告的如下事项：
1、上市公司涉嫌违反《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所相关业务规则；
2、证券服务机构及其签名人员出具的专业意见可能存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等违法违规情形或其他不当情形；
3、上市公司对存在问题的信息披露文件不予更正或补充的；
4、上市公司存在应披露未披露的重大事项或披露的信息与事实不符，上市公司不予披露或澄清的；
5、上市公司及控股股东、实际控制人等未履行承诺事项的；
6、上市公司不配合保荐机构持续督导工作。
保荐代表人签字：______________
孙 炜 韩 丽
海通证券股份有限公司
年 月 日
公司代码：603633 公司简称：徕木股份
2018年第一季度报告
