号百控股股份有限公司

公司代码：600640 公司简称：号百控股

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经中审众环会计师事务所审计，2017年度公司合并归属于母公司的净利润为25,125.91万元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为9,661.93万元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至2017年12月31日总股本795,695,940股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金79,569,594.00元，占合并归属于母公司净利润的31.67%；本次不进行送股或资本公积转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

■

■

2 报告期公司主要业务简介

报告期内，公司所从事的主要业务包括视频、游戏、阅读、动漫、应用市场、积分、商旅预订和酒店运营业务。

视频业务以互联网视频内容类应用为主要产品，主要有天翼视讯、爱看4G、天翼直播。天翼视讯通过技术服务及终端定制等综合解决方案，拓展视频云集成、视频整合营销及跨屏互动等业务，通过会员订购、内容合作及整合营销等经营模式，搭建上游内容生态体系及对外合作生态圈，实现在互联网视频领域内的综合产业布局。天翼视讯(即爱看+、天翼+)业务定位本网流量用户，通过“内容免费+流量收费”的模式，以视频服务作为抓手，拉动本网用户的流量消费，并以用户通过天翼视讯客户端观看视频内容所消耗的流量与中国电信结算确认营业收入；而爱看4G则定位异网用户，以“流量免费+内容收费”为主要收费模式。

游戏业务通过建立以“爱游戏”和“中国游戏中心”为核心的平台型产品群，持续开发汇聚游戏用户的平台型新产品，整合产业链上下游资源，提供自有和合作内容，满足用户基于手机、电脑、平板电脑、专用游戏机等不同终端的文化娱乐需求；通过建立“炫彩互动”自有品牌的内容型产品群，以发行、自研等多种方式，持续产生自有的优质游戏内容资源，为用户创造娱乐价值。

阅读业务提供以泛娱乐为主的数字阅读服务，其中“天翼阅读”为用户提供数字化阅读服务，同时基于平台内容和能力等优势资源，为合作伙伴提供标准化、模块化的配套服务。“氧气听书”向用户提供互联网音频节目收听服务,“智慧云书院”、“党员天天学”向政企机构用户提供一站式阅读解决方案。通过开展数字内容的版权贸易与分销业务，挖掘IP在产业链的多重价值；通过搭建上游生态体系及对外合作生态圈，储备优质内容资源，致力于提供便捷的用户体验，满足用户全方位的阅读需求，为用户创造文化娱乐价值。

动漫业务通过整合互联网漫画资源，向用户提供动漫画及相关内容的浏览、订购等服务。立足于内容分发，旗下拥有“爱动漫”、“蜗牛跑跑”客户端及门户网站。业务处于动漫产业链中游，同时向产业链上游延伸，通过IP运营等方式布局上游内容创作及下游周边商品电商等。

应用市场主要基于手机、平板电脑、TV、PC、专用终端、IPTV等相关终端内的应用商店进行内容运营、应用分发、渠道推广等，业务分为计费分成业务、内容运营业务、广告推广业务。主要面向市场重点推出“天翼空间”和“易商店”两个品牌。“天翼空间”品牌定位为综合类应用商店，主要发展本网(电信)客户为主，异网(移动、联通)客户为辅；“易商店”定位为娱乐游戏类商店，面向全网市场发展，重点通过第三方渠道发展客户，与“天翼空间”客户端形成差异化运营。

积分业务承接了电信集团全国积分运营工作，整合电信集团内部资源，提升电信集团用户积分通兑体验，为电信集团全国积分运营平台——“天翼积分商城”提供专业的积分兑换服务；同时，以电信积分及平台为基础，通过通用积分联盟计划，拓展外部积分商户联盟，设计、建造和管理多合作伙伴参与的联盟积分回馈和兑换平台，为企业及其用户提供全方位的忠诚度产品和服务。

商旅预订业务主要依托号码百事通的子品牌——翼游（www.118114.cn），以及114、118114、4008118114等语音平台、互联网以及手机终端，紧紧围绕百姓日常生活的“食、住、行、游、娱”，为用户提供包括机票、酒店、餐饮、旅游、会务以及其它票务在内的预订类电子商务服务，其业务遍及全国31个省级行政区及香港、澳门两个特别行政区,并在广州、南京、四川、西安组建了四个集约化呼叫中心，坐席数2000个以上，提供全国各省的商旅查询及预订服务。

酒店业务主要通过下属尊茂酒店集团实施运营，自有、委托管理及品牌加盟酒店共计48家，可售房数共计6,740间，酒店分布11个省、28个市。酒店业务主要以 “尊茂”、“辰茂”、“之茂”及 “茂居”为品牌,特色餐饮以 “茹仙古丽”为品牌。

近年来文化旅游行业已经成为拉动国民消费的主力军，迎来快速的发展机会。文化产业的重要性更是上升到国家战略层面。《十三五规划建议》指出，到2020年要让“文化产业成为国民经济支柱性产业”。伴随着消费升级、政策助推、互联网迅猛发展、国内外市场需求增加等因素，文化娱乐产业将在“十三五”期间迎来新的发展机遇， 2020年有望达到一万亿元，在万亿级市场规模的驱动下，文娱产业将进入快速发展期。其中，视频游戏市场将占取数字文化内容产业主要份额，视频、阅读、动漫三大市场保持高速增长。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

■

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

■

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

■

■

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

■

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年度公司合并实现营业收入55.66亿元，同比略有下降（-1.8%），报告期内互联网文娱业务及积分业务收入规模同比有所增加，大宗商品销售业务同比下降；报告期内公司实现净利润26,997万元，其中归属于母公司的净利润为25,126万元，同比增加21.7%。重大资产重组收购的天翼视讯、炫彩互动、天翼阅读和爱动漫四家公司均完成了当年度盈利承诺。截至2017年12月31日，公司合并总资产为65.08亿元（+2.04%），归属于母公司的所有者权益为43.06亿元（+6.94%）。2017年经营活动现金流量净额为-6,312万元。

2017年公司互联网文娱业务共计实现业务收入30.29亿元，同比增加11.9%，其中视讯业务收入12.47亿元、游戏业务收入9.03亿元、阅读业务收入4.87亿元、动漫业务收入2.56亿元、应用分发业务收入1.35亿元，文娱业务收入的同比增加主要来自视讯、阅读和游戏业务收入规模的同比增加；互联网文娱业务报告期内实现净利润3.02亿元，同比增加0.64亿元，主要来自收入规模增长对应的毛利贡献。

2017年积分运营业务规模进一步提升，全年实现营业收入14.27亿元，同比增加70.7%，其中通用积分收入8.11亿元，同比增加78.3%；全年实现净利润713万元,同比减少44.5%,主要是为提升客户感知增加营销投入的影响。

2017年商旅业务实现营业收入5.24亿元，同比减少11.8%，主要来自商品销售业务以及机票酒店预订业务收入下降的影响；全年实现净利润102万元。

2017年酒店业务实现营业收入5.55亿元，同比减少5.3%，其中客房收入1.53亿元，餐饮收入2.53亿元，全年实现归属于母公司的净利润2,659万元，同比增加6.2%，整体收入净利润率为7.23%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。本公司按照财政部的要求执行前述会计准则，采用未来适用法，对相关会计政策进行变更。除利润表中新增的“持续经营净利润”项目，且2017年与2016年发生额皆与当期净利润一致外，该变更对公司当期报表、净利润、股东权益及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无影响。

2、2017年5月10日，财政部发布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号——政府补助〉的通知》（财会〔2017〕15号），公司根据新修订的会计准则对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，即将2017年与日常活动有关的政府补助1581.75万元，从利润表“营业外收入”调整为利润表“其他收益”列报。该变更对公司当期净利润、股东权益及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。

3、2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。公司按照财政部的要求执行通知内容，除前述“其他收益”和“持续经营净利润”的列报项目变化外，该变更对公司当期报表、净利润、股东权益及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无影响。

上述会计政策变更事项已经公司董事会九届六次会议审议通过，独立董事发表同意的独立意见。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本年度纳入合并范围的主要子公司详见2017年报附注八。本年度新纳入合并范围五家子公司，分别为天翼视讯传媒有限公司、天翼阅读文化传播有限公司、炫彩互动网络科技有限公司、天翼爱动漫文化传媒有限公司及成都天翼空间科技有限公司。详见2017年报附注七。

公司名称：号百控股股份有限公司

法定代表人：李安民

日期：2018年4月28日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2018-007

号百控股股份有限公司

董事会九届六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司于2018年4月26日在上海中国电信学院以现场会议结合电话接入的方式召开了董事会九届六次会议。会议通知及资料已于2018年4月16日向各位董事发出。会议应到董事11名，实际出席11名。列席本次会议的有公司监事和高管人员等。会议由董事长李安民主持。本次董事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于公司2017年度工作总结及2018年度经营工作计划的报告

同意11票，反对0票, 弃权0票。

二、关于公司2017年度财务决算的议案

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

三、关于公司2017年度利润分配的议案

经中审众环会计师事务所审计，2017年度公司合并归属于母公司的净利润为25,125.91万元，截至2017年12月31日母公司未分配利润为9,661.93万元。

根据证监会《上市公司监管指引第3号--上市公司现金分红》、上海证券交易所《上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的相关规定和要求，并结合公司实际情况，提出以下利润分配方案：以截至2017年12月31日总股本795,695,940股为基数，向公司全体股东每10股派发现金1.00元（含税），共计派发现金79,569,594.00元，占合并归属于母公司净利润的31.67%；本次不进行送股或资本公积转增股本。

公司独立董事发表了同意上述利润分配方案的意见。

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

四、关于收购资产2017年业绩承诺完成情况专项说明

报告期内，涉及2017年重大资产重组盈利承诺要求的公司下属子公司天翼视讯传媒有限公司、炫彩互动网络科技有限公司、天翼阅读文化传播有限公司和天翼爱动漫文化传媒有限公司2017年度均完成了业绩承诺。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

五、关于公司2018年度财务预算及资本性投资计划的议案

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

六、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案

2018年，公司在纵深推进155战略、重点开展221攻坚战的同时，也将继续寻找适合主营业务特点的产业链上下游优质的投资项目和资产资源。在此过程中，为更好地盘活资金资源，提升资金收益，拟在2018年8月1日至2019年7月31日期间，在公司合并范围内（号百控股及下属控股子公司），在保证业务扩张性投资资金和正常生产经营不受影响，充分利用短时闲置资金，在确保资金安全、操作合法合规的前提下，投资总额控制在12亿元以内，投资于风险较低、投资期限合适、收益稳定性较强的保本型银行理财产品。在投资限额内的具体实施由公司管理层研究决定。

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

七、关于公司2018年度日常关联交易的议案

公司关联方董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超因关联关系回避表决。

具体内容详见当日公司公告：临2018-008公告。

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意6票，反对0票, 弃权0票。

八、关于公司会计政策变更的议案

具体内容详见当日公司公告：临2018-009公告。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

九、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2018年度财务审计机构的议案

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意10票，反对0票, 弃权0票。

十一、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2018年内部控制审计机构的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十二、关于公司2017年年度报告及摘要的议案

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十三、关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十四、公司独立董事2017年度述职报告

本议案将提交公司2017年度股东大会审议。

同意11票，反对0票, 弃权0票。

十五、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告

同意11票，反对0票, 弃权0票。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2018-008

号百控股股份有限公司

关于公司2018年度日常关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●公司2018年度日常关联交易预计的议案事先得到公司独立董事的认可,并经董事会审计委员会2018年第三次会议审议同意后提交董事会审议。本议案尚需提交2017年度公司股东大会审议。

●公司日常关联交易的价格遵循诚实守信和公开、公平、公正的定价原则，不会损害公司和中小股东的利益；相关关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响。

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、2018年4月26日，公司董事会九届六次会议审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易的议案》，公司董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超因涉及关联关系回避表决。

2、公司独立董事曲列锋、黄艳、李易和马勇对上述日常关联交易议案发表如下独立意见：

（1）公司2018年度日常关联交易金额的预计、交易价格遵循诚实守信和公开、公正、公平的定价原则，不会损害公司和中小股东利益。

（2）相关关联交易的开展是公司正常的生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不会对公司持续经营能力和独立性造成影响。

（3）本次会议对于上述关联交易的审议及表决严格按照《公司章程》及关联交易决策程序进行，在表决过程中关联方公司董事李安民、王国权、黄智勇、闫栋和陈之超进行了回避表决，决策程序合法、合规。

3、根据《股票上市规则》有关条款的规定，公司2018年日常关联交易预计金额达到提交公司股东大会审议的标准，因此该项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有关联关系的关联股东中国电信集团有限公司(以下简称中国电信)、中国电信集团实业资产管理有限公司(以下简称实业公司)和中国电信股份有限公司(以下简称中电信)将在股东大会上对上述议案进行回避表决。

(二)2017年度日常关联交易的预计和执行情况

经董事会八届二十五次会议、2016年度股东大会审议通过，公司完成重大资产重组后新增的视讯、游戏、阅读和动漫四个业务板块连同积分运营、商旅预订和酒店运营及管理业务，预计将与中国电信集团公司及其成员单位的日常关联交易额度共计为18.5亿元。

2017年公司各业务板块实际发生日常关联交易15.52亿元，完成比例83.9%。其中在销售商品及提供劳务方面的日常关联交易实际为13.80亿元，主要包括积分运营收入9.49亿元，视讯业务收入3.13亿元，商旅业务收入0.85亿元；在采购商品及接受劳务方面的日常关联交易实际为1.72亿元，主要包括视讯、游戏、阅读、动漫和空间应用分发业务在营销宣传、运营支撑、内容采购、渠道服务等方面的成本0.91亿元，积分兑换及运营支撑成本0.3亿元，商旅业务成本0.27亿元等。

单位：万元

■

(三)2018年度日常关联交易的预计

2018年公司的视讯、游戏、阅读、动漫、空间应用分发、积分运营、商旅和酒店运营及管理业务预计将与中国电信集团公司及其成员单位在文娱服务、积分运营、商旅预订、酒店托管、营销宣传、运营支撑、渠道服务和房屋租赁等方面产生日常关联交易。具体金额见下表：

单位：万元

■

2018年度公司预计日常关联交易金额为18.45亿元，同比增加约2.93亿元。其中积分业务预计关联交易11亿元，业务规模的预期增长对应关联交易增加约1.21亿元；视讯、游戏、阅读、动漫和空间应用分发等文娱服务预计关联交易4.84亿元，同比增加约0.66亿元；商旅业务预计关联交易2亿元，同比增加0.88亿元；酒店管理、本部房租以及其他关联交易预计0.6亿元。

二、关联方介绍和关联关系

基本情况介绍：中国电信（含其成员单位），法定代表人：杨杰，住所：北京市西城区金融大街31号，注册资本：22,043,304.6万元。许可经营项目：包括固定通信业务、蜂窝移动通信业务、卫星通信业务、数据通信业务和网络接入业务在内的基础电信业务；相关增值电信业务以及经营与通信及信息业务相关的系统集成、技术开发、技术服务、技术培训、设计施工、设备生产与销售、广告、信息咨询；进出口业务等。

关联关系：2010年1月22日，中国电信因国有股权无偿划转成为本公司控股股东。公司与中国电信及其成员单位成为关联方，其相互之间的交易构成关联交易。

三、定价政策和定价依据

公司2012年重大资产重组注入控股股东公司商旅预订、酒店运营及管理和积分运营等业务和资产时,公司下属尊茂酒店控股有限公司与中国电信签署了《关于酒店之委托经营管理框架合同》，公司下属号百商旅电子商务有限公司与中国电信、中电信三方共同签署了《号百商旅业务关联交易的框架协议》和《房屋租赁框架协议》，均对关联交易的定价进行了约定，保证关联交易的公允性，无损上市公司的利益和独立性，对相关交易事项，公司与关联方签订合同明确双方的权利和义务。为规范关联交易，中国电信对于公司重大资产重组完成之后其与公司发生的关联交易做出如下承诺：“中国电信及其控制的其他企业与中卫国脉之间的一切交易行为，均将严格遵循市场规则，本着平等互利、等价有偿的一般商业原则，公平合理地进行。中国电信保证不通过关联交易取得任何不当的利益和/或使中卫国脉承担任何不当的责任和义务。”

2017年公司实施重大资产重组,注入视讯、游戏、阅读和动漫等资产和业务。2016年7月27日,中国电信就关联交易等事项作出如下承诺:

（1）在本次交易后、本承诺方作为号百控股的控股股东期间，本承诺方将尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司（包括标的公司，下同）之间的关联交易，并将促使本承诺方控制的其他企业或经济组织（不含号百控股及其控制的下属公司，下同）尽量减少并规范与号百控股及其控制的下属公司之间的关联交易；就本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织与号百控股及其控制的下属公司之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照合法、公允、合理的价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件及本承诺方及号百控股公司章程及内部规则的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序（如需）。本承诺方保证本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织将不通过与号百控股及其控制的下属公司的关联交易取得任何不正当的利益或使号百控股及其控制的下属公司承担任何不正当的义务。

（2）本承诺方承诺不利用号百控股的控股股东地位，损害号百控股及其他股东的合法利益。

（3）本承诺方将杜绝一切非法占用号百控股的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求号百控股及其控制的下属公司向本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织提供任何形式的担保或资金支持。

（4）如本承诺方及本承诺方控制的其他企业或经济组织因未履行上述承诺而给号百控股及其控制的下属公司造成损失，由本承诺方承担赔偿责任。

四、交易目的和交易对本公司的影响

本公司及控股子公司与关联方的关联交易的开展是公司正常生产经营需要，有利于促进公司的业务发展，不形成对关联方的较大依赖，不会对公司持续经营能力造成影响；不会损害公司和中小股东的利益。

五、备查文件

1、公司董事会九届六次会议决议；

2、独立董事关于公司2018年度日常关联交易的事前认可意见。

3、独立董事关于公司2018年度日常关联交易的独立意见。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董 事 会

2018年4月26日

证券代码：600640 股票简称:号百控股 编号：临2018-009

号百控股股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

本次公司执行新修订的企业会计准则及会计变更,仅对公司财务报表项目列示产生影响,对公司财务状况、经营成果等无重大影响。

一、本次会计政策变更概述

1、财政部于2017年4月28日发布了《关于印发〈企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会【2017】13号），要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2、财政部于2017年5月10日发布了《关于印发修订〈企业准则16号——政府补助〉的通知》（财会【2017】15号），要求自2017年6月12日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至准则施行日之间新增的政府补助根据修订后的《企业会计准则第16号——政府补助》进行调整。

3、财政部于2017年12月25日发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会【2017】30号），要求执行企业准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

4、财政部于2017年3月31日发布了《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》（财会【2017】7号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行。

5、财政部于2017年7月5日发布了《关于修订印发〈企业会计准则第14号——收入〉的通知》（财会【2017】22号），要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2018年1月1日起施行。

由于财政部的上述规定，公司对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定起始日开始执行上述会计处理。

2018年4月26日，号百控股股份有限公司（以下简称公司）召开董事会九届六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

二、本次会计政策变更的主要内容及对公司的影响

1、《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》规范了持有待售的非流动资产和处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报，要求在利润表中分别列示持续经营损益和终止经营损益，在附注中进一步披露有关终止经营损益和现金流量的详尽信息。本公司按照财政部的要求执行前述会计准则，采用未来适用法，对相关会计政策进行变更。除利润表中新增的“持续经营净利润”项目，且2017年与2016年发生额皆与当期净利润一致外，该变更对公司当期报表、净利润、股东权益及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无影响。

2、根据《企业会计准则第16号-政府补助》（修订）的规定，与企业日常活动相关的政府补助，应当按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；与企业日常活动无关的政府补助，应当计入营业外收支。同时，在利润表的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映。公司按照通知要求自2017年6月12日开始执行上述会计政策，对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至本准则施行日之间新增的政府补助根据上述会计准则进行调整，即将2017年与日常活动有关的政府补助1581.75万元，从利润表“营业外收入”调整为利润表“其他收益”列报，该变更对公司当期净利润、股东权益及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无重大影响。

3、根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，在资产负债表中新增“持有待售资产”项目，删除“划分为持有待售的资产”项目；新增“持有待售负债”项目，删除“划分为持有待售的负债”项目。利润表中，新增“其他收益”行项目和“资产处置收益”行项目，将部分原列示为“营业外收入”及“营业外支出”的资产处置损益重分类至“资产处置收益”项目。新增“（一）持续经营净利润”和“（二）终止经营净利润”。本公司按照财政部的要求执行通知内容，除前述“其他收益”和“持续经营净利润”的列报项目变化外，该变更对公司当期报表、净利润、股东权益及现金流量无影响，对公司整体财务状况、经营成果无影响。

4、根据《关于印发修订〈企业会计准则第22号——金融工具确认和计量〉的通知》，将金融资产减值方法由“有客观证据表明金融资产发生减值的，应当计提减值准备”改为“企业应以预期信用损失为基础对金融资产计提减值准备”，即在金融资产确认的第一天就要预计以后发生的减值损失并计提相应减值准备。公司拟于2018年1月1日起执行上述企业会计准则，并基于准则的变化，对应收款项坏账计提率进行重新确定，具体如下：

坏账准备的计提方法中，单项计提坏账准备的计提方法不变，仅按信用风险组合计提坏账准备的计提方法进行调整，具体调整如下：

调整前信用风险组合采用账龄法计提坏账准备的计提比例：

■

调整后将信用风险组合分为无风险组合（对中国电信集团有限公司及其分公司、对中国电信股份有限公司及其分公司的应收款项）及其他组合，无风险组合不计提坏账，其他组合采用账龄法计提坏账准备，计提比例如下：

■

根据《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》的相关规定，本次会计估计变更涉及前期比较财务报表数据与本准则要求不一致的，无需调整。应收账款原账面价值和在本准则施行日的新账面价值之间的差额，计入2018年期初留存收益。根据初步测算，本次会计估计变更将影响公司2018年期初留存收益-1170.80万元，预计影响公司2018年利润总额约-500万元。

5、本次《企业会计准则第14号——收入》修订强调收入确认由 “风险报酬转移”改为“控制权转移”，同时，企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业为主要责任人的，应按照已收或应收对价总额确认收入；企业为代理人的，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

公司拟于2018年1月1日起执行上述企业会计准则，并调整相应会计政策。根据新准则的规定，公司计费能力开放业务由按照“已收或应收对价总额确认收入”改为按照“预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入”。受会计政策变更影响，公司2018年一季度收入减少2.63亿元，2018年全年预计减少收入8-12亿元，对当期净利润无影响。

三、独立董事、监事会的意见

1、公司独立董事认为：公司是根据财政部修订的企业会计准则的要求，对公司会计政策进行变更和调整，变更对公司财务状况和经营成果不构成重大影响。变更后的公司会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司本次会计政策变更。

2、公司监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部关相关规定进行的合理变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。因此，同意本次会计政策变更。

特此公告。

号百控股股份有限公司

董事会

2018年4月26日

证券代码：600640 股票简称：号百控股 编号：临2018-010

号百控股股份有限公司

监事会九届六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

号百控股股份有限公司监事会于2018年4月26日以现场会议方式召开了九届六次会议。本次监事会应出席监事3名，实际出席监事3名。本次监事会会议的召开及其程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并一致通过了一下议案：

一、关于公司2017年年度报告及摘要的议案。

公司2017年年度告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表和年度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

二、关于公司2017年度财务决算的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

三、关于公司2017年度利润分配的议案

本议案将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

四、关于公司2018年第一季度全文及正文的议案

公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定。

本报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的有关规定，未发现参与本次财务报表和季度报告编制及审议的人员有违反保密规定的行为。

同意3票；反对0票；弃权0票。

五、公司2017年度监事会工作报告。

根据《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定和规定的选聘程序，监事会公开、公平、公正地选聘了监事，完善了公司监事会的工作。2017年度，公司共召开监事会8次，其中通讯方式6次，现场方式2次，公司监事均参加了上述的所有会议。公司监事会本着对公司和对股东负责的态度，认真履职，勤勉尽责，对公司依法运作情况、公司财务情况、投资情况等事项进行了认真监督检查，同时认真审阅公司董事会各项议案和公司定期报告并提出书面审核意见，有效发挥监事会的监督功能，切实地维护了中小股东的利益，切实推动公司规范运作。

2018年，公司监事会将会一如既往，继续严格依据国家有关的法律、法规，认真履行职责，贯彻股东大会决议，持续关注公司治理，推动公司治理的进一步完善，不断提高公司质量，为维护股东的合法权益作出积极的努力！

本报告将提请公司股东大会审议。

同意3票；反对0票；弃权0票。

六、关于审核公司董事会九届六次会议议案提交内容及程序合规性的议案。

公司董事会根据《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，以现场方式召开了公司董事会九届六次会议，会议审议并通过了以下议案：

1、关于公司2017年度工作总结及2018年度经营工作计划的报告；

2、关于公司2017年度财务决算的议案；

3、关于公司2017年度利润分配的议案；

4、关于收购资产2017年业绩承诺完成情况专项说明；

5、关于公司2018年度财务预算及资本性投资计划的议案；

6、关于利用短时闲置资金购买银行理财产品的议案；

7、关于公司2018年度日常关联交易的议案；

8、关于公司会计政策变更的议案；

9、关于公司2017年度内部控制评价报告的议案；

10、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2018年度财务审计机构的议案；

11、关于续聘中审众环会计师事务所为公司2018年度内部控制审计机构的议案；

12、关于公司2017年年度报告及摘要的议案；

13、关于公司2018年第一季度报告全文及正文的议案；

14、公司独立董事2017年度述职报告；

15、公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告。

根据《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》之相关规定，监事会成员认真审阅了公司董事会提交的董事会会议资料，对公司董事会审议并通过的各项议案，监事会依照《公司法》、《股票上市规则》等有关法律法规和《公司章程》的规定,对该次董事会的召开程序、各项议案内容的审议进行了监督。

监事会未发现上述议案的内容存在不符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》相关规定之处。上述议案的提交和审议过程亦符合《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的相关规定。

因此，监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合法律法规和《公司章程》的规定。

同意3票；反对0票；弃权0票。

特此公告

号百控股股份有限公司

监 事 会

2018年04月26日