亚宝药业集团股份有限公司

公司代码：600351 公司简称：亚宝药业

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2017年实现归属于母公司所有者的净利润为200,206,379.14元，可供股东分配的利润为777,307,968.88元。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利78,704,146.10元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行公积金转增股本。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

（一）公司主要业务及产品

公司专注于医药健康产业，主要从事医药产品研发、生产和销售，根据中国证监会颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），公司所处行业为医药制造业（分类代码：C27）。公司产品包括中西药制剂等共计300多个品种，其中公司生产的丁桂儿脐贴、消肿止痛贴和以珍菊降压片、硝苯地平缓释片、红花注射液为代表的心脑血管用药，作为公司的重要产品已获得较高的市场认可度。

随着城镇化人口持续增加以及人口老龄化比例持续扩大，公司迎来新一轮的发展机遇。在此背景下，公司将坚持现代中药和化学药的新型给药系统研究，继续聚焦儿科、妇科、老年慢性病（主要是心脑血管疾病）制药领域，大力提升公司的品牌形象。

（二）公司经营模式

1、采购模式

公司采购部门主要根据生产管理部下达的生产计划，并结合库存情况及市场预测编制采购计划，依托采购信息平台，搭建线上招采系统，试行“招采分离”，集中采购、询价比价、竞价招标等方式在合格供应商范围内进行采购，对于市场价格存在波动的原材料，采用储备采购模式，并对采购价格进行跟踪监督。

2、生产模式

公司以生产计划为依据，以市场需求为导向，公司生产管理部制定了明确的年度生产计划、季度生产计划、月度生产计划和月度变更生产计划，并通过生产考核体系，确保生产计划的严格执行，保证产品的质量，满足不断变化的市场需求。

目前已形成了芮城工业园以小容量注射剂、丁桂儿脐贴产品为核心的生产基地；风陵渡工业园以片剂、冻干粉、原料药剂、消肿止痛贴为核心的生产基地；太原制药以胶囊、片剂为主的生产基地；四川制药以妇科栓剂、儿科颗粒剂和口服液为核心的妇科和儿科药品生产基地；贵阳制药以薏芽健脾凝胶为核心的生产基地；北京生物以外向型产品为核心的生产基地；一分公司以唯源、九合、CHAKA等大健康产品为核心的生产基地；上海清松以恩替卡韦等中高端化学原料药为核心的生产基地。

3、销售模式

工业销售模式

公司医药工业销售模式主要通过全资子公司山西亚宝医药经销有限公司对外销售，根据药品种类不同和重点销售渠道不同，分别建立了专业化的商务分销、招商代理、OTC零售、慢病管理、学术推广等队伍，通过协议商业、KA连锁等医药专业渠道，将公司的产品覆盖到全国大部分区域的各级医疗机构及零售药店等。

医药商业销售模式

公司医药商业主要从其他工业企业购进产品，利用在山西省运城市区域的地域优势，通过自有销售渠道销往运城市区域的各级医疗机构及零售药店等。

（三）公司业绩驱动因素

报告期内，公司强化终端市场开发力度，不断开展管理创新，加强质量管理，稳步推进产品研发及产品结构优化升级，确保公司可持续发展。

具体情况详见“经营情况讨论与分析”部分。

（四）行业发展现状

近年来，随着医药产业深化变革，以及国内与医药相关的各项十三五规划加速落地执行，国内制药企业分化加速的趋势已进入常态化；随着医药商业流通领域“两票制”、仿制药一致性评价等深层医改措施的全面落实到位，医药行业内部优胜劣汰明显，改革的成效开始显现。从行业整体发展环境来看，医药行业仍是国家未来重点发展的领域之一，而国际化是中国医药行业发展的必由之路。

中国城镇化、人口老龄化加快、居民收入稳步增长等多重因素作用下，药品和健康服务市场需求不断增长，推动医药市场消费的增长，未来医药市场的资源将逐渐向创新药或高质量仿制药集中，如何把握好未来五到十年医药行业优胜劣汰的关键时期，将是所有医药企业未来五年最重要的发展课题之一。

根据国家统计局公布的数据，2017年全国规模以上医药制造业全年累计实现营业收入28,459.6亿元，比上年增长12.5%；实现利润总额3,314.1亿元，比上年增长17.8%。同时，《“健康中国2030”规划纲要》等一系列行业改革举措，为医药改革发展带来众多利好和指导，未来医药行业发展前景依旧向好。

展望2018年，控费继续从严导致医院终端继续低增长，药品审评审批系列、临床数据自查等政策对企业研发创新提出更高要求，产品质量监管预期将越来越严，仿制药一致性评价关乎企业生死存亡，这些都将倒逼企业转型升级，提供具有高质量、真正具有临床需求的产品和服务成为企业持续发展的动力，创新是企业持续发展的核心竞争力。

与此同时，顺应国家大势，我们也迎来诸多发展机会：两票制的全面铺开促使医药工业增长提速，医保支付改革利好创新药和高质量仿制药。“二孩政策”的全面落地为儿童健康市场带来巨大的消费潜力；中医药上升到战略层面，对中药企业的长足发展起到了推动作用；“健康中国”的使命也为医药企业进入大健康产业提供了足够的动力；随着医药互联网利好政策出台，智慧医疗等新型商业模式涌现，将推动健康产业的持续创新，社会资本、商业保险等也将推动多利益方进入医疗市场；“一带一路”的建设也为中国医药企业在国际市场的发展开疆拓土。

（五）行业周期性特点

与其他行业相比，医药行业关系国计民生，受宏观经济波动影响较小，长期来看，医药行业周期性特征并不突出。同时，医药行业基本没有地域性。但是，具体的药品品种因适应症的高发受季节因素影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

（六）公司市场地位

公司在制药工业领域着力打造儿童健康品牌，形成以“丁桂”品牌为龙头的儿科系列药品及健康产品，在儿童大健康市场处于领先地位。同时，在心脑血管、消化系统和抗肿瘤等国内药品市场最具用药规模和成长力的治疗领域，都已形成比较完善的产品布局。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年，随着医疗卫生体制改革进一步深化，医保控费、药品采购价格降低成为常态化趋势，医药行业增速持续放缓。“营改增”、“两票制”等新政的逐步落实，对医药企业传统经营模式造成冲击；一致性评价，药品工艺核对、中国加入ICH对药品质量提出更高要求，这些政策的密集出台推动着医药行业药品市场格局发生重大变化，对医药企业的未来经营产生了重要而持续的影响。

面对行业环境的变化与整体增速放缓的“新常态”，2017年公司在集团董事会的领导下，围绕医改政策，创新经营模式，聚焦核心业务，锁定战略目标，以销售为龙头，加强品牌及终端网络建设，牵引绩效目标实现；以研发为基础，加强在研项目管理，提升产品市场竞争力；以生产为保障，做实精益化管理，提升投入产出率；以管理改善为主题，加强财务管控，全方位推进创新，提升运营质量和效率，实现了收入规模的稳步增长。2017年，公司实现营业收入25.59亿元，同比增长41.66%，归属于上市公司普通股股东净利润2.00亿元，同比增长788.94%。

（一）营销方面

（1）巩固商务体系，下沉渠道终端

2017年，商务体系销售系统不断完善，销售结构趋于合理，在2016年基础上开展了客户优化和商业架构精简，变多级体系为二级体系，渠道趋于清晰。截止2017年末，公司一级商业优化到五十余家，二级商业达到七百余家。同时利用数据直连系统，构建了以商业平台为基础的终端覆盖网，实现渠道及终端可视、可控、有序，销售数据库形成；此外，合理控制非备案商业销售，销售信息支持系统建立了“两大系统一大平台（PRM/MRM系统及开票员系统平台）”，即通过PRM（报货计划管理系统），通过销售人员统计客户购进与库存情况，实现一级、二级渠道库存的科学化、合理化，为制定科学合理的销售计划提供数据保障。通过MRM（自动结算系统）系统整合后勤支持体系和销售部门的资源共享，实现通路促销活动的结算与兑付效率。

（2）深耕终端市场，强化终端覆盖

2017年,公司在“终端为王”的指导思想下，进一步下沉营销资源，扩大终端覆盖，维护终端上量，加速新品导入，实现产品在零售市场的销售业绩提升。

在OTC终端，截止2017年末，公司有效覆盖一千余家连锁药店总部以及近二十万家药店终端。零售事业部在2017年根据市场需求，通过策略性调整，在现有KA连锁置换入大规格产品，优化丁桂儿脐贴、葡萄糖酸锌酸钙等产品大规格在零售终端市场布局，提高了零售药店的销售业绩。除了加强与全国KA、NKA连锁总部、单体药店的深度合作外，加大了开发中小型连锁药店的力度，丁桂儿脐贴3贴装和新产品新增覆盖七百余家中小连锁药店，实现快速导入，销售额显著提升。新品薏芽健脾凝胶在试点省份以立体化营销策略，实现铺货近千家连锁,超过三万家终端门店。慢病管理事业部在零售终端组建了300人面向消费者的专业化服务团队。

在医院终端,2017年公司加强学术活动与推广，等级医院招商代理和直营队伍建设齐头并进，以新医院开发数量与原有医院销售上量双强化，儿童清咽解热口服液备案6省采购，同时顺应分级诊疗、医联体等政策，开发基层医疗机构、社区卫生中心、私人诊所等基层终端，在重点市场形成医院终端网络的密切互补，构建了全面覆盖各级药店、重点城市医院、基层医疗机构等遍布全国的终端网络，实现由传统渠道销售型公司向终端布局致胜型公司的转型升级。

在第三终端，公司在巩固原有市场规模基础上，继续扩大“春播行动”的覆盖面，持续开展技术培训、春播巡讲、春播巡诊、高峰论坛、公益活动、《弟子规》巡讲等活动，一方面通过与医药类高校的合作，切实提高学术推广团队的专业推广能力，另一方面加大对“春播医生”的医学培训，全面提升基层终端的医治服务水平。公司通过“春播行动”的开展，在营销团队内部已建立了成熟的系统培训体系，以对基层医疗人员推广中医药适宜技术为切入点，促进中医药技术在基层终端的广泛深入，提高以消肿止痛贴为代表的系列产品的进一步应用。

（3）强化品牌运作，培育战略品种

2017年，公司重点发力大产品营销和产品梯队建设，产品线重点聚焦支柱产品群及战略产品群两大产品群体。占据公司主要销售比重的支柱产品群中，重点大品种丁桂儿脐贴、消肿止痛贴、葡萄糖酸锌口服溶液、葡萄糖酸钙口服溶液、硫辛酸注射液、珍菊降压片、硝苯地平缓释片均实现较大幅度增长；与此同时，公司深挖现有潜力品种，形成了薏芽健脾凝胶、小儿腹泻贴、枸橼酸莫沙必利片、绞股蓝总苷分散片、氯喹那多普罗雌烯阴道片、儿童清咽解热口服液、五福化毒片等新的战略产品群，保证了公司销售的快速增长。公司根据产品分类，聚焦资源，精准投入强化品牌运作能力，丰富以“丁桂”、“亚宝”、“百喻”为代表的品牌内涵，聚焦新一代妈妈最关注的媒介平台与消费习惯，品牌宣传软硬结合，新品薏芽健脾凝胶作为潜力品种重点培育，在新品上市之初采取“广告+店员激励+POP+样品试吃+店员培训”等组合式营销策略，与连锁联盟密切合作，完成连锁药店覆盖和落地执行工作。

（二）研发方面

2017年，公司持续以提高自主创新能力为核心，创新与仿制并重，在仿制药方面，公司以推进一致性评价工作为重点，2017年苯磺酸氨氯地平缓释片、马来酸依那普利片完成BE试验。此外，2017年研发中心重点加强仿制药研发项目的管理能力及研发工作的规范性和科学性，明确研发系统各部职责，加强绩效考核，确保了公司研发项目快速度、高质量、高效率、低成本的目标。

在创新药方面，公司取得多个创新药项目重大里程碑进展，两个治疗Ⅱ型糖尿病的新型口服药物盐酸亚格拉汀、SY-008均取得临床批件并顺利开展一期临床；治疗急性脑卒中的新型注射剂SY-007、治疗Ⅱ型糖尿病的新型口服药物SY-009均成功申报临床，取得临床受理通知书。

国际化出口方面，公司达成与Slate Run Pharma氢溴酸加兰他敏片出口美国销售协议，并协助产品外贸出口落地。

2017年全年公司共完成自主立项8项，国际合作签约3项，取得药品临床批件2项；取得临床受理通知书2项；取得授权发明专利证书7项。

（三）生产方面

2017年，公司在“提质：抓质量、保合规，增效：抓运营、提效率，降本：抓成本、要利润”总思路的指引下，严把质量大关，树立了研、产、销一体化全生命周期的质量管理理念，加强了集团化质量管控与指导，制定了切实可行的实施方案，定期开展内部质量审计，推行了生产数据完整性项目，优化了内部质量管理流程，落实cGMP质量体系建设，优化质量系统人才配置，公司上下践行文言行记统一性；2017年生产中心突出了技术引领作用，聚焦积压工艺解决问题，紧抓工艺核对工作，积极衔接了研发与生产环节，中试效率明显提升，针对扩容的研发品种进入中试环节，引入了新产品风险评估机制，减少新产品试制风险；落实生产主体责任，推进技术专家团队建设，树立“技术专家”10名；筹划建立资产管理信息平台，优化资产管理，推行TPM（全员生产维护）提升设备效率，落实环保主体责任，设备管理由服务角色转变到参与管理；配合PRM（报货计划管理系统）优化产销统筹性，调整产能保证供货；持续关注KL指标评价的优化，控制费用降低成本，各生产公司2017年平均实现产品毛利上涨7%，提升效率保证利润。

（四）商业物流方面

2017年，公司商业物流立足区域市场，基药业务进一步下沉，夯实村级卫生室基础，分人员、分品种进行基层维护与跟进，目前覆盖了山西运城13个县市、15家二甲医院、186家乡镇卫生院、3500多家村级卫生室。零售业务方面，加强对直营连锁、加盟门店及其他药店的管理，推进互联网远程管理和网上药店建设。

报告期内，公司顺利通过了GSP认证，获得了毒、麻、精制剂和原料经营资格；公司成立了电商业务部，积极开拓B2B业务，通过技术合作和线下引流与客户建立强业务关系。

（五）管理方面

报告期，公司在经营管理中以目标管理为核心，以绩效价值为导向，通过运营平台的完善，将各系统、各部门工作有机地对接起来，使各支持模块积极联动，最大限度地发挥运营系统的服务与支持作用。实施分层分级的培训管理，在培训前，结合公司发展战略，针对各层级人员进行培训调研和评估，对各中心、职能部门核心经济指标、重点工作目标逐级分解，对重大目标偏差的事项及时调整，加强事后绩效考核，确保了集团整体经营计划的达成。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

纳入本期合并财务报表范围的包括：山西亚宝医药经销有限公司、太原亚宝医药有限公司、亚宝药业太原制药有限公司、亚宝药业四川制药有限公司、北京亚宝生物药业有限公司、北京亚宝投资管理有限公司、北京亚宝国际贸易有限公司、亚宝北中大（北京）制药有限公司、亚宝药业新疆红花发展有限公司、山西亚宝医药物流配送有限公司、苏州亚宝药物研发有限公司、亚宝药业贵阳制药有限公司、上海清松制药有限公司、北京庆和春医药科技有限公司、亚宝美国药业有限公司等十五家子公司。子公司基本情况详见附注六。

本期合并财务报表范围变动情况：

2017年6月，本公司出资10万美元（折合人民币679,480.00元）设立亚宝美国药业有限公司（以下简称亚宝美国），主要从事医药产品开发与服务业务，导致本期合并范围发生变动。

董事长：任武贤

亚宝药业集团股份有限公司

2018年4月26日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-002

亚宝药业集团股份有限公司

第七届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第七届董事会第四次会议通知于2018年4月16日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2018年4月26日在公司北京总部会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司监事与部分高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长任武贤先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议:

一、审议通过了公司2017年年度报告全文及摘要；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

二、审议通过了公司2017年度董事会工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2017年度总经理工作报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司2017年度独立董事述职报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

五、审议通过了公司2017年度财务决算报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了公司2017年度利润分配预案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

经致同会计师事务所审计，公司2017年度实现归属于母公司所有者的净利润为200,206,379.14元，可供股东分配的利润为777,307,968.88元。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利78,704,146.10元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

七、审议通过了关于续聘会计师事务所的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

同意续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）作为本公司2018年度财务审计和内控审计机构，年度财务审计费65万元，内控审计费30万元。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

八、审议通过了公司2017年度内部控制评价报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

九、审议通过了公司2017年度社会责任报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十、审议通过了关于2017年日常关联交易及2018年预计日常关联交易的议案；

同意6票，反对0票，弃权0票。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司2017年日常关联交易及2018年预计日常关联交易公告》。

十一、审议通过了关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十二、审议通过了关于修改公司章程的议案；

同意9票，反对0票，弃权0票。

同意对《公司章程》做如下修改：

原“第十三条 经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、乳膏剂、贴膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、医疗器械、中药提取、药用辅料、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

修改为：“经依法登记，公司经营范围：生产及销售原料药、小容量注射剂（含抗肿瘤药）、冻干粉针剂（含抗肿瘤药）、片剂（含外用）、硬胶囊剂、软胶囊剂、颗粒剂、糊剂、散剂、茶剂、口服液、软膏剂、煎膏剂（膏滋）、乳膏剂、贴膏剂、精神药品（氯氮卓、地西泮片）、透皮贴剂、巴布剂、保健用品、保健品、食品及保健食品、营养食品、特医营养食品、酒、饮料（其他饮料类、固体饮料类）、医疗器械、中药提取、药用辅料、饲料添加剂、卫生材料、药用包装材料、塑料制品、日用化妆品、化工产品（除危险品）。中药材种植、中药饮片加工。中西药的研究与开发。医药信息咨询及技术转让服务。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（公司经营范围中属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准，实际经营范围以工商登记为准）。”

独立董事同意该项议案并发表独立意见。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十三、审议通过了公司2018年第一季度报告全文及正文；

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

十四、审议通过了关于召开公司2017年年度股东大会的议案。

同意9票，反对0票，弃权0票。

具体内容详见同日刊登的《亚宝药业集团股份有限公司关于召开2017年年度股东大会的通知》。

以上第一、二、四、五、六、七、十二项议案需提交公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600351证券简称：亚宝药业公告编号：2018-003

亚宝药业集团股份有限公司

第七届监事会第四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亚宝药业集团股份有限公司第七届监事会第四次会议通知于2018年4月16日以电子邮件和电话的方式发出，会议于2018年4月26日在公司北京总部会议室召开，会议应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席许振江先生主持，会议审议并经表决通过了如下决议：

一、审议通过了公司2017年年度报告全文及摘要；

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司2017年年度报告全文及摘要审核后，一致认为：

1、公司2017年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

2、公司2017年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

二、审议通过了公司2017年度监事会工作报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了公司2017年度财务决算报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了公司2017年度利润分配预案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司2017年度利润分配预案为：以2017年12月31日总股本787,041,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），共计分配现金红利78,704,146.10元，剩余未分配利润结转下一年度。不送股不进行资本公积金转增股本。

监事会认为：公司2017年度利润分配预案符合相关法律、法规要求，符合公司章程有关利润分配政策。

五、审议通过了公司2017年度内部控制评价报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司董事会已按照《企业内部控制基本规范》等相关要求，对公司2017年度内部控制进行了评价，认为公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。致同会计师事务所已对公司财务报告相关内部控制的有效性进行了审计，出具了标准无保留审计意见。

监事会认为：报告期内，公司内部控制的组织健全、制度完善，各项经济业务均严格按照相关制度流程执行。公司现有的内部控制体系及制度在各个关键环节发挥了较好的控制与防范作用，能够得到有效的执行。

六、审议通过了关于2017年年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；

同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了关于修改公司章程的议案；

同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了公司2018年度第一季度报告全文及正文；

同意3票，反对0票，弃权0票。

公司监事会对公司2018年第一季度报告全文及正文审核后，一致认为：

1、公司2018年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和公司章程的有关规定；

2、公司2018年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

3、监事会在提出本意见前，未发现参与公司2018年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上第一、二、三、四、七项议案需提交公司2017年度股东大会审议通过。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司监事会

2018年4月28日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-004

亚宝药业集团股份有限公司

2017年日常关联交易

及2018年预计日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●不需要提交股东大会审议

●对关联方不形成依赖

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

1、公司于2018年4月26日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于2017年日常关联交易及2018年预计日常关联交易的议案》。关联董事任武贤、任伟、任蓬勃回避表决。

2、公司独立董事事前认可了本关联交易事项，同意将该议案提交本次董事会审议，并发表独立意见如下：

公司2017年日常关联交易及2018年预计日常关联交易，是公司正常交易事项，定价合理公允，严格遵循自愿、平等、诚信的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司的独立性，不会对公司持续经营能力产生影响。关联董事均依法回避了表决，审核程序符合《公司法》、《公司章程》及有关规定。我们一致同意本次董事会审议的日常关联交易事项。

（二）2017年日常关联交易的预计和执行情况

单位：万元

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（三）2018年日常关联交易预计金额和类别

单位：万元

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二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方基本情况及关联关系

1、山西亚宝保健品有限公司

成立于2014年11月27日，法定代表人张建国，注册资本500万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事食品的销售、保健养生知识咨询服务等。

与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

2、山西亚宝营养健康科技有限公司

成立于2013年5月8日，法定代表人张海军，注册资本1000万元，住所为山西省芮城县亚宝南路，主要从事临床营养剂的研究开发，食品的批发销售等。

与本公司关联关系：为公司控股股东山西亚宝投资集团有限公司的控股子公司。

（二）履约能力分析

本公司与上述关联公司发生的关联交易系正常的生产经营所需。上述公司经营情况与财务状况良好，均具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司为山西亚宝保健品有限公司、山西亚宝营养健康科技有限公司生产其相关产品，合同为一单一签，定价依照市场价格确定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

本公告所涉及的关联交易均属公司日常经营业务的需要，可以提高生产线利用率，发挥协同效应，实现企业的效益最大化。

上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有影响，不会对关联方形成依赖。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-005

亚宝药业集团股份有限公司

关于2017年年度募集资金存放与

实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于核准亚宝药业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]2542号）文核准，亚宝药业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“亚宝药业”）以非公开发行方式发行人民币普通股(A股)股票95,041,461股,每股发行价格为8.20元，募集资金总额为人民币779,340,000.00元,扣除发行费用8,540,000.00元后募集资金净额为人民币770,800,000.00元。

上述募集资金到位情况已经中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2015年12月14日出具了CHW证验字[2015]0087号《验资报告》。上述募集资金均存放于经公司董事会批准设立的募集资金专户，并已签署三方监管协议。

2、以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

单位：万元

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二、募集资金的管理情况

1、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《亚宝药业集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称募集资金管理制度），对募集资金的存放、使用和监督等方面均作出了具体明确的规定。公司严格按照募集资金管理制度的规定管理和使用募集资金。

2016年1月8日,公司及全资子公司亚宝药业四川制药有限公司、民生证券股份有限公司分别与中国建设银行股份有限公司芮城支行、晋商银行股份有限公司运城分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司芮城县支行、中国银行股份有限公司彭州支行、中国光大银行股份有限公司太原分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》,2017年6月15日，公司及全资子公司北京亚宝生物药业有限公司、民生证券股份有限公司与北京银行股份有限公司经济技术开发区支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。三方监管协议明确了各方的权利和义务，其内容与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。

截至2017年12月31日，本公司均严格依照相关规定，专户存放使用和管理募集资金，公司在履行《三方监管协议》进程中不存在问题。

2、募集资金专户存储情况

截至2017年12月31日，募集资金具体存放情况（单位：人民币元）如下：

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注：上述存款余额中，包含募集资金专户利息收入。

三、本年度募集资金的实际使用情况

1、募集资金投资项目的资金使用情况

报告期募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。

2、募投项目先期投入及置换情况

经2016年3月29日召开的公司第六届董事会第十次会议和第六届监事会第八次会议审议通过，公司以本次非公开发行股票募集资金置换截至2016年1月8日公司预先投入募投项目的自筹资金143,991,652.36元。中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况进行了专项审核，并出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（CHW证专字[2016]0025号）。本公司独立董事、监事会、保荐机构民生证券股份有限公司对上述以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项发表明确同意意见。

3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

截至2017年12月31日，公司不存在用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

公司本次非公开发行股票不存在超募资金的情况。

7、节余募集资金使用情况

截至2017年12月31日，公司不存在节余募集资金使用情况。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

经2017年4月26日召开的公司第六届董事会第十五次会议及2017年5月17日召开的公司2016年度股东大会审议通过，公司将募投项目消肿止痛贴扩产项目募集资金投资金额由15026万元调减至6886万元；募投项目仓储物流中心建设项目募集资金投资金额由3000万元调减至1340万元；募集资金补充流动资金金额由37753万元调增至41699万元；新增募投项目国际标准化研发平台北京市工程实验室创新能力建设项目募集资金投资金额5000万元。

本次涉及募集资金变更的总金额为9800万元，占募集资金总额的12.71%。

变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，且不存在募集资金管理违规的情形。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

致同会计师事务所出具了《关于亚宝药业集团股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（致同专字[2018]第110ZA3983号），认为：

亚宝药业公司董事会编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，与实际存放及使用情况相符。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

经核查，保荐机构民生证券股份有限公司认为：亚宝药业 2017年度的募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理制度》等相关法规的规定，对募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相变更募集资金用途以及违规使用募集资金的情形，公司募集资金的存放与使用合法合规。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1

募集资金使用情况对照表

单位：万元

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注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

附件2

变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

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注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-006

亚宝药业集团股份有限公司

关于修改《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

2018年4月26日，公司召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于修改〈公司章程〉的议案》。根据公司业务发展需要，公司拟增加经营范围“营养食品、特医营养食品、酒；中药饮片”。因此，需要对《公司章程》第二章“公司经营宗旨与范围”第十三条进行相应修改，具体修改内容如下：

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除上述修改内容外，《公司章程》其它内容保持不变。本议案尚需提交公司2017年年度股东大会进行审议。

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

证券代码：600351 证券简称：亚宝药业 公告编号：2018-007

亚宝药业集团股份有限公司

关于召开2017年年度股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日9 点30 分

召开地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园三楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七) 涉及公开征集股东投票权

不涉及

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述第1、2、4、5、6、7、8项议案已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，第9项议案已经公司第七届董事会第二次会议审议通过，第3项议案已经公司第七届监事会第四次会议审议通过，相关内容详见刊登于2017年8月19日、2018年4月28日的《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的相关公告。

2、 特别决议议案：8

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、7、8、9

4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

应回避表决的关联股东名称：无

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

（一）登记时间：2018年5月17日8:30-11:30，13:30-17:00

（二）登记地点：山西省运城市芮城县永乐南路139号亚宝芮城工业园办公室

（三）登记方式：

1、法人股股东持法人股东账户卡（持股凭证）、营业执照复印件（加盖公司公章）、法人授权委托书和出席人身份证办理登记。

2、自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记；自然人股东委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记。

3、异地股东可用传真或信函方式进行登记，需在2018年5月17日17:00前送达，传真或信函登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。

六、 其他事项

（一）出席现场会议的股东食宿和交通费自理。

（二）出席现场会议人员请于会议开始前半小时到会议地点，并携带身份证明、授权委托书等原件，签到入场。

（三）联系电话及传真：0359- 3079808 邮编：044600

特此公告。

亚宝药业集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

第七届董事会第四次会议决议

附件1：授权委托书

授权委托书

亚宝药业集团股份有限公司：

兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：                

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。