海欣食品股份有限公司关于收到深圳证券交易所2017年年报问询函的回复公告
证券代码：002702 证券简称：海欣食品公告编号：2018-031
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
海欣食品股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到深圳证券交易所《关于对海欣食品股份有限公司2017年年报的问询函》（中小板半年报问询函【2018】第32号），函中就公司2017年年报审查过程中发现的问题要求公司进行回复。公司已按照相关要求向深圳证券交易所做出了回复，现公告如下：
问题一、2015年至2017年，你公司扣非后归属于母公司所有者的净利润分别为-4,376万元、756万元和-3,063万元。请结合所处行业特点、经营情况说明公司近年业绩低迷的主要原因，所处经营环境是否发生重大变化以及是否具备可持续盈利能力。
公司回复：
公司近年业绩低迷的主要原因为：公司建立了完善的营销网络，对销售渠道实施精细管理，在推动公司产品销售的同时，也造成营销费用投入巨大。公司聚焦鱼肉制品的生产和销售，业务结构单一，产品销售存在明显的淡旺季；在销售淡季，渠道价值未能充分发挥，导致公司营销费用占比较大。
公司2015年营销费用占营业收入的比例达到27.41%，营销费用投入过大，导致2015年度出现亏损；2016年公司提高了营销费用的效能管理而降低了费比，同时强化对公司团队的激励考核，实现扭亏为赢；2017年公司持续加强管理，实现销售收入和销售毛利的同步提升，但因计提股权激励费用及长期股权投资减值准备共计3319.7万元，公司亏损2728.19万元。2018年一季度，公司业务继续保持强劲发展势头，实现业绩的大幅增长，营业收入同比增长42.94%，净利润同比增长409%。
公司在鱼肉制品行业建立了比较确定的竞争优势，未来通过深耕主业及整合食品行业的优质资源，可实现销售收入快速增长，降低营销费用占比，提升公司经营业绩。
一、公司所处行业特点分析
公司主营业务为鱼肉制品的生产和销售，属于速冻食品行业。目前行业的主要特点为：总体规模持续增长；市场集中度较低，竞争激烈；市场规范性快速提升，竞争格局日渐清晰。
1、行业总体规模持续增长
随着国民经济的发展、居民收入水平的提高和城市生活节奏的加快，消费者对于速冻食品的需求呈现增长态势，速冻食品的消费逐渐从节日型消费转为日常型消费。根据国家统计局数据显示，截止2017年末，我国城镇人口占总人口比重为58.52%，城镇常住人口81347万。城镇化率的逐步提升培育了新的消费者，扩大了消费者基数。速冻食品营养便捷的特点迎合了现代城市工薪阶层快节奏的生活需要。近年来，随着生产、冷藏技术的进步，零售终端配套各式冷藏柜，冷藏产业链得到逐步完善，从而保障了产品的供给。2017年全国规模以上速冻食品制造企业累计完成主营业务收入1040.12亿元（其中速冻火锅料制品约400 亿元），同比增长5.99%。
2、市场集中程度较低，竞争激烈
我国速冻鱼肉制品起步于上世纪90年代初，目前全国有四五百家生产厂家，行业龙头与大量中小企业并存，尚未形成全国性的垄断企业。2012年前后，随着行业新入局者增多以及原有企业不同程度的产能扩张，行业短时期内产能释放超过了局部市场需求，由此导致的传统鱼肉制品行业同质低价竞争激烈，延续至今行业仍处于洗牌阶段。
3、市场规范化程度快速提升，行业竞争格局日渐清晰
由于食品安全直接关乎国民的身体健康，政府部门对于生产企业的监管和社会舆论监督日益严格，行业标准不断出台，食品安全标准持续提高，部分小企业因达不到安全标准以及缺乏有影响力的品牌而逐渐被市场淘汰。
随着行业不断规范，具备规模优势、全国性和全渠道市场布局等综合实力的行业领先企业获得更多的市场份额，市场份额集中趋势明显，行业竞争格局日渐清晰。
二、公司近年来的经营情况分析
公司业务聚焦于鱼肉制品，公司对产品品质和品牌影响力持续投入，对销售渠道进行精细管理，公司的鱼肉制品产业布局优势明显，具有较强的市场竞争力。同时，公司也存在业务结构单一，营销费用占比较大的情况，制约了公司利润的提升。
1、公司对产品品质和品牌影响力持续投入，产品毛利率较高，具备较强的市场竞争能力，公司近年来销售收入持续增长
经过多年的发展，公司形成了以速冻鱼肉制品系列产品为核心的业务体系，建成完善了鱼肉制品深加工和销售的产业格局。公司坚持以深海鱼肉为原材料，打造“深海蛋白”的产品战略。公司的产品在市场中获得消费者高度认可。尽管目前速冻鱼肉制品行业市场竞争激烈，但公司凭借多年建立的产品和品牌优势，营业收入仍然保持持续增长,公司产品毛利率一直保持行业领先水平。
2015-2017年，公司营业收入增长情况如下：
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2015-2017年，公司产品销售毛利率情况如下：
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2、公司建立了完善的营销网络，对销售渠道实施精细管理，在推动公司产品销售的同时，也造成营销费用投入巨大，导致公司近年来的净利润较低
公司在全国各重点城市设置7个全资销售子公司，23个办事处，终端网点17,000多个，公司产品进入各大型连锁商超系统，构筑了覆盖全国的营销网络，形成了顺畅的营销渠道通路。在营销环节上，公司采取“掌控终端、合作共赢”的联合分销模式，对终端进行重点管控。通过对市场进行深耕细作，充分挖掘市场潜力，在增加销量的同时提升企业的品牌知名度，并有利于收集客户反馈信息，从而促进新产品的研究开发和提升产品竞争力。
但是，在建设全面覆盖的营销网络，对经销环节精细管理的过程中，公司的销售费用投入较大，导致公司的净利润处于低位。
公司2015-2017年营销费用投入情况如下：
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3、公司业务结构单一，需开拓产品品类，发挥公司的渠道优势
公司业务聚焦在鱼肉制品产业，业务结构过于单一。鱼肉制品在天气较冷的第一、第四季度为销售旺季，在第二、第三季度为销售淡季，存在明显的季节性消费特征。
在鱼肉制品销售淡季，公司自有产品不能充分满足销售需求；公司近年在行业资源整合，拓展产品线宽度上进展较慢，未能形成外延式增长。公司的产品和渠道不匹配，形成“路好车少”的现象，销售渠道优势未能充分发挥出应有价值。
未来公司将以“产品互补、渠道共享”为原则，进一步拓展休闲产品系列，整合食品行业优质资源，积极开拓产品品类，提升淡季销售，使公司的渠道优势充分发挥。
三、公司所处经营环境的变化
我国速冻鱼肉产业从上世纪 90 年代初开始起步，经过20多年的发展，行业已经比较成熟，目前行业竞争较为激烈。随着全民食品安全意识和素质的提高，国家食品安全长效监管机制的建立，行业日益朝着规范化的方向发展。
公司自1996年创建以来，长期聚焦于鱼肉制品深加工产品的生产和销售，已经形成了完善的产业体系，在市场竞争中建立了公司的核心竞争优势。公司的优势将在规范的行业环境中得到更好的发挥，长期来看，所处经营环境向好。
四、公司可持续盈利能力分析
1、公司核心竞争力分析
（1）品牌优势
公司自成立以来，专注研发、生产和销售速冻鱼肉制品。公司是速冻鱼肉制品行业首批“中国名牌”、“中国驰名商标”；“鱼极”品牌是目前行业中最高端的产品品类代表，在业内享有较高品牌认可度。近年来通过公司线上媒体广告和线下推广活动，很好的扩大了公司品牌的受众群，提高了公司品牌的知名度和美誉度，使公司在行业竞争中占据有利地位。
（2）研发优势
公司研发能力强，新品成功率高，产品梯队丰富。公司一直致力于新品研发及口味提升，拥有行业内唯一的“国家鱼糜制品研发分中心”，公司拥有一支专业的研发鱼肉制品研发团队，配备了行业领先的研发设备。近些年来，公司针对不同区域、不同季节推出多款原创性单品，不但丰富了产品线、开拓了区域市场、提升淡季销售，也很好满足了消费者多元化和组合消费需求，从而使得公司具备持续发展的动力。
（3）产品优势
公司产品系列覆盖中高端，尤其是近几年传统中端冷冻鱼肉制品市场的同质低价竞争情况愈演愈烈，公司在高端产品发力跳出中低端价格战的红海，走产品差异化竞争路线，为公司构筑新的利润增长点。此外公司在行业内率先推出常温休闲即食系列，具备营养、健康、快捷的特点，符合电子商务消费潮流和消费结构的升级趋势，销量增长迅速，发展前景良好。
（4）营销网络优势
公司一直注重营销网络的搭建和营销渠道的建设，公司在全国各重点城市设置7个全资销售子公司，23个办事处，终端网点17,000多个，公司产品进入各大型连锁商超系统，包括沃尔玛、永辉、大润发、家乐福、麦德龙等著名连锁超市， 7-11、万家、快客等社区便利店以及张亮、华莱士、中石化等特通客户，公司构筑了覆盖全国的营销网络，形成了顺畅的营销渠道通路，公司拥有一支经验丰富的营销队伍，针对不同的渠道特点，开展营销推广活动，进行市场开发和业务拓展，快速提升公司产品销售。
（5）上市公司平台优势
公司是行业内第一家上市公司，拥有规范的运作、严格的内控制度和高效的融资渠道，更有利于吸引优秀的人才加盟公司，更便利于公司通过并购等方式进行行业整合，促进产业链条搭建和产业规模扩大。
2、公司未来的发展前景
（1）通过产品差异化竞争策略，提升现有业务规模，降低营销费用占比
公司将夯实大海欣冷冻鱼肉制品；通过持续提升产品品质，深耕市场，扩大鱼极高端系列产品和培育海欣休闲常温鱼肉制品。以差异化竞争策略，保持在鱼肉制品的行业领先地位，提升现有产品销售规模，提高盈利水平。
（2）拓展产品品类，整合食品行业优质资源，将企业价值有效转化为盈利
公司遵循“产品互补、渠道共享”的原则，通过合作共赢的方式，积极寻找食品行业的合作机会。公司将以用户和消费者为中心，积极通过产品研发、模式创新、资源整合和产业并购等方式，达成产品创新、品牌升级、品类多元、业务革新和产业拓展的目标。充分发挥公司渠道优势，快速提升公司的业务体量，降低营销费用的占比，提升业绩。
问题二、报告期内，你公司营业收入同比增长4.69%，管理费用同比增长25.77%，主要是提前终止股权激励计划所致。请说明提前终止股权激励计划费用确认的计算过程与具体的会计处理，以及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
公司于2016年7月19日召开2016年第一次临时股东大会，审议通过了《关于海欣食品股份有限公司〈限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要〉的议案》。
2016年8月18日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年8月19日为授予日，对162名激励对象授予1,028.00万股限制性股票。
2016年9月12日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于向暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，确定2016年9月12日为授予日，向暂缓授予的4名激励对象授予500.00万股限制性股票。
授予的限制性股票解锁时间安排如下：
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股票激励总费用如下表所示：
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由于公司股价二级市场波动，原激励计划难以达到预期的激励效果，经过审慎论证后，公司董事会决定终止实施2016年限制性股票激励计划，对原164名激励对象已获授但尚未解锁的2,594.20万股限制性股票全部进行回购并予以注销。公司于2017年9月1日召开的第五届董事会第二次会议审议通过了《关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的议案》。
公司授予员工限制性股票确认的股权激励总费用以及各期分摊明细如下所示：
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2016年分摊股权激励费用共计9,817,100.50元金额，账务处理如下：
借：管理费用 9,817,100.50
贷：资本公积 9,817,100.50
2017年9月提前终止股权激励计划之前分摊的股权激励费用共计14,914,776.54元，账务处理如下：
借：管理费用 14,914,776.54
贷：资本公积 14,914,776.54
根据财会[2009]8号《关于印发企业会计准则解释第3号的通知》第五条，在等待期内如果取消了授予的权益工具，企业应当对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。2017年9月提前终止股权激励计划并将剩余等待期内应确认的金额5,992,247.96元计入当期损益，同时确认资本公积，账务处理如下：
借：管理费用 5,992,247.96
贷：资本公积 5,992,247.96
综上所述，公司提前终止股权激励计划费用确认的计算过程合理准确，具体的会计处理符合《企业会计准则》的相关规定。
关于该关注事项，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
（一）事实依据
1、公司关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的董事会决议；
2、公司关于2017年9月提前终止股权激励计划并将剩余等待期内应确认的金额计入当期损益，同时确认资本公积的会计处理分录。
（二）复核过程
1、我们查阅了公司关于终止实施2016年限制性股票激励计划暨回购注销已授予未解锁的全部限制性股票的董事会决议，审核了公司关于2017年9月提前终止股权激励计划并将剩余等待期内应确认的金额计入当期损益同时确认资本公积的账务处理的相关审批手续；
2、我们测算了关于2017年9月提前终止股权激励计划并将剩余等待期内应确认的金额计入当期损益同时确认资本公积的金额，并复核相应的会计处理分录。
（三）复核结论
经复核，我们认为，公司报告期内股权激励费用已按照《企业会计准则》的规定进行计算，计算过程合理合规并进行了恰当的账务处理。
问题三、报告期内，你公司对联营企业上海猫诚电子商务股份有限公司（以下简称“猫诚股份”）计提减值准备1,229万元。请说明截至目前猫诚股份的行业状况、经营情况，上述长期股权投资减值的具体测算过程，包括但不限于关键假设、方法及合理性，并对比2016年度的减值测算过程，说明以前年度是否计提了充分的减值准备。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（一）公司投资猫诚股份总体情况
2015年3月6日，公司第四届董事会第三次会议审议通过了《关于使用部分超募资金进行对外投资的议案》，公司董事会同意公司使用超募资金4,400.00万元用于受让猫诚股份的部分股权并对猫诚股份进行增资入股，本次对外投资完成后，公司持有猫诚股份 40%股权。经过猫诚股份多次股份变更，截至2017年12月31日止，公司持有猫诚股份的股权比例为37.96%。
根据企业会计准则的规定，采用权益法核算猫诚股份的长期股权投资，经猫诚股份近两年的经营变化及股份变动，从初始投资至2017年12月31日止，公司对其确认了损益调整1,516,581.50元、其他权益变动4,886,335.44元、其他综合收益6.84元以及合并报表时抵消关联交易未实现的利润-29,134.94元，截至2017年12月31日止，公司对猫诚股份长期股权投资的账面价值及减值情况如下表所示：
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（二）行业的发展状况及猫诚股份的经营状况
猫诚股份为一家主营休闲食品的网络零售和批发电子商务公司，主要通过自有B2C网站（www.morefood.com）和天猫、京东等主流的电商渠道从事休闲食品B2C、B2C电子商务贸易，并于2015年11月27日起在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让，股票代码为834500。历史年度的主要产品包括：港荣蒸蛋糕、盼盼、张君雅等。行业发展平稳，但随着近年度电子商务的快速发展，休闲食品的竞争愈发激烈。
猫诚股份的历史年度经营业绩数据如下：
金额单位：人民币万元
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目前猫诚股份发展状况良好，2017年引入较多合作品牌，收入增长规模较快，但行业竞争越来越激烈，公司毛利水平趋于下降，同时推广费用水平提高较快。
根据行业报告：2015年我国休闲食品行业零售额约为7,355.00亿元，2010年-2015年复合增速12.90%。预计2015年-2020年复合增速将稳定在12.00%左右。其中，休闲卤制品增长最快，2010年-2015年复合增速18.00%，预计2015年-2020年复合增速将达到19.00%，2020年零售额将达到1,235.00亿元。
（三）2017年猫诚股份的评估预测情况
根据2017年中国品牌电商服务行业研究报告，品牌电商服务2018年的增长率约为38.40%。2019年-2020年的复合增长率考虑到竞争的不断加剧，谨慎预测约18.00%，2021年至2022年趋于稳定。
猫诚股份2017年的业务收入为3.64亿元，2016年、2017年的营业收入增幅分别为47.53%、48.77%。2017年度北京中企华资产评估有限责任公司出具的减值测试目的的中企华评报字(2018)第3173号评估报告（简称“2017年报告”）预测的2018年收入增长比例为38.40%，2018年收入为5.04亿元，2017年报告的主要假设参数及计算的股东权益价值过程如下表所示：
金额单位：人民币万元
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2017年报告折现率取值为12.98%，该取值采用加权平均资本成本（WACC）模型计算，其中：无风险报酬率为评估基准日10年以上平均国债利率，计算的权益资本成本13.42%、债务资本成本7.32%，计算的加权平均资本成本（WACC）为12.98%。
公司测算的猫诚股份2017年的股东权益价值为10,039.30万元。依据该测算金额，公司计提了长期投资减值准备1,229.37万元。
（四）2016年猫诚股份的评估预测情况
根据北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的《关于对上海猫诚电子商务股份有限公司编制的企业自由现金流折现模型测算说明复核意见》（简称“2016年报告”），测算的猫诚股份2017年的股东权益价值为13,390.00万元，2016年报告的主要参数及计算的股东权益价值如下表所示：
金额单位：人民币万元
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2016年报告重要参数假设折现率取值为13.50%，该取值采用风险累加法计算。即：折现率=无风险报酬率+风险报酬率（行业风险报酬率+经营风险报酬率+财务风险报酬率），其中：无风险报酬率为评估基准日10年以上平均国债利率，各风险报酬率根据评测表计算，最终计算的折现率为13.50%。
公司测算的猫诚股份2016年报告的股东权益价值为13,390.00万元，依据该测算金额，公司长期股权投资未发生减值情形。
（五）2017年报告与2016年报告的对比分析
2017年报告与2016年报告相比，主要差异为：
1、猫诚股份总体毛利率水平下降：猫诚股份2017年度的B2B占比较2016年度预测提高较多，B2B的业务性质导致其毛利水平低于B2C业务，此外由于行业竞争趋于激烈，2017年预测的综合毛利率与2016年相比有所下降，对股东权益价值产生负影响；
2、2017年猫诚股份新增了天猫等贷款，金额约1,600.00万元，但随着资本规模的增加，企业的营收规模由于竞争加剧，未有相应提升，贷款资金成本未能全额覆盖相关财务费用，估值相比2016年有所降低；
以上两点差异变化对股东权益价值产生较大的负影响。
（六）分析结论
综上所述，结合行业的发展状况及趋势，分析猫诚股份的经营状况以及未来的发展趋势，基于谨慎性原则，公司2017年对猫诚股份计提长期投资减值准备。
关于该关注事项，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
（一）事实依据
1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3173号《评估报告》；
2、北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的《关于对上海猫诚电子商务股份有限公司编制的企业自由现金流折现模型测算说明复核意见》；
3、猫诚股份2014-2017年度经审计后的财务报表。
（二）复核过程
1、我们分析、测算了猫诚股份2014-2017年度各期财务报表的主要财务指标及变动情况，包括收入增长率、毛利率、净利率等；
2、我们复核了猫诚股份未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与其历史情况进行比较分析；
3、我们取得了北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3173号《评估报告》，北京中同华资产评估有限公司上海分公司出具的《关于对上海猫诚电子商务股份有限公司编制的企业自由现金流折现模型测算说明复核意见》，我们评估外部评估机构的客观性以及专业胜任能力；
4、分析海欣食品对猫诚股份长期股权投资减值测试时采用的关键假设和方法，检查相关的假设和方法的合理性；
5、我们复核评估报告中所涉及的评估模型是否符合现行的企业会计准则，复核评估模型中采用折现率的合理性和计算数字的准确性；
（三）复核结论
经复核，结合行业的发展状况及趋势，分析猫诚股份的经营状况以及未来的发展趋势，我们认为，公司减值测试选取的主要参数合理谨慎，可变现净值计算过程准确，公司2017年对猫诚股份计提长期投资减值准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
问题四、报告期末，你公司存货账面价值为2.06亿元，同比增长10.86%，占总资产的19.14%，且你公司近两年均未对存货计提跌价准备。请说明未计提存货跌价准备的具体原因，以及可变现净值的确定依据及测算过程。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
（一）公司存货同比增长10.86%，原因及情况说明如下：
截至2017年12月31日止，公司母子公司范围内的各家公司的存货各类账面价值明细如下（已扣除母子公司之间内部交易未实现的毛利）：
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截至2016年12月31日止，公司母子公司范围内的各家公司的存货各类账面价值明细如下（已扣除母子公司之间内部交易未实现的毛利）：
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公司存货账面价值同比上期增长10.86%，金额增加20,142,152.25元，主要原因为公司本期原材料期末账面价值比上期增加23,737,581.11元，其中主要为浙江鱼极子公司原材料本期末账面价值比上期增加13,153,774.12元，主要原因为：（1）浙江鱼极子公司本期收入同比增长27.62%，浙江鱼极子公司期末加大存货库存；（2）浙江鱼极子公司产品的主原料是以进口的金线鱼浆为主，鱼浆来自远洋捞捕的野生鱼种，2017年上半年鱼浆生产状况不如预期，采购价格上涨，出于战略考虑，浙江鱼极子公司期末加大存货库存。
（二）公司期末存货账面价值占总资产的19.14%，存货周转率以及存货占总资产比例对比同行业上市公司数据如下：
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与同行业可比上市公司对比，公司存货占总资产比例相对较低，存货周转率较高，符合公司的经营状况。
（三）公司期末未对存货计提跌价准备的原因说明如下：
1、公司定期对公司及下属子公司的原材料、包装材料、库存商品等存货进行检查，并对超过保质期的和不符合生产需要的存货进行报废处理。经公司财务部和相关部门盘点清查，2017年末报废处理的存货合计6,075,597.70元，具体情况如下：
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本期存货的报废核销经第五届董事会第九次会议审议通过，并在相关网站公告。
2、根据企业会计准则的规定，公司期末对未超过保质期的和符合生产需要的存货的可变现净值进行测算，即：存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。由于公司存货品种数量繁多且单价较低，公司按存货类别测算可变现净值，并按照存货成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备。各存货类别可变现净值及测算过程说明如下：
（1）发出商品
因发出商品已有销售价格，估计的销售费用及相关税费以2017年度合并利润表的销售费用率和税金及附加比率为参考，可变现净值计算过程如下：
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经测算，发出商品各大类可变现净值大于账面成本，未见减值情形，无需计提减值准备。
（2）库存商品
公司制定了产品的销售指导价，但产品实际对外销售时，存在搭赠、预提年度返利等影响实际销售价格的情形，结合公司存货周转率以及期后销售情况，估计售价以2018年一季度的平均售价为参考（未经审计），估计的销售费用及相关税费以2017年度合并利润表的销售费用率和税金及附加比率为参考，计算过程如下：
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经测算，库存商品各大类可变现净值大于账面成本，未见减值情形，无需计提减值准备。
（3）原材料、在产品、周转材料及低值易耗品
公司对原材料、在产品、周转材料及低值易耗品的减值测试方法分为：用其所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。鉴于公司库存商品减值测试未发生减值，则原材料、在产品、周转材料及低值易耗品的可变现净值大于账面成本，未见减值情形，无需计提减值准备。
（四）综上所述，公司2017年末存货可变现净值大于账面成本，无需计提存货跌价准备符合公司的实际经营情况，符合《企业会计准则》的有关规定。
关于该关注事项，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
（一）事实依据
1、公司关于核销资产及计提资产减值准备的董事会决议；
2、公司与存货的收发以及存货跌价准备有关的的内部控制；
3、公司2018年一季度产品销售明细台账。
（二）复核过程
1、我们查阅公司关于核销资产及计提资产减值准备的董事会决议，审核公司本期存货报废的清单以及相关审批手续；
2、我们对公司与存货的收发以及存货跌价准备有关的的内部控制的设计与执行进行了评估；
3、我们复核2018年一季度产品销售明细台账，测算核对一季度产品大类平均销售价格；
4、我们执行存货减值测试，检查公司是否按照相关的会计政策执行减值测试，复核公司计算可变现净值所涉及的重要假设，如产品销售价格、至完工时发生的成本、销售费用以及相关税金等。
（三）复核结论
经复核，我们认为，公司2017年末存货可变现净值大于账面成本，无需计提存货跌价准备，符合《企业会计准则》的有关规定。
问题五、报告期末，你公司确认递延所得税资产1,023万元。请结合你公司对未来期间很可能取得的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额的预计情况与依据，说明上述递延所得税资产的确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
根据各母子公司的实际情况，公司对于可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产，主要构成明细如下：
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正如公司2017年度报告所述，公司本期亏损，主要是受股权激励管理费用和长期股权投资减值准备计提的影响。公司预计未来期间很可能取得足够的用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，结合行业发展状况、公司发展状况以及2018年的预算报告说明如下：
（一）目前，我国速冻鱼肉制品行业的市场集中程度较低，行业龙头与大量中小企业并存，尚未形成全国性的垄断企业。但随着行业不断规范，食品安全标准提高及行业龙头企业积极的品牌推广，具备规模优势、全国性和全渠道市场布局等综合实力强的行业领先企业将获得更多的市场份额。此外，随着人民消费水平的提高、主力消费人群的更迭，消费者对健康、营养、安全以及高品质食材的需求持续攀升，越来越多的人愿意消费品质更好的东西，同时也更加重视品牌所象征的商品特性，以上消费趋势的演变都为高端产品带来新的机遇以及更大的发展空间。
（二）公司作为行业内首家上市企业，产能、产量、销售规模和市场份额位于行业前列。公司产品系列覆盖中高端，尤其是近几年传统中端冷冻鱼肉制品市场的同质低价竞争情况愈演愈烈，公司在高端产品发力跳出中低端价格战的红海，走产品差异化竞争路线，为公司构筑新的利润增长点。此外，公司在行业内率先推出常温休闲即食系列，具备营养、健康、快捷的特点，符合电子商务消费潮流和消费结构的升级趋势，销量增长迅速，发展前景良好。
（三）近年来，公司营业收入连续增长，毛利率未出现较大波动，整体盈利状况良好。根据公司第五届董事会第十一次会议审议通过《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》，公司2018年财务预算中营业收入将实现5.00%的增长并实现盈利，预计未来期间很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额。
综上所述，结合行业发展状况、近年来的业务增长趋势以及2018年的财务预算报告，公司未来期间很可能取得足够用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，因此，公司对可抵扣暂时性差异计提了递延所得税资产，符合《企业会计准则》的相关规定。
关于该关注事项，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
（一）事实依据
1、公司关于2018年度财务预算报告的董事会决议；
2、公司母子公司递延所得税资产明细账；
3、公司历年的审计报告。
（二）复核过程
1、我们查阅公司关于2018年度财务预算报告的董事会决议，分析公司2018年财务预算报告的主要关键指标的合理性；
2、我们分析公司各年审计报告中关键业绩指标的变动情况，与公司2018年财务预算报告的指标进行对比；
3、我们复核各项可抵扣暂时性差异的数据，测算递延所得税资产的金额，并与公司递延所得税资产明细账进行核对。
（三）复核结论
经复核，我们认为，公司未来期间很可能取得足够用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额，公司对递延所得税资产的确认符合《企业会计准则》的相关规定。
问题六、年报披露，你公司因收购浙江鱼极食品有限公司（以下简称“浙江鱼极”）形成商誉4,434万元，报告期内未计提商誉减值准备。请结合浙江鱼极的经营情况，说明未计提商誉减值准备的原因以及商誉减值测试的具体过程，包括但不限于主要参数、估计的选择，可回收金额的计算过程等。请年审会计师发表明确意见。
公司回复：
自公司收购浙江鱼极子公司起，浙江鱼极个别报表营业收入及净利润情况如下表所示：
金额单位：人民币万元
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收购后，浙江鱼极运行情况良好，近三年连续盈利且净利润连续增长。
浙江鱼极管理层采用了自由现金流量法对未来的现金流量作出预测，选择恰当的折现率对其进行折现后确定未来自由现金流量的现值，以企业的股东权益价值作为浙江鱼极权益的可收回金额。比较相关资产组的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。浙江鱼极管理层基于谨慎角度出发，做出2018-2022年度现金流量预测，具体情况如下：
金额单位：人民币万元
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公司聘请北京中企华资产评估有限责任公司对浙江鱼极现金流量预测进行了复核，其综合考虑预测期后企业自由现金流的变动情况，选用了12.53%的折现率，测算浙江鱼极经营性资产的价值。而后采用适当方法确定浙江鱼极对应的溢余资产价值和非经营性资产净值，最终确定浙江鱼极的股东全部权益评估值为11,840.26万元。北京中企华资产评估有限责任公司出具了中企华评报字(2018)第3189号评估报告。
浙江鱼极的商誉减值计算过程：可收回金额-（账面净资产+商誉）=11,840.26-（7,290.27+4,433.75）=116.24万元。
综上所述，结合浙江鱼极的经营情况，并经本公司聘请的专业评估机构对收购浙江鱼极产生的商誉进行减值测试，本期商誉未发生减值。
关于该关注事项，福建华兴会计师事务所（特殊普通合伙）发表意见如下：
（一）事实依据
1、北京中企华资产评估有限责任公司出具的中企华评报字(2018)第3189号评估报告；
2、浙江鱼极2014-2017年度经审计后的财务报表。
（二）复核过程
1、我们分析、测算了浙江鱼极2014-2017年度各期财务报表的主要财务指标及变动情况，包括收入增长率、毛利率、净利率等；
2、我们复核了浙江鱼极未来现金流量预测期间的收入增长率和毛利率等与其历史情况进行比较分析；
3、我们取得了中企华评报字(2018)第3189号评估报告，评估外部评估机构的客观性以及专业胜任能力；
4、我们复核评估报告中所涉及的评估模型是否符合现行的企业会计准则，复核评估模型中采用折现率的合理性和计算数字的准确性。
（三）复核结论
经复核，我们认为，浙江鱼极经营状况良好，公司减值测试选取的主要参数合理谨慎，可回收金额计算过程准确，符合《企业会计准则》的有关规定，未发生商誉减值情形。
问题七、年报披露，你公司多数募投项目均未达到预计效益。请说明募投项目未达到预计效益的具体原因，前期是否进行了充分的可行性论证，以及目前可行性是否发生重大变化。
公司回复：
一、募投项目未达到预计效益的具体原因
公司首次公开发行股票募集资金投资项目、超募资金投资项目及募集资金使用情况如下：
单位：人民币万元
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1、“营销网络建设项目”、“鱼糜及其制品技术研发中心项目”和“上海猫城股权收购款”不直接产生经济效益，因此未单独进行项目效益核算，该三个项目“2017年度实现的效益”和“是否达到预计效益”均为不适用。“浙江鱼极收购及扩产技改项目”2017年度实现的效益达到了预计效益（原可行性研究报告预计该项目2017年实现净利润2,101.64万元）。
2、“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”效益未达预期的情况说明
根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”建成后，计划增加年销售收入40,200万元，产生年均税后利润4,250万元。该项目于2014年4月取得《全国工业产品生产许可证》（QS350011010941），并开始运营生产。项目建成投产后，产能逐步释放，但行业竞争日益激烈，该募投项目所生产的主力单品受同质低价竞争影响，销售收入和毛利率长期处于低位，导致项目实现的效益大幅低于预期。
2014—2017年度项目实现的效益具体如下：
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二、前期是否进行了充分的可行性论证，以及目前可行性是否发生重大变化
“新建年产3万吨鱼糜制品及肉制品项目”在项目设计时，从项目建设的必要性、市场前景分析、新增产能与公司业务增长的匹配性、新增产能的消化举措方面进行了充分的分析论证。公司在2012年9月24日披露的《腾新食品股份有限公司首次公开发行股份招股说明书》中已予以详细分析说明。项目投产后，受市场竞争因素影响，销售收入和毛利率处于低位，效益低于预期。
从长期来看，该项目在公司的产业布局中仍然保持非常重要的地位：
1、随着公司业务规模的持续提升，公司高端产品的产能需求不断加大。目前公司福州工厂、嘉兴工厂及舟山工厂的产能已经饱和，未来的新增产能将主要由该项目贡献。2018年，公司已在原项目基础上，新增2条鱼极产品生产线。
2、公司依托该项目拓展常温鱼肉休闲食品的布局也正在快速推进中，随着公司休闲产品市场渠道逐步拓展，公司常温鱼肉休闲食品的销量和利润预计将持续增长。
3、未来公司通过产业和资本合作，新增产品的生产和销售将进一步提升项目的产能利用效率和产品盈利能力。
基于上述因素，项目的可行性并未发生重大变化，项目将逐步实现预期效益。
问题八、你公司合并资产负债表中年末未分配利润为1.55亿元，母公司资产负债表中年末未分配利润为1.38亿元，你公司已连续三年未进行现金分红。请说明以下问题：
（1）请结合行业特征、自身经营模式、各年度财务指标等，说明你公司所处发展阶段、行业特点、资金需求，连续三年未现金分红的主要原因及合理性，是否符合公司章程的规定，以及是否有利于保护投资者的合法权益。
（2）请逐家说明占你公司合并净利润10%以上的控股子公司现金分红政策、2017年度的盈利情况及现金分红情况，是否存在大额未分配利润留存于子公司的情况，以及你公司拟采取的措施。
公司回复：
一、公司连续三年未进行现金分红的原因
公司2015年度、2017年度亏损，2016年度盈利基数较低且母公司亏损，不具备现金分红条件。公司近三年的利润分配方案符合《公司章程》的规定，未损害公司投资者的合法权益。
1、《公司章程》第一百五十五条规定,公司现金分红的具体条件是：“在保证公司能够持续经营和长期发展的前提下，如公司无重大投资计划或重大资金支出等事项（募集资金投资项目除外）发生，并且公司年度盈利且提取法定公积金及弥补以前年度亏损后仍有剩余时，公司应当以现金方式分配股利，公司每年以现金方式累计分配的利润不少于该年实现的可分配利润的百分之二十。公司在按照前项规定进行了现金分红的前提下，可以发放股票股利。”
2、近年来，公司持续进行营销渠道的布局和建设，营销费用投入较大；同时公司为了改善业务结构，加大了休闲食品业务的培育。因此，公司近三年利润实现情况不佳，不具备现金分红条件。
2015年-2017年度公司实现的净利润情况具体如下：
单位：万元
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3、公司自1996年创建以来，长期聚焦于鱼肉深加工产品的生产和销售，已经形成了完善的产业体系；但公司业务结构单一，存在明显的销售淡旺季，不利于公司业绩的提升。因此公司需要持续改善产业布局，加大在常温休闲食品业务的投入，并积极整合行业中具有协同效应的产品资源。因此，公司尚处于发展期。
二、公司不存在将大额未分配利润留存于子公司的情况，公司各控股子公司2017年度净利润情况以及累计未分配利润情况具体如下：
单位：人民币元
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如上表所示，东山腾新食品有限公司、浙江鱼极食品有限公司和舟山腾新食品有限公司存在部分累计未分配利润，但前述三个子公司为生产型公司，日常经营所需周转资金较多，未分配利润需留存子公司用于生产经营。
其他子公司为销售型子公司，除北京鼓山食品有限公司以外，累计未分配利润均为负数。而北京鼓山食品有限公司2016年底累计未分配利润仅为12.82万元，2017年在提取法定公积金后剩余累计未分配利润526.43万元，该未分配均留存于子公司用于拓展销售。
子公司的利润分配政策：公司根据《中华人民共和国公司法》制定子公司利润分配政策：公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会或者股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，经股东会或者股东大会决议，可以进行现金分配。
公司将全力以赴，提升公司业绩，提高回报投资者的能力。公司董事会高度重视中小投资者利益的保护，制定了公司《未来三年股东回报规划（2018-2020年）》方案；董事会将在公司具备现金分红条件时，督促公司提出现金分红的利润分配议案，让全体股东共享公司经营成果。
《福建华兴会计师事务（特殊普通合伙）关于对海欣食品股份有限公司2017年年报的问询函的答复》详见巨潮资讯网。
特此公告。
海欣食品股份有限公司董事会
2018年4月27日
