内蒙古第一机械集团股份有限公司

(下转106版)

公司代码：600967 公司简称：内蒙一机

2017年年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

公司于2018年4月26日召开的五届四十四次董事会会议审议通过《关于2017年利润分配方案的议案》，拟以公司2017年12月31日普通股1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发分配红利0.32元(含税)，合计派发现金红利54,068,218.14元，剩余未分配利润结转以后年度分配，本年度公积金不转增股本。

随着部队需求的变化，公司研发产品的品种增加，研发投入逐步加大。公司在智能化、专业化、数字化先进制造工艺方面加大投入，对资金需求有所增加。

本分配方案需提交公司2017年年度股东大会审议通过后生效。

二 公司基本情况

1 公司简介

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2 报告期公司主要业务简介

主要业务：报告期内，公司主要业务未发生重大变化，持续开展轮履系列军品装备、军民融合产品、铁路车辆、车辆零部件的研发、制造、销售及资产经营等业务。军品业务方面，公司作为国家唯一的集主战坦克和轮式车辆为一体的装备研制生产基地，主要研制生产履带、轮式、火炮三大系列产品，形成了轮履结合、车炮结合、轻重结合、内外贸结合的研制生产格局。铁路车辆可生产敞车、罐车、平车、棚车、漏斗车、专用车6大系列40多个型号，覆盖60吨级到100吨级的整车产品，先后通过EN15085、TSI、EC以及AAR认证，产品远销东南亚、中亚、非洲等国家和地区。车辆零部件围绕军品、重型汽车、铁路车辆发展，拥有冶炼、铸造、机加、冲压、热处理及试验检测等一整套机械加工综合制造能力，形成以车辆传动、行动、悬挂、大型精密结构件等为核心的零部件产业集群。

主要经营范围包括：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造；汽车、专用汽车、铁路车辆、工程机械整车及零配件设计、研发、制造、采购、销售及售后服务；本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务；冶炼冲锻工具制造、计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、铸造材料、模具、普通机械、环保设备、回转支承产品、压力容器产品、特种防护产品、安全应急装备设计、研发、制造、销售及售后服务；铁路机车、货车、客车零部件以及高铁零部件的研制、开发、生产、销售；航空、航天、船舶机械、石油机械、煤炭机械、包装机械、电力设备、风力发电设备零部件的研制、开发、生产、采购、销售及技术服务；矿山机械、液压成型设备及元部件设计、开发、生产、采购、销售及技术服务；煤机设备制造、销售及维修；进出口业务经营（国家禁止或限制公司经营的商品和技术除外）；机械设备安装；特种车辆及零部件研制、开发、生产、采购、销售、维修及技术服务； 技术服务；产品试验检测；金属材料、建筑材料、化工产品（危险品除外）的购销；冶金机械；铸造、机械加工、精密加工、装配焊接、组焊装配、数控切割、冲压、特种材料处理、热处理、表面热处理、防腐涂装、劳务分包、仓储、装卸、采掘工程承包，自有房屋租赁，机械设备租赁及其技术咨询服务; 普通货运；氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品、氧气制品生产、销售；检测和校准技术服务；机电设备保全、修理（安装）、改造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

经营模式：报告期内，公司的经营模式未发生重大变化，延续“研发+营销+制造+售后”的大型混合所有制股份公司集团化管控经营，具有军、民品整机和核心零部件的科研设计、工艺研究、检验测试、生产制造、市场营销及售后保障等一整套研发制造能力。

驱动业务变化的因素分析：报告期内，公司整体经营稳健发展。其中，军品方面，圆满完成各项军品科研生产任务，多批次武器装备交付用户并实现持续营收，高质量完成纪念建军90周年阅兵、“国际军事比赛-2017”、成功举办了“装甲与反装甲日”；民品方面，铁路车辆及车辆零部件市场形势逐步企稳回升，收入及利润实现了增长；军民融合业务的驱动力不断增强。

行业情况：党的十九大报告指出，坚持走中国特色强军之路，全面推进国防和军队现代化。要适应世界新军事革命发展趋势和国家安全需求，提高建设质量和效益，确保到2020年基本实现机械化，信息化建设取得重大进展，战略能力有大的提升。同国家现代化进程相一致，全面推进军事理论现代化、军队组织形态现代化、军事人员现代化、武器装备现代化，力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队。2018 年中央一般公共预算支出安排中，国防支出11069.51 亿元，增长8.1％，2018年国防支出占总财政支出比例为5.3%，占GDP比例为1.4%。根据财政部每年的财政预算报告统计，2011年至2017年，我国国防经费预算增幅分别为12.7%、11.2%、10.7%、12.2%、10.1%、7.6%、7%。国防支出占GDP比例在1.23%到1.32%之间。增加的国防费用主要用于加大武器装备建设投入、改善训练条件、保障军队改革和官兵福利待遇需要，为实现党在新时代的强军目标提供有力支撑。 军工行业是国家战略性产业，是国家安全和国际地位重要保障。行业发展水平很大程度上代表和体现了国家的科技发展水平和综合国力。 行业总体走势特征： 一是军工上市公司经营指标特别是财务指标表现较好，但核心竞争力对标国际先进水平有待提高。二是军民融合战略上升为国家战略。实现方式主要是军转民和民参军两种。军转民指国防科工体系军工集团，地方军工企业或部队实现军用技术民用化。民参军指民用装备、基础器件和原材料供应商进入军工行业。近年来，民参军已经得到国家层次大力支持。《关于经济建设和国防建设融合发展的意见》提出“到2020年基本形成军民深度融合发展的基础领域资源共享体”。军费增速放缓提高了军民融合速度。我国军力建设不断增强，军费支出受制约与财政收入增速难以长期较大较快增长，军民融合有效解决这一难题。一方面，民企灵活、高效、低成本的优势加入军品供应体系更能做到“少花钱、多办事”。另一方面，军工企业产品民用化的技术溢出效应将为企业技术水平发展跃升提供动力。三是军工资产证券化运作加速，国际军费投入需求必然持续加大。我国GDP为美国的2/3，军费约为美国的1/4，军费支出占GDP的2%，低于2.6%的世界平均水平，资产证券化成为军工企业盘活存量资产、提高资金流动性、降低融资成本的不二选择，且潜力巨大。四是国防信息化提升对军工企业影响甚大。国家十三五规划指出，构建能够打赢信息化战争，有效履行使命任务的中国特色现代化军事力量体系，信息产业及上下游产业链未来市场前景乐观。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位：元 币种：人民币

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3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位：元 币种：人民币

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季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用 □不适用

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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

□适用 √不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

全年实现主营业务收入118.39亿元，利润总额5.55亿元，经济增加值4.53亿元，经营活动现金净流入17.70亿元，应收账款8.72亿元，存货16.45亿元，成本费用率94.67%。

2 导致暂停上市的原因

□适用 √不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、根据《关于印发修订〈企业会计准则第16 号——政府补助〉的通知》(财会[2017]15号)要求，公司在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，与企业日常活动相关的政府补助由在“营业外收入”中列报改为在“其他收益”中列报；按照该准则的衔接规定，公司对2017年1月1日前存在的政府补助采用未来适用法处理，对2017年1月1日至该准则施行日(2017年6月12日)之间新增的政府补助根据本准则进行调整。会计期间的财务报表不进行追溯调整。2017年度“其他收益”项目增加3,405,454.38元，“营业外收入”项目减少3,405,454.38元。

2、因执行《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》，以及按财政部新修订的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的相关规定，公司需对相关会计政策进行变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失变更为“资产处置收益”列报。2017年度“营业外收入”项目减少339,437.21元，“资产处置收益”项目增加339,437.21元；2016年度“营业外收入”项目减少416,523.59元，“资产处置收益”项目增加416,523.59元。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本期纳入合并财务报表范围的主体共3户，具体包括：

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持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位的依据说明详见“附注八、在其他主体中的权益（一）在子公司中权益”。

本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加1户，减少3户，其中：

1. 本期新纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过受托经营或承租等方式形成控制权的经营实体

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2. 本期不再纳入合并范围的子公司、特殊目的主体、通过委托经营或出租等方式丧失控制权的经营实体

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合并范围变更主体的具体信息详见“附注七、合并范围的变更”。

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2018-008号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

五届四十四次董事会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议应出席董事11名（其中独立董事5名），实际参会董事11名。

●本次董事会无议案有反对/弃权票。

●本次董事会没有议案未获通过。

一、董事会会议召开情况

（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十四次董事会会议通知于2018年4月17日以书面和邮件形式告知全体董事。

（三）本次会议于2017年4月27日在公司二楼会议室以现场会议形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决董事11名（其中独立董事5名），实际参加表决董事11名。公司董事李全文、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄、石书宏、梁晓燕、杜文、年志远、鲍祖贤、孙明道亲自出席并参加了本次会议。会议由李全文董事长主持。公司监事和部分高级管理人员列席了会议。

二、董事会会议审议情况

经出席董事审议，以投票表决方式通过以下议案：

1、 审议通过关于《2017年董事会工作报告》的议案。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

2、审议通过关于《2017年度总经理工作报告》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

3、审议通过关于《2017年度独立董事述职报告》的议案。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

4、审议通过关于《第五届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

5、审议通过关于《2017年年度报告及摘要》的议案。

董事会认为：公司2017年年度报告及摘要真实、准确、完整的反映了公司财务状况和经营成果。公司2017年年度报告及报告摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，董事会对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

6、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案。

公司全年实现营业收入119.67亿元，同比增长18.96%，实现归属上市公司股东的净利润5.25亿元，同比增长5.74%。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

7、审议通过关于《2017年度利润分配方案》的议案。

董事会提议2017年度利润分配预案：公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为5.25亿元，按照公司总股本1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元（含税），共计派发现金股利5,406.82万元。不实施资本公积转增。随着部队需求的变化，公司研发产品的品种增加，研发投入逐步加大。公司在智能化、专业化、数字化先进制造工艺方面加大投入，对资金需求有所增加。

公司独立董事对该议案发表意见认为：公司2017年的现金分红方案，与公司实际经营及财务状况相符，符合公司及股东的长远利益，同意将该方案提交公司董事会和股东大会审议。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

8、审议通过关于《2018年度财务预算报告》的议案。

2018年公司计划实现（合并及现有业务口径）主营业务收入124亿元。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

9、审议通过关于《关于2017年度内部控制自我评价报告》的议案。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及同日公告。

10、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2018-011号”公告。

11、审议通过关于《使用闲置自有资金投资理财产品》的议案。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2018-012号”公告。

12、审议通过关于《2017年度日常关联交易执行情况、对超额部分追认及2018年度日常关联交易情况预计》的议案。

关联董事李全文、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

公司独立董事就该事项发表意见如下：

公司2017年发生的关联交易、对超额部分追认和对2018年日常关联交易情况的预计是因正常的生产经营需要而发生的，该关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。据此，我们一致同意将《关于2017年日常关联交易执行情况、对超额部分追认及2018年日常关联交易情况预计的议案》提交公司董事会审议。公司董事会在对此议案进行表决时，关联董事依法进行了回避，董事会表决程序合法。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2018-013号”公告。

13、审议通过关于《为全资子公司和控股子公司提供担保》的议案。

2018年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供20,000万元人民币综合授信额度担保，内蒙古一机集团路通弹簧有限公司提供4,000万元人民币综合授信额度担保，为山西北方机械制造有限责任公司提供10,000万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。

关联董事李全文、魏晋忠、李健伟、单志鹏、张雄回避表决。

公司独立董事发表独立意见认为：公司全资子公司和控股子公司因生产经营需要，向往来银行申请授信额度，根据银行规定，必须提供担保才能获得银行额度，因此由公司提供担保。我们认为此担保系生产经营所需，符合《公司章程》、证监发【2005】120号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的有关规定，同意公司董事会《关于为全资和控股子公司提供担保的议案》，并提交公司股东大会审议。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意6票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2018-014号”公告。

14、审议通过关于《2018年度申请银行综合授信额度》的议案。

为满足公司生产经营的资金需求，2018年公司拟向金融机构申请综合授信额度80亿元（含子公司）。公司拟办理授信业务的金融机构不限，拟申请的授信种类包括但不限于贷款、敞口银行承兑汇票、保函、信用证等。授信期限一年。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

15、审议通过关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2018-015号”公告。

16、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

本议案需提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2018-016号”公告。

17、审议通过关于《2018年第一季度报告全文及正文》的议案。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

18、审议通过关于《提请召开2017年年度股东大会》的议案。

本次董事会审议的需提交股东大会审议的相关议案提交公司2017年年度股东大会审议。

同意11票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。内容详见同日“临2018-010号”公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

二Ｏ一八年四月二十八日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2018－009号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

五届三十二次监事会决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

● ●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。

● ●本次监事会议案全部获得通过。

一、 监事会会议召开情况

（一）本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（二）召开本次会议的会议通知及会议资料于2018年4月17日以电子邮件、书面送达方式发出。

（三）本次会议于2018年4月27日公司二楼会议室以现场表决形式召开并形成决议。

（四）会议应参加表决监事5名，实际参加表决监事5名。监事李勇、张毅、张瑞敏、朱光琳、贾丽宏参加了现场会议，会议由李勇监事会主席主持。

二、监事会会议审议情况

经出席监事审议，以举手表决方式通过以下决议：

1、审议通过关于《2017年度监事会工作报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

2、审议通过关于《2017年年度报告及摘要》的议案。

公司监事会根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》（2017年修订）的相关规定与要求，对董事会编制的公司2017年年度报告全文及摘要进行了认真严格的审核，并提出如下审核意见：

（1）公司2017年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定。

（2）公司2017年年度报告及摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项。

（3）公司监事会在提出审核意见前，没有发现参与公司2017年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

全体监事保证公司《2017年年度报告及摘要》所披露的信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

3、审议通过关于《2017年度财务决算报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

4、审议通过关于《2017年度利润分配方案》的议案。

公司2017年度实现的归属于母公司所有者的净利润为5.25亿元，按照公司总股本1,689,631,817股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.32元（含税），共计派发现金股利5,406.82万元。不实施资本公积转增。

随着部队需求的变化，公司研发产品的品种增加，研发投入逐步加大。公司在智能化、专业化、数字化先进制造工艺方面加大投入，对资金需求有所增加。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

5、审议通过关于《2018年度财务预算报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

6、审议通过关于《2017年度内部控制自我评价报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

7、审议通过关于《使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品》的议案。

监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资理财产品有利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司滚动使用不超过人民币80,000万元的闲置募集资金购买期限不超过12个月的理财产品。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

8、审议通过关于《使用闲置自有资金投资理财产品》的议案。

监事会认为:公司在控制风险前提下使用闲置自有资金购买金融机构理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响公司正常生产经营的资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司滚动使用人民币350,000万元的闲置自有资金购买理财产品，使用期限一年。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

9、审议通过关于《2017年日常关联交易执行情况、对超额部分追认及2018年日常关联交易情况预计》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

10、审议通过关于《为全资子公司和控股子公司提供担保》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

11、审议通过关于《2018年度申请银行综合授信额度》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

12、审议通过关于《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

13、审议通过关于《修改公司章程》的议案。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

14、审议通过关于《公司2018年第一季度报告全文及正文》的议案。

根据《证券法》、上海证券交易所于2018年3月31日发布的《关于做好上市公司2018年第一季度报告披露工作的通知》的相关规定和要求，公司监事会对董事会编制的《公司2018年第一季度报告全文及正文》进行了认真严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，全体监事一致认为：

（1）《公司2018年第一季度报告全文及正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。

（2）《公司2018年第一季度报告全文及正文》的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2018年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

（3）在公司监事会提出本意见前，我们没有发现参与2018年第一季度报告编制和审议人员有违反保密规定的行为。

（4）因此，我们保证《公司2018年第一季度报告全文及正文》所披露的信息是真实、准确、完整的，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

同意5票，反对0 票，弃权0 票。表决通过。

内蒙古第一机械集团股份有限公司监事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：2018- 010号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于召开2017年

年度股东大会的通知

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●股东大会召开日期：2018年5月18日

●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

(一) 股东大会类型和届次

2017年年度股东大会

(二) 股东大会召集人：董事会

(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2018年5月18日 9 点 00分

召开地点：内蒙古包头市青山区民主路公司二楼会议室

(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自2018年5月18日

至2018年5月18日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、 议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

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1、 各议案已披露的时间和披露媒体

议案1-13经公司五届四十四次董事会、五届三十二次监事会审议通过后提交公司2017年年度股东大会审议，于2018年4月28日在上海证券交易所网站和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了披露。

2、 特别决议议案：6、13

3、 对中小投资者单独计票的议案：6、8、9、11、12、13

4、 涉及关联股东回避表决的议案：8、11

应回避表决的关联股东名称：内蒙古第一机械集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司、山西北方机械控股有限公司、北方置业集团有限公司

5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

三、 股东大会投票注意事项

(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

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(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

(三) 公司聘请的律师。

(四) 其他人员

五、 会议登记方法

1、 登记方法：法人股股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人身份证明（可以是复印件）或法人授权委托书（必须是原件）和出席人身份证办理登记手续。社会公众股股东持股东账户卡、本人身份证办理登记手续，委托出席的持受托人身份证 、委托人股东账户卡和授权委托书办理登记手续。异地股东可通过信函或传真方式进行登记（需提供上述规定的有效证件的复印件），公司不接受电话方式登记。

2、 登记时间：2018年5月14日上午8：00-11:00，下午14:00-17:00。

3、 登记地点：包头市青山区民主路本公司证券部

4、 联系电话：0472－3117903

5、 传真：0472－3117182

6、 联系部门：本公司证券部

六、 其他事项

1、参会股东住宿及交通费用自理。

2、参会股东请提前半小时到达会议现场。

特此公告。

内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会

2018年4月28日

附件1：授权委托书

● 报备文件

五届四十四次董事会决议

附件1：授权委托书

授权委托书

内蒙古第一机械集团股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年5月18日召开的贵公司2017年年度股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：              

委托人股东帐户号：

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委托人签名（盖章）：         受托人签名：

委托人身份证号：           受托人身份证号：

委托日期：  年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2018-011号

内蒙古第一机械集团股份有限公司

关于使用部分暂时闲置募集

资金投资理财产品的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司正常经营和募集资金使用进度的前提下,公司决定使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好的理财产品,增加公司收益。该项议案已经公司2018年4月27日召开的五届四十四次董事会、五届三十二次监事会审议通过，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》及公司《募集资金管理制度》等有关规定，本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

一、募集资金的基本情况

（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准北方创业向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2012年12月13日对募集资金到位情况进行了验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2017年12月31日，截止2017年12月31日，2012年募集资金项目累计投入392,999,720.41元，本年投入52,822,878.76元，账户余额120,001,607.16元。

（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2017年12月31日，2016年募集资金项目本年投入21,649,244.58元，账户余额1,023,231,071.01元。

公司按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求，公司已将上述募集资金存储于募集资金专户，并签署了《募集资金专户存储监管协议》。

二、募集资金投入、置换、划拨和暂时闲置情况

为保证2012年募集资金投资项目顺利实施，公司根据实际情况，以自筹资金对2012年募集资金投资项目进行了预先投入。2013年1月14日，公司五届一次董事会审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.234万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字【2013】000011号），截至2012年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.234万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据五届一次董事会决议，公司完成上述募集资金置换。

2017年6月21日，公司五届三十九次董事会会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金13,970,257.80元置换前期已投入募投项目的自筹资金。公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合相关法律法规的要求。本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。大华会计师事务所出具了大华核字【2017】002608号《关于内蒙古第一机械集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》确认：自2015年10月26日至2017年5月31日，本公司自筹资金投资于募投项目实际投资额13,970,257.80元。公司独立董事、监事会以及2016年非公开发行股票的财务顾问中信证券股份有限公司对该事项均发表了认可意见。公司已完成上述募集资金置换。

2015年初,经公司五届十五次董事会和2014年度股东大会审议通过，同意公司将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金。

2017年度，公司2012年重载快捷铁路货车项目募集资金本年投入52,822,878.76元，累计投入392,999,720.41元，账户余额120,001,607.16元。2016年募集资金项目本年投入21,649,244.58元，账户余额1,023,231,071.01元。

由于公司募集资金投资项目的建设与实施会有一定的周期，结合项目的推进计划，逐步进行资金的投入，在项目未全部实施完毕的情况下，公司会出现募集资金暂时闲置的情况。

三、本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的基本情况

为提高资金使用效率，合理利用部分暂时闲置募集资金，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。

（一）资金来源及额度

公司拟对总额不超过人民币80,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资理财产品。在上述额度内，投资理财产品资金可滚动使用。

（二）投资产品品种

投资产品符合以下要求：

1.安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

2.流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。公司投资的理财产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

为控制风险，投资品种为安全性高、流动性好、期限一年以内、满足保本要求的、到期还本付息的风险较低的保本型理财产品。

（三）决议有效期

上述投资额度自股东大会审议通过后，正式启动之日起1年内有效。

（四）具体实施方式

在公司董事会授权的投资额度范围内，依次经公司财务总监、总经理审批后签署相关合同文件，并指定专人负责组织实施。

（五）信息披露

公司在每次投资理财产品后将履行信息披露义务,包括该次投资理财产品的额度、期限、收益等。

四、风险控制

公司投资标的为期限不超过12个月的理财产品,尽管购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的风险。

公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全理财产品投资的审批和执行程序,确保理财产品投资事宜的有效开展和规范运行,确保资金安全。拟采取的具体措施如下:

一是公司财务金融部相关人员将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

二是公司审计部门、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。公司独立财务顾问对闲置募集资金的理财情况进行监督和检查。

三是公司财务金融部必须建立台账对购买的理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

四是公司投资参与人员负有保密义务,不应将有关信息向任何第三方透露,公司投资参与人员及其他知情人员不应与公司投资相同的理财产品。

五是实行岗位分离操作:投资业务的审批、资金入账及划出、买卖(申购、赎回)岗位分离。

六是公司将依据上海证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内理财产品投资以及相应的损益情况。

五、对公司的影响

公司是在确保募投项目建设进度和资金安全的前提下,以部分暂时闲置的募集资金进行的投资理财业务,通过投资理财产品,能获得一定的投资收益,提高公司的整体业绩水平,为公司股东谋求更多的投资回报。