内蒙古第一机械集团股份有限公司
(上接105版)
六、独立董事意见
公司独立董事认为: 公司在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品,履行了必要审批程序，符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理规定（2013年修订）》等相关规定，有利于提高公司募集资金使用效益，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此,公司独立董事一致同意,公司使用不超过人民币80,000 万元的部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
七、监事会意见
公司监事会认为: 公司用部分暂时闲置募集资金投资理财产品利于在控制风险前提下提高公司募集资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司使用不超过人民币 80,000 万元的闲置募集资金购买期限不超过 12 个月的理财产品。
八、保荐机构的专项意见
（一）经核查，国信证券认为：截至本核查意见出具日，本次公司拟使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项已经公司五届四十四次董事会审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符合《上海证券交易所股票上市规则》、 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海 证券交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》和《上海证券交易所上 市公司持续督导工作指引》等相关规定要求。公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在损害股东利益的情形。在保障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。本保荐机构同意公司本次使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品。
（二）经核查，独立财务顾问中信证券认为：
经核查，独立财务顾问中信证券认为：
内蒙古第一机械集团股份有限公司已根据相关法律法规制定了有关资金管理、募集资金存储和使用的内部控制制度，内蒙古第一机械集团股份有限公司对募集资金实行专户存储管理，并签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本次使用闲置募集资金进行现金管理，不会影响上市公司募集资金投资计划的正常进行，并且能够提高资金使用效率，符合上市公司和全体股东的利益。中信证券同意上市公司在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用不超过80,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，后续该事项需经股东大会通过后方可生效，有效期为自上市公司2018年5月18日2017年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。
九、备查文件
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十四次董事会会议决议；
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十二次监事会会议决议及监事会关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的意见；
3、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事关于公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的独立意见；
4、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。
5、独立财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金投资理财产品的专项核查意见。
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2018-012号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于使用闲置自有资金
投资理财产品的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
投资理财金额：公司使用闲置自有资金额度不超过35亿元投资理财产品，在前述额度内资金可以滚动使用。
投资理财品种：金融机构发售的理财产品。
进行投资理财的期限：一年
为了提高公司自有资金的使用效率，在有效控制风险、保证资金安全及公司正常生产经营资金需求的前提下,2018年4月27日经公司五届四十四次董事会、五届三十二次监事会审议通过《关于使用闲置自有资金投资理财产品的议案》，同意公司使用总额不超过人民币350,000万元（含本数）闲置自有资金择机投资金融机构发行的理财产品。根据《公司章程》等有关规定，本次投资需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：
一、投资理财概述
（一）投资理财的基本情况
1、投资理财目的
为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，提高公司效益。
2、投资理财金额
公司计划使用额度不超过350,000万元的闲置自有资金进行金融机构理财产品投资，在前述额度内资金可以滚动使用。
3、投资理财品种
为控制风险，投资品种为金融机构发行的安全性高、流动性好、收益水平适度的理财产品。
4、额度有效期：
上述投资额度自股东大会审议通过之日起 1 年内有效。
5、投资理财的资金来源
投资理财所使用的资金为公司闲置自有资金。
二、对公司的影响
公司利用闲置自有资金投资金融机构理财产品，将在确保满足公司正常生产经营和保证资金安全的前提下实施，通过购买安全性高、流动性好的金融机构理财产品，可以提高公司闲置自有资金的使用效率，增加投资收益。
三、 投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
理财产品存在市场风险、流动性风险、信用风险、管理风险等风险，从而可能对委托资产和预期收益产生影响。
（二）针对投资风险，上述投资应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。拟采取措施如下：
1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险, 若出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大不利因素时，公司将及时采取止损措施并予以披露；
2、公司董事会授权经营层在批准额度及理财期限内决定具体投资理财方案并签署相关合同及文件。公司财务总监负责组织实施，公司财务金融部为理财产品业务的具体经办部门。财务金融部负责理财产品业务的各项具体事宜，包括提出理财额度建议、理财产品的内容审核和风险评估、选择合作金融机构、制定理财计划、筹措理财资金、实施理财计划等。负责对投资理财产品进行严格监控，通过建立台账对公司投资理财情况进行日常管理，建立健全完整的会计账目，做好资金使用的财务核算工作。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。一旦发现或判断有不利因素的情况，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
4、公司董事会负责根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务，并在定期报告中详细披露各项投资及损益情况。
四、独立董事及监事会意见
公司独立董事认为：公司目前闲置自有资金充裕,在保证公司正常运营和资金安全的情况下,利用公司自有闲置资金购买理财产品,有利于提高公司自有资金的使用效率,增加公司投资收益,不会对公司经营活动造成不利影响,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司使用总额不超过人民币 350,000万元的闲置自有资金购买一年内理财产品,资金可在上述额度内滚动使用。
公司监事会认为: 公司在控制风险前提下使用闲置自有资金购买金融机构理财产品有利于提高公司自有资金的使用效率，能够增加投资收益，不会影响公司正常生产经营的资金使用，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该事项决策程序合法合规，监事会同意公司滚动使用人民币350,000万元的闲置自有资金购买金融机构理财产品，使用期限一年。
五、备查文件
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十四次董事会决议、五届三十二次监事会决议
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2018-013号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于2017年日常关联交易执行
情况、对超额部分追认及2018年日常关联交易情况预计的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 本次预计2018年日常关联交易尚需提交股东大会审议。
● 关联董事李全文先生、魏晋忠先生、李健伟先生、单志鹏先生、张雄先生在五届四十四次董事会会议上回避了对该议案的表决。
● 本次关联交易与公司日常经营相关，属于正常经营行为。对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生影响。
一、 日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
本公司已于2018年4月27日召开五届四十四次董事会会议审议通过了《关于2017年日常关联交易执行情况、超额部分追认及2018年日常关联交易情况预计》的议案，关联董事李全文先生、魏晋忠先生、李健伟先生、单志鹏先生、张雄先生在五届四十四次董事会会议上回避了对该议案的表决，经审议一致同意将上述议案提交公司2017年年度股东大会审议。独立董事发表独立意见认为：公司的日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，关联交易定价依据合理、公允，决策程序合法，交易公平、公正、公开，不会影响公司的独立性，不存在损害公司和公司全体股东利益的情况。
上述议案经公司董事会审计委员会审核同意后提交董事会审议。
上述议案尚需提交2017年年度股东大会审议，关联股东将对相关议案回避表决。
（二）2017年度日常关联交易的预计和执行情况
单位：万元
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关联方存款余额实际金额3,738,047,639.35元，较预计300,000万元超出738,047,639.35元,超出原因主要是由于12月29日晚公司收到计划外预收款15.7亿元，款项无法转出，导致超出预计。公司现拟对发生的关联方存款余额超出部分进行追加确认。（三）2018年日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
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二、关联方介绍和关联关系
1、中国兵器工业集团公司
法定代表人：尹家绪
成立日期：1999年6月29日
经营范围：许可经营项目：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、战斗部、火控指挥设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制造、销售；对外派遣境外工业工程所需的劳务人员（有效期2013年8月11日），一般经营项目：国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料（危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发设计、制造销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物仓储、货物陆路运输；工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种植业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。
关联关系：最终控股股东
财务数据：截止2017年12月31日，公司总资产37,798,457.40万元，净资产15,109,767.35万元，2017年实现营业收入43,659,326.47万元和利润总额1,512,373.06万元（未经审计）。
2、内蒙古第一机械集团有限公司
法定代表人：李全文
注册地：包头市青山区民主路
注册资本：260501.801477万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：许可经营项目：普通货运（许可证有效期限2014年9月27日）氮气制品、氩气制品、二氧化碳制品生产、销售。一般经营项目：坦克装甲车辆及轮式装甲车辆设计、研发、制造、销售及售后服务；机械制造，汽车和专用汽车整车及零配件设计、研发、制造及售后服务，铁路车辆整车及零部件设计、研发、制造、销售及售后服务；工程机械整车及零配件设计、研发、制造、销售及售后服务；发动机设计、研发、制造、销售及售后服务；本产品技术的出口业务，经营本企业生产所需原辅材料、机械设备、仪器仪表及技术的进口业务、冶炼冲锻工具制造；计算机软件、集装箱配件、金属制品、非金属制品、橡胶制品、塑料制品、氧气制品设计、销售；机械制造；汽车、铁路车辆及工程机械设计、研发、销售和售后服务；抽油杆设计、研发、制造、销售及售后服务；汽车、铁路车辆、工程机械、抽油杆、抽油管、接箍管、发动机等产品零部件，本产品技术的出口业务，检测和校准技术服务（国家法律法规规定应经审批的未获审批前不得生产经营）。
关联关系：控股股东
财务数据：截至2017年12月31日，该公司总资产2,390,210.17万元，净资产864,874.15万元，2017年实现营业收入1,348,732.54万元，利润总额48,964.96万元（未经审计）。
3、兵工财务有限责任公司
法定代表人：罗乾宜
注册地：北京市东城区安定门外青年湖南街19号
注册资本：317000万元
公司类型：有限责任公司
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委贷投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算，清算方案设计；吸收成员单位存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及金融租赁；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。
关联关系：公司实际控制人中国兵器工业集团公司和控股股东内蒙古第一机械集团有限公司分别持有兵工财务有限责任公司14.76%和3.15%的股权。
财务数据：截止2017年12月31日，公司总资产9,680,739.97万元，净资产674,841.05万元，2017年实现营业收入112,140.57万元，利润总额100,749.93万元(未经审计)。
三、定价政策和定价依据
本公司与各关联人之间发生的各项关联交易，在自愿平等、公平公允的原则下进行，关联交易的定价遵循市场公平、公正、公开的原则，保证不损害公司及其他股东的利益。关联交易的定价方法为：以市场化为原则，并根据市场变化及时调整；若交易的产品和劳务没有明确的市场价格时，由双方根据成本加上合理的利润协商定价；关联方向公司提供产品和服务的价格不高于向任何独立第三方提供相同产品和服务的价格。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易目的：本公司按市场定价原则与关联人进行的交易属于正常和必要的交易行为，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动。
2、上述关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，没有损害上市公司利益，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响；上述关联交易对公司独立性没有影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。
五、审议程序
本公司已于2018年4月27日召开五届四十四次董事会审议并通过了上述关联交易议案，关联董事进行了回避表决，经审议一致同意将该议案提交公司2017年年度股东大会审议。
公司独立董事针对本关联交易发表独立意见：认为公司以上关联交易是因正常的生产经营需要而发生的，该等关联交易不会影响公司的独立性，定价依据公平合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益。
六、备查文件
1.内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十四次董事会会议决议
2.内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十二次监事会会议决议
3.内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事事前认可意见和独立意见
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
证券代码：600967 股票简称：内蒙一机 公告编号：临2018-014号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于为全资子公司和控股子公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：包头北方创业有限责任公司、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司（以下简称“路通弹簧公司”）、山西北方机械制造有限责任公司（以下简称“北方机械公司”）。
●本次担保数量：34,000万元人民币
●本次担保后公司累计对外担保数量：34,000万元人民币
●逾期对外担保数量：无
一、担保情况概况
包头北方创业有限责任公司、路通弹簧公司、北方机械公司是公司的全资子公司或控股子公司，基于上述三家子公司业务发展对资金的需要，2018年公司拟为包头北方创业有限责任公司提供20,000万元人民币综合授信额度担保，路通弹簧公司提供4,000万元人民币综合授信额度担保，为北方机械公司提供10,000万元人民币综合授信额度担保，上述担保用于其办理银行承兑及贷款，担保期限一年。
2018年4月27日，公司五届四十四次董事会审议通过了《关于公司为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》，同意为包头北方创业有限责任公司、路通弹簧公司、北方机械公司申请34,000万元人民币的综合授信额度提供连带责任担保，担保有效期一年。本次担保需股东大会审议通过后方可实施。
二、 被担保人基本情况
1、包头北方创业有限责任公司
注册资本：100,000万元
注册地：内蒙古自治区包头市稀土高新区第一功能小区
法定代表人：王永乐
统一社会信用代码：91150200MAONAEP26Y
与本公司的关系：本公司全资子公司
经营范围：研制、开发、生产、销售铁路车辆,汽车专用车,冶金机械,压力容器,车辆配件及进出口，机械加工，大型精密加工，装配焊接，数控切割，玻璃纤维增强塑料制品制造，大型冲压，特种材料处理，表面热处理，防腐涂装，自有房屋租赁，机械装备租赁，技术咨询服务，地铁车辆总装、维修、保养，LNG储罐制造及法律法规允许的经营业务等。
与本公司的关系：本公司全资子公司
截至2017年12月31日，该公司实现营业收入110,017.23万元，净利润3,584.84万元，年末总资产200,702.25万元，净资产114,799.57万元。
2、山西北方机械制造有限责任公司
注册资本：4450万元，
注册地：太原市杏花岭区胜利街101号
法定代表人：李振新
统一社会信用代码：91140000746006230H
与本公司的关系：本公司全资子公司
经营范围：计量检定服务、理化试验服务，装备产品试验服务，资产租赁、物业管理、技术开发、转让、车辆租赁；电力机械、普通工程机械设备设计、制造及销售；机电设备的技术咨询服务、配套件加工。军用特种机电产品及与之配套产品的科研、制造、总装与销售。军民通用机电产品及本企业科研、生产所需原材料、机电设备、仪器仪表、零备件及自营产品的科研、制造、总装、试验及销售。
截至2017年12月31日，该公司实现营业收入65,249.22万元，净利润859.23万元，年末总资产101,181.82万元，净资产19,806.74万元。
3、内蒙古一机集团路通弹簧有限公司
注册资本：伍仟万元整
注册地：内蒙古自治区包头市青山区包头装备制造产业园区兴业路2号
法定代表人：宁金柱
主营业务：普通货运（凭许可证经营）。弹簧制造；机械加工；非标制造；工程机械、铁路车辆及车辆配件的制造与销售；化工产品（除专营及危险品）、金属材料、汽车的销售；技术服务。
统一社会信用代码：91150204733282797K
与本公司的关系：本公司控股子公司
截至2017年12月31日，该公司实现营业收入14,555.02万元，净利润265.28万元，年末总资产18,547.72万元，净资产9,206.23万元。
三、董事会意见
2018年4月27日，公司五届四十四次董事会审议通过《关于公司为全资子公司和控股子公司提供担保的议案》，关联董事进行了回避表决，并同意提交公司2017年年度股东大会审议。三家公司是本公司的全资子公司或控股子公司，资信状况优良，本公司对该公司经营管理风险能够进行全面掌控，并直接分享子公司的经营成果。
公司独立董事针对担保事项进行了事前认可并发表独立意见：公司为子公司提供担保系根据子公司实际经营情况，为保证子公司正常生产经营和发展的需要而制定的信贷业务担保额度。目前子公司经营状况稳定，财务风险处于公司可控范围内，具有良好的债务偿还能力，未损害公司及股东的利益，符合相关规定，其决策程序合法、有效。
四、累计对外担保的数量和逾期担保情况
2017年末，内蒙古第一机械集团股份有限公司对子公司担保余额合计3,102.5220万元人民币，占本公司2017年12月31日经审计净资产的0.39％，无逾期担保。
五、备查文件
1. 内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十四次董事会会议决议
2. 内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十二次监事会会议决议
3. 内蒙古第一机械集团股份有限公司独立董事意见
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二Ｏ一八年四月二十八日
证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2018-015号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
2017年度募集资金存放
与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法规的要求，公司编制了《内蒙古第一机械集团股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项报告》，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2012年10月17日，中国证券监督管理委员会出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2012】1377号），批准包头北方创业股份有限公司向特定投资者非公开发行不超过5,600万股（含5,600万股）A股股票。2012年12月12日公司发行股份，每股价格为15元/股，发行股数55,333,333股，募集资金总额为829,999,995.00元（以下简称2012年募集资金），扣除发行费用30,290,333.18元后，募集资金净额为799,709,661.82元。募集资金到位情况已于2012年12月13日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2012】363号《验资报告》。截止2017年12月31日，公司对募集资金项目累计投入392,999,720.41元，账户余额 120,001,607.16元。
（二）2016年9月6日，中国证券监督管理委员出具了《关于核准包头北方创业股份有限公司向内蒙古第一机械集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】2041号），同意公司向特定投资者非公开发行不超过人民币普通股（A股）188,770,571股。2016年12月26日以非公开发行股票的方式向8名特定投资者发行了人民币普通股(A股) 147,503,782股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币13.22元，募集资金总额为人民币1,949,999,998.04 元（以下简称2016年募集资金），扣除发行费用54,736,680.38元后，募集资金净额为1,895,263,317.66元。募集资金到位情况已于2016年12月26日经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了大华验字【2016】001239号《验资报告》。截止2017年12月31日，公司用募集资金支付现金对价74,997,461.69元，补充流动资金815,632,536.35元，募集资金项目累计投入21,649,244.58元，账户余额1,023,231,071.01元。
二、募集资金的管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《包头北方创业股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“募集资金管理制度”），该《募集资金管理制度》经本公司2005年3月28日二届六次董事会审议通过，2008年8月15日，公司对《募集资金管理制度》进行了修订并经三届十三次董事会审议通过。2016年1月 6日，公司召开五届二十七次董事会对《募集资金管理制度》进行了修订，修订后的《募集资金管理制度》更符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》(上证公字【2013】13号)的规定。
根据《募集资金管理制度》的要求，并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每半年对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。
根据《募集资金管理制度》规定， 公司对2012年募集资金采用专户存储制度，2012年12月24日公司及保荐机构国信证券股份有限公司与中信银行包头支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司对2016年募集资金专户存储，公司及保荐机构中信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，公司于 2017年 1月 23日与中信证券、存放募集资金的招商银行股份有限公司包头分行、华夏银行股份有限公司包头分行、中信银行股份有限公司包头分行、中国光大银行股份有限公司包头分行、中国银行股份有限公司包头市青山支行、上海浦东发展银行股份有限公司包头分行分别签署了《募集资金专户储存三方监管协议》。
截至2017年12月31日止，募集资金的存储情况列示如下：
1、2017 年12 月31 日，公司尚未使用的2012年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
■
2、2017 年12 月31 日，公司尚未使用的2016年募集资金存放于非公开发行股票募集资金专用账户，账户的余额明细如下：
金额单位：人民币元
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3、闲置募集资金购买理财产品情况
2017年3月31日公司召开的五届三十七次董事会会议、五届二十六次监事会会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资理财产品》的议案，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金使用的情况下，不存在变相改变募集资金用途的情况下，使用不超过90,000万元的闲置募集资金购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品，在上述额度范围内授权公司管理层具体实施和办理相关事项，在决议有效期内该资金额度可以滚动使用，授权期限自董事会审议通过之日起一年内有效。
截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品及结构性存款的实施情况如下表：
金额单位：人民币元
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三、2017年度募集资金的使用情况
(一)2012年募集资金投资项目的资金使用情况。
2015年,公司为了提高募集资金的使用效率，经过对重载、快捷铁路货车技术改造项目的具体实施情况以及对相关行业发展情况的认真考察和反复研究，本着股东利益最大化的原则，将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的固定资产投资金额由79,971万元调整为49,950万元,将“重载、快捷铁路货车技术改造项目”的铺底流动资金8,000万元和节余募集资金22,021万元及利息永久补充流动资金，项目建设期由两年延长至四年。2015年3月27日公司五届十五次董事会审议通过了《关于变更募集资金项目投资额以及项目铺底流动资金和节余资金永久性补充流动资金的议案》，并经公司2014年度股东大会审议。
2016年铁路货车市场需求虽然在逐步回暖，但国内铁路货运受宏观经济形势、能源结构调整影响发生了较大变化，煤炭、钢铁等传统“黑货”需求锐减，以大宗货物运输为主的铁路敞车需求大幅萎缩；一些高附加值零散货物，即“白货”运输需求逐步增长，以集装箱运输为主的铁路平车需求增幅较大。2015年以来铁路总公司招标的铁路车辆以棚车、罐车、平车为主，总体来看，未来公司铁路货车产品呈现“多品种、小批量、短周期”的生产态势。而重载快捷铁路货车技术改造项目是以大批量敞车生产规划设计的，若要实现平车、罐车、棚车等多品种车辆的生产必须进行必要的设备补充和技术改造。因此结合项目投资完成情况及生产线调整所需时间，拟将项目建设期延长至2018年12月31日。
2017年3月31日公司五届三十七次董事会和五届二十六次监事会会议审议通过了《关于募集资金投资重载快捷铁路货车技术改造项目延期的议案》，上述事项已经公司2016年年度股东大会审议通过。为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事和五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金51,880,000元，用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。
详见附表“2012年募集资金使用情况表”。
（二）2016年募集资金投资项目的资金使用情况
详见附表“2016年募集资金使用情况表”。
（三）2012年及2016年募投项目先期投入及置换情况。
1、截至2012年12月13日，公司以自筹资金先期投入募集资金投资项目金额计人民币3,723.2340万元。2013年1 月14 日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币3,723.2340万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2013]000011号），截至2012 年12月13日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币3,723.2340万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第一次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
2、截至2017年5月31日，公司子公司山西北方机械制造有限责任公司以自筹资金先期投入2016年募集资金投资项目金额计人民币1,397.03万元。2017年6月21 日，公司第五届董事会第在三十九次会议审议通过了《关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金人民币1,397.03万元。公司已聘请大华会计师事务所对公司募集资金投资项目预先已投入资金使用情况进行了专项审核。根据大华会计师事务所出具的《包头北方创业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（大华核字［2017]002608号），截至2017 年5月31日，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币1,397.03万元。公司独立董事、公司监事会以及保荐机构对该事项均发表了认可意见。根据第五届董事会第三十九次会议决议，公司完成上述募集资金置换。
（四）本年度募集资金使用情况
截止2017年12月31日，2012年募集资金项目累计投入392,999,720.41元，本年投入52,822,878.76元，账户余额120,001,607.16元。2016年募集资金项目本年投入21,649,244.58元，账户余额1,023,231,071.01元。
（五）节余募集资金使用情况
本报告期内，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情况。
（六） 募集资金使用的其他情况
本报告期内，本公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、 变更募投项目的资金使用情况
为更好的提高募集资金使用效率，顺利推进2012年募集资金投资项目的实施，2017年6月22日公司召开五届三十九次董事、五届二十八次监事会审议通过，同意公司对募集资金投资项目“重载、快捷铁路货车技术改造项目”实施主体进行部分调整，新增包头北方创业有限责任公司为该项目实施主体。根据实施主体后续各自承担募投项目预期支出情况，原募集资金专户预留资金51,880,000元，用于继续实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的厂房建筑物类在建工程；新增实施主体开设募集资金专户预留资金109,908,799.34元，用于新增实施主体实施与2012年非公开发行股票募集资金投资项目相关的设备及其基础类在建工程。
五、 募集资金使用及披露中存在的问题
公司募集资金使用及已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在违规情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的鉴证意见
大华会计师事务所认为，公司募集资金专项报告的编制符合上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的规定，在所有重大方面公允反映了公司2017年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构、财务顾问对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，公司保荐机构国信证券股份有限公司认为：公司2017年募集资金存放和使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和公司制定的《募集资金管理制度》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用；及时、真实、准确、完整地履行了信息披露义务；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的重大情形。
经核查，公司财务顾问中信证券股份公司认为：内蒙古第一机械集团股份有限公司2016年度募集资金存放和使用符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
八、备查文件
1、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届四十四次董事会会议决议；
2、内蒙古第一机械集团股份有限公司五届三十二次监事会会议决议
3、保荐机构国信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司关于2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查意见。
4、财务顾问中信证券股份有限公司关于内蒙古第一机械集团股份有限公司2017年度募集资金存放及实际使用情况的专项核查意见。
5、大华会计师事务所（特殊普通合伙）关于内蒙古第一机械集团股份有限公司募集资金存放与使用情况的鉴证报告
九、附件
2012年募集资金使用情况表、2016年募集资金使用情况表
特此公告。
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二〇一八年四月二十八日
附件：
2012年募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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2016年募集资金使用情况表
金额单位：人民币元
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证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临2018-016号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据兵器工业集团党建纳入章程要求、国家国防科技工业局对公司完成重大资产重组后在公司章程增加军工事项特别条款要求、中证中小投资者服务中心《股东建议函》、2016年中国证监会上市公司章程指引修订要求和公司实际，拟对公司章程进行修订，具体详见附件《章程修正案》。
附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
二○一八年四月二十八日
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