中国长城科技集团股份有限公司

2017年年度报告摘要

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-042

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-054

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。

公司负责人靳宏荣、主管会计工作负责人刘文彬及会计机构负责人（会计主管人员）宋艳艳声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更;同一控制下企业合并

■

追溯调整情况说明

2017年9月，公司完成对长城信安的股权收购，长城信安成为公司全资子公司。由于长城信安属于本公司控股股东及实际控制人中国电子的下属子公司，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本公司将长城信安去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

根据《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进行调整。

非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□ 是 √ 否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

■

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

1、与中科院声学所、中晟嘉华共同投资设立合资公司

为更好利用各方优势资源深化推进产学研合作，共同发展水下探测、通信导航和海洋观测技术，推动海洋信息装备工程应用和产业发展，经2017年8月28日公司第六届董事会审议，同意公司与中国科学院声学研究所（简称“中科院声学所”）、北京中晟嘉华投资中心（有限合伙）（简称“中晟嘉华”）签署《关于共建中科长城海洋信息系统工程有限公司的协议》。合资公司注册资本为人民币10,000万元，其中本公司以现金认缴出资人民币3,400万元，持股比例为34%；中科院声学所以下属研究单元声场声信息国家重点实验室的科技成果评估作价入股，持股占比30%；中晟嘉华以现金认缴出资3,600万元，持股占比36%（具体内容详见2017-078号公告）。

2018年1月2日，合资公司中科海盾信息系统有限公司成立。

2、增加党建工作内容修订《公司章程》

为贯彻落实中共中央关于在深化国有企业改革中坚持党的领导，加强党的建设，将党建工作总体要求纳入国有企业章程的精神，根据国务院国资委党委《关于将中央企业党建工作要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党办组织〔2016〕38号）和《关于加快推进中央企业党建工作总体要求纳入公司章程有关事项的通知》（国资党委党建〔2017〕1号）的要求以及《中国共产党章程》（2017年10月24日）的内容，经2017年12月18日公司第六届董事会、2018年1月5日2018年度第一次临时股东大会审议，同意增加党建工作内容修订《公司章程》。

3、股票期权激励计划

2017年12月，国务院国有资产监督管理委员会出具了《关于中国长城科技集团股份有限公司实施股票期权激励计划的批复》（国资考分[2017]1291号），原则上同意公司实施股票期权激励计划。

至2018年1月16日股票期权激励计划规定的授予条件已经成就，董事会同意将公司股票期权激励计划授予日定为2018年1月16日，同时授予594名激励对象4410万份股票期权，行权价格为8.27元/份。

在可行权日内，若达到规定的行权条件，激励对象应自授予日起2年后的3个年度内分三期行权。每个行权期的可行权数量占获授权益数量比例1/3。激励对象必须在期权行权有效期内行权完毕。若达不到行权条件，则当期股票期权不得行权。若符合行权条件，但未能在上述行权期行权的股票期权由公司注销。

4、与冠捷科技签署《采购（供货）框架协议》暨日常关联交易

基于日常业务需要，为发挥内部协同优势，充分利用同一集团内部的供应链资源建立长期稳定的采购渠道，经2017年12月18日公司第六届董事会、2018年2月7日2018年度第三次临时股东大会审议，同意公司与关联方冠捷科技就采购显示屏、显示器、电视、虚拟设备等相关产品事宜签署《采购（供货）框架协议》，预计2018年、2019年、2020年交易金额上限分别为不超过1,950万美元、2,450万美元、2,800万美元，具体采购数量、型号、规格等将以实际订单为最终交易依据，交易价格将以每笔实际订单为准。

5、与中电财务就国有资本金的继续使用签署展期协议暨关联交易

中国电子通过中电财务以委托贷款方式发放本公司使用的项目国有资本金16,500万元（项目均已按投向完成投入）目前仍暂不具备国有资本金注资条件，且原借款合同期限即将届满，为保证资金的继续使用，经2017年12月28日公司第六届董事会审议、2018年2月7日2018年度第三次临时股东大会审议，同意公司与中电财务签署《委托贷款借款展期协议》，展期1年，贷款基准利率保持不变，仍按人民银行公布的一年期贷款基准利率执行。

6、2018年度日常关联交易预计

鉴于公司开展日常生产运营的实际需要，预计2018年度将与实际控制人中国电子及其下属企业、公司联营企业发生日常关联交易，涉及向关联方采购原材料及产成品、销售原材料及产成品、提供劳务、接受劳务、商标使用许可、出租（承租）房屋及设备等。1）预计2018年度日常关联交易采购类金额不超过人民币60,500万元、销售类金额不超过人民币70,000万元、劳务类金额不超过人民币7,500万元，公司与中国电子、联营企业拟签署《2018年度日常关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；2）为继续取得包括“Great Wall长城”商标在内的系列注册商标的合法使用授权，公司拟与中国电子续签《商标许可使用合同》，商标许可使用期限为2018年1月1日至2020年12月31日，商标使用费上限金额为人民币300万元；3）预计2018年将与中国电子下属企业发生向关联方承租物业类交易，合同金额约人民币330万元；预计2018年将与中国电子及其下属企业发生向关联方出租物业（设备）类交易，合同金额约人民币1,260万元，此等合同将于原租赁期届满或实际发生时签署。

经2018年1月19日公司第六届董事会审议、2018年2月7日2018年度第三次临时股东大会审议，通过了前述2018年度日常关联交易预计事宜。

7、公开挂牌出售深圳市湘计长岛电脑设备有限公司100%股权

为加快推进低效无效资产的清理整合，优化资源配置，充分提升公司资产的整体利用效率，根据国有资产处置的相关规定，公司通过北京产权交易所以公开挂牌的方式转让全资子公司深圳市湘计长岛电脑设备有限公司（简称“湘计长岛”）100%股权，挂牌价格以中介机构的审计、评估结果为参考，经过市场调研和初步询价确定，为不低于评估价上浮10%。挂牌期内征集产生的意向受让方为自然人陈文军，摘牌价格为人民币5,256万元，经2018年2月12日公司第六届董事会审议，同意公司按照摘牌价格和陈文军签署《产权交易合同》。

8、控股股东及实际控制人中国电子增持计划实施情况

中国电子基于对资本市场形势的认识和公司未来持续发展前景的信心，为进一步维护公司及全体股东的利益，于2017年2月22日增持了公司部分股份，并计划不排除自此次增持之日起未来十二个月内通过深圳证券交易所允许的方式，累计增持不超过公司总股本的2%。

2018年2月21日增持计划期限届满，在增持计划期间，中国电子于2017年2月22日至2017年2月24日通过深圳证券交易所交易系统竞价交易方式累计增持公司股份32,591,900股，占公司总股本的1.107%。

本次增持计划实施前，中国电子直接持有公司股份1,171,778,009股，通过湖南计算机厂有限公司间接持有公司股份6,127,748股，直接和间接合计持有公司股份1,177,905,757股，占公司总股本的40.009%；增持后，中国电子直接持有公司股份1,204,369,909股，通过湖南计算机厂有限公司间接持有公司股份6,127,748股，直接和间接合计持有公司股份1,210,497,657股，占公司总股本的41.116%。

9、部分董事、高级管理人员增持公司股份

基于公司良好的基本面及对未来发展的充足信心，部分董事、高级管理人员于2018年2月12日通过深圳证券交易所证券交易系统集中竞价交易方式增持了公司股份，共计增持41.4万股。

10、与中电有限共同投资设立公司暨关联交易

经2018年3月2日公司第六届董事会审议，同意公司与关联方中国电子有限公司（简称“中电有限”）共同投资设立“深圳中电蓝海控股有限公司”（暂定名，最终名称以工商登记核准为准）。合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中中电有限出资人民币1,020万元，持股比例为51%；公司出资人民币980万元，持股比例为49%。

合资公司将开展深圳市南山区科技园城市更新改造计划的前期调研。

11、与百度在线网络技术（北京）有限公司签署《在自主可控人工智能平台战略合作的框架协议》

为更好利用各自优势资源，共同推进网络安全和信息化产业平台创新、成果孵化和行业应用生态发展，本着互惠互利、长期合作、共同发展的原则，公司与百度在线网络技术（北京）有限公司于2018年3月18日签订了《在自主可控人工智能平台战略合作的框架协议》，有效期三年。

合作内容1）基于自主可控基础架构的人工智能/大数据平台移植与落地；2）新型智慧城市、智能制造及其他关键行业的合作；3）人工智能相关领域创新中心的建设合作。

12、与中电系统签署《中电长城大厦智能化工程施工合同》暨关联交易

2017年11月，公司通过深圳市建设工程交易服务中心进行“中电长城大厦智能化工程”标段的公开招标。2018年2月底完成招标流程，由关联单位中国电子系统技术有限公司（简称“中电系统”）中标（中标价3,696.941107万元），经2018年3月21日公司第六届董事会审议，同意公司与其签订智能化工程施工合同。

13、中电软件园向银行申请授信额度并涉及资产担保

根据未来发展及正常业务的资金需求，中电软件园向中国银行股份有限公司长沙市松桂园支行以自有房产（长沙中电软件园有限公司总部大楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度人民币1.5亿元，期限一年。

经2018年3月21日公司第六届董事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

14、股东回报规划（2018-2020）

经2018年3月15日公司第六届董事会审议、2018年4月3日2018年度第四次临时股东大会审议，制订《股东回报规划（2018-2020）》。

15、修订《股东大会议事规则》

经2018年3月15日公司第六届董事会审议、2018年4月3日2018年度第四次临时股东大会审议，修订《股东大会议事规则》。

16、修订《公司章程》

按照证券监管法规有关保护中小投资者权益的要求，结合公司的实际情况，经2018年3月15日公司第六届董事会审议、2018年4月3日2018年度第四次临时股东大会审议，同意修订《公司章程》。

17、董事会换届

公司第六届董事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

经2018年4月3日2018年度第四次临时股东大会审议，选举靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生为第七届董事会非独立董事；选举虞世全先生、蓝庆新先生、吴中海先生为第七届董事会独立董事。并审定第七届董事会董事津贴标准为：任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币10万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

经2018年4月16日第七届董事会第一次会议审议，选举靳宏荣先生为公司第七届董事会董事长并调整董事会下设专门委员会组织架构。

18、监事会换届

公司第六届监事会任期届满，根据《公司章程》的有关规定，需进行换届选举。

经2018年4月3日2018年度第四次临时股东大会审议，选举马跃先生、李福江女士为第七届监事会股东代表监事，与由公司职工代表大会选举产生的职工监事李斌先生共同组成公司第七届监事会。并审定第七届监事会监事津贴标准为：任期内，公司支付监事会主席每年监事津贴人民币10万元（含税）、其他监事每年监事津贴人民币8万元（含税），出席公司监事会、股东大会、列席公司董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的监事，公司在其任期内不支付其他报酬。

经2018年4月16日第七届监事会第一次会议审议，选举马跃先生为公司第七届监事会主席。

19、聘任高级管理人员

经2018年4月16日公司第七届董事会第一次会议审议，聘任陈小军先生为公司总裁；聘任徐刚先生、周庚申先生、戴湘桃先生、周在龙先生、段军先生为公司高级副总裁；聘任刘文彬先生为公司财务总监；聘任郭镇先生为公司董事会秘书；任期同第七届董事会。

20、收购天地超云部分股权及增资

为实现公司战略发展需要，进一步完善安全整机、服务器、云计算业务领域的产业链和生态链，经2018年4月16日公司第七届董事会第一次会议审议，同意收购北京天地超云科技有限公司（简称“天地超云”）管理层股东4%股权，同时向天地超云增资人民币2亿元，公司与天地超云各股东方签署《关于天地超云之增资转股协议》。收购及增资事宜完成后，公司持有天地超云股权比例将为44%。截至目前该项目仍在进行中。

21、关于与集团财务公司开展全面金融合作情况

鉴于公司重大资产重组项目涉及的四家公司整合已于2017年1月实施完成，为了顺利衔接合并后新进三家公司原在中国电子财务有限责任公司（简称“中电财务”）的授信额度，并综合考虑整合后新公司的财务状况、现金流状况及未来经营发展需要等实际情况，经2017年3月10日公司第六届董事会、2017年3月27日2017年度第二次临时股东大会审议，同意公司与中电财务就调整存贷款额度及延长协议期限事宜重新签订《全面金融合作协议》，由中电财务为本公司及本公司下属公司提供资金结算、授信融资、资金管理、银行承兑汇票贴现等金融服务，其中办理资金结算日存款余额最高不超过人民币25亿元，以信用方式取得综合授信额度不超过人民币25亿元（具体内容详见2017-035号公告）。

（1）存贷款情况

截止2018年3月31日，公司在中电财务办理存款余额为938,017,123.25元，贷款余额为1,484,000,000.00元，详见下表：

■

（2）立信会计师事务所关于中电财务风险评估报告

立信会计师事务所对中电财务截止2018年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系制定及实施情况进行了审核，并出具了信会师报字[2018]第ZG26416号《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2018年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”报告全文详见巨潮资讯网。

■

三、报告期内获得金融机构综合授信及贷款的情况

1、2018年1月15日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元，期限壹年。

2、2018年1月24日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币1亿元，期限壹年。

3、2018年1月24日，公司与中电财务签订《借款合同》，以信用担保方式获得流动资金借款人民币5,000万元，期限壹年。

四、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项。

五、对2018年1-6月经营业绩的预计

预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□ 适用 √ 不适用

六、证券投资情况

√ 适用 □ 不适用

■

（1）上述债券均为公司控股子公司柏怡国际所持有，质押于香港汇丰银行，作为柏怡国际融资业务的担保。

（2）为盘活存量资产及支持主营业务发展，提高经营效率，经2017年11月27日公司第六届董事会、2017年12月14日公司2017年度第五次临时股东大会审议，同意公司择机出售所持有的东方证券部分股票。年初至报告期末，公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计出售1,759.08万股。

七、衍生品投资情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

八、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用

■

九、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

十、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用

公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

一、重要提示

本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

本公司董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性不存在异议声明。

本公司所有董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

非标准审计意见提示

□ 适用 √ 不适用

董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

√ 适用 □ 不适用

是否以公积金转增股本

□ 是 √ 否

公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2,944,069,459为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

□ 适用 √ 不适用

二、公司基本情况

1、公司简介

■

2、报告期主要业务或产品简介

报告期内公司从事的主要业务包括：高新电子、信息安全整机及解决方案、电源、园区与物业服务及其他业务。

高新电子业务专注于军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用自主可控计算机及网络等领域，是我军国防信息化系统解决方案和装备的重要提供商及服务商。目前，公司具备较强的战术通信系统总体设计能力和装备研发制造能力，超短波战术通信整体技术水平在国内处于领先水平；公司是我军水下通信、远程水声通信系统和装备的重要提供商，为部队提供水下特种通信技术体制及主要通信装备，整体技术水平国内领先；公司作为少数几家拥有新型光纤水下探测设备研发制造能力的企业，在光纤传感技术、信号处理技术等方面处于行业领先地位，同时与国内水声领域技术实力最强的总体单位中科院声学所开展全方位技术合作，成立合资公司，进一步提升公司在该领域的竞争力。公司始终坚持以需求为牵引，以市场为导向，积极适应新时期军事变革的新需求，巩固提升陆、海等传统领域市场，大力开拓空、火、天等多个领域的市场。

信息安全整机及解决方案业务以关系国家信息安全和国民经济命脉的重要行业和领域为主要市场，提供软硬结合的核心产品、行业解决方案和服务。经过多年持续投入，公司已经全面具备了自主可控PC和服务器整机从设计、研发、验证到生产的能力，基于飞腾平台的PC和服务器产品性能保持领先，已开始在多个重要国产化替代项目中试点应用并占据市场主导地位，并向重点行业应用延伸。公司是金融、医疗行业信息化领域的重要供应商，金融智能网点解决方案国内市场占有率稳步提升，并进一步向金融机具服务业务延伸；在国内首家推出医疗自助综合服务系统并占据主要市场。

公司具备强大的电源研发和制造能力，电源产品涵盖工业电源、消费电源等诸多领域。计算机电源多年来雄踞国内市场占有率第一，服务器电源高速发展，占据国内主要客户高份额市场，海外业务加速成长；通信电源等高端电源产品近年来销量稳步提升。消费电源产品跻身国际一线水平，主要面向世界五百强等国际大客户供货。

公司拥有较好的园区与房产资源，在满足自身经营需要的基础上，部分房产资源通过对外租赁实现经济效益。中电软件园是长沙市重要的移动互联网产业核心聚集园区、工信部制造业“双创”平台试点示范基地；建设中的中电长城大厦将加快形成新的房产资源租赁与销售业务增长点。

3、主要会计数据和财务指标

（1）近三年主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

√ 是 □ 否

追溯调整或重述原因

会计政策变更；同一控制下企业合并

单位：人民币元

■

追溯调整情况说明

2017年1月，公司重大资产重组项下本公司、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成。由于长城信息、中原电子和圣非凡属于本公司控股股东及实际控制人中国电子的下属子公司，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，前述事项属于同一控制下的企业合并，应追溯调整可比期间的合并报表，为此将三家公司去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

2017年9月，公司完成对长城信安的股权收购，长城信安成为公司全资子公司。由于长城信安属于本公司控股股东及实际控制人中国电子的下属子公司，根据《企业会计准则第20号—企业合并》，本公司将长城信安去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进行调整。

（2）分季度主要会计数据

单位：人民币元

■

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□ 是 √ 否

鉴于公司三季度以同一控制下企业合并的方式收购了长城信安余下全部股权，因此上表数与公司前期已披露的2017年一季度报告、2017年半年度报告数据存在略微差异。

4、股本及股东情况

（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

■

■

（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无优先股股东持股情况。

（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

■

5、公司债券情况

公司不存在公开发行并在证券交易所上市，且在年度报告批准报出日未到期或到期未能全额兑付的公司债券。

三、经营情况讨论与分析

1、报告期经营情况简介

2017年，面对错综复杂的国内外经济形势，公司经营班子坚决执行董事会的战略部署，高效推进重组整合、协同发展、提质增效，努力开创改革发展新局面，各项工作取得良好成效，实现高质量开局，为打造网络安全与信息化专业集团奠定了坚实基础。公司主要业务发展情况良好，主要经营业绩指标有效提升，利润指标大幅提升。

高新电子业务：面对军改对业务发展的不利影响，公司依托现有业务领域的市场优势和技术优势，积极稳固传统业务市场，在军方二次订货计划上取得显著成果；主动抢抓因军改打破市场壁垒所带来的市场机遇，积极拓展战略新兴业务，开拓新军种市场，已取得积极成效。加快海洋信息化业务发展，新获得国家重大科研专项、预研项目3项，相关产品已开始局部试用并得到客户高度认可，科研产品转型号的步伐加速推进；进一步挖掘高新电子业务单位的提质增效潜力，通过提升产品标准化等措施降低产品成本，实现高新电子产品毛利率的提升。

信息安全整机及解决方案业务：公司完成对长城信安增资以进一步完善产业链，推动自主可控业务板块的高效整合与业务协同；基于飞腾平台的终端和服务器产品性能保持领先，基于飞腾FT1500A的相关产品在综合性能上得到进一步提升，按计划在多个重要国产化替代项目中批量试点应用，在专用机领域进入目录并首家开展批量试点部署；随着国产化信息系统替代加速，基于飞腾平台的产品业务将迎来更大发展。公司金融智能网点解决方案占有率第一，实现从工行向建行、中行的全面覆盖，区域银行市场份额进一步提升，SMART新产品加快试点应用，公司将进一步推进非金融业务、第三方服务业务的发展。医疗电子加快业务转型步伐，确定了数据互联共享的“智慧医疗云”模式并开始试点应用。

电源业务：公司电源业务实现较快增长，加快推进电源业务产品高端化、市场国际化战略实施，紧抓云计算和大数据产业发展机遇，实现服务器电源同比较大增长；新产品推广成效显著，个人护理、耗材类电源新品销售打开市场。同时，进一步提升内部运营效率，加快生产信息系统、智能制造等项目的实施，有效推进生产运营效率的提升。

园区与物业服务：公司在满足自身经营需要的基础上，积极盘活房产资源，开发优质客户，提升房产出租效益；中电长城大厦完成封顶并启动内外部辅助工程装修，未来公司园区与物业业务将得到进一步发展。

2、报告期内主营业务是否存在重大变化

√ 是 □ 否

由于本公司重大资产重组项下的公司整合以及冠捷科技资产置出于2017年1月实施完成，公司主营业务构成相应发生变化，即由原“计算机相关设备制造业务、新能源、商业代理业务及其他”调整为“高新电子、信息安全整机及解决方案、电源产品、园区及物业服务、其他”。

3、占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况

√ 适用 □ 不适用

单位：元

■

毛利率变动情况说明

园区及物业服务毛利率变动较大主要是受中电软件园项目每年房产销售的客户、房型差异所致。

4、是否存在需要特别关注的经营季节性或周期性特征

□ 是 √ 否

5、报告期内营业收入、营业成本、归属于上市公司普通股股东的净利润总额或者构成较前一报告期发生重大变化的说明

√ 适用 □ 不适用

2017年1月，公司完成重大资产重组，新增高新电子业务，涉及军事通信、卫星与定位导航、海洋信息安全产业及军用自主可控计算机及网络等领域。参见“报告期主要业务或产品简介”、“报告期内主营业务是否存在重大变化”及“占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品情况”的相关介绍。

报告期，由于下属子公司金融行业项目产品和军工产品收入增加，公司信息安全相关业务发展情况良好以及出售了部分可供出售金融资产，致使公司2017年年度业绩较上年同期出现较大变动。

6、面临暂停上市和终止上市情况

□ 适用 √ 不适用

7、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

1）会计政策变更

2017年5月10日，财政部颁布了《关于印发修订〈企业会计准则第16号－政府补助〉的通知》（财会[2017]15号），自2017年6月12日起施行。由于前述会计准则的颁布，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行。具体对公司财务报表列报影响：（1）公司修改财务报表列报，在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”项目，计入其他收益的政府补助在该项目中反映；（2）公司将对与企业日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用；（3）本次会计政策变更对公司2017年财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

2017年4月28日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营〉的通知》（财会[2017]13号），自2017年5月28日起施行；2017年12月25日，财政部发布了《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。按照前述通知及企业会计准则的规定和要求，（1）公司调整了财务报表的列报：在利润表中新增“资产处置收益”项目，将原在“营业外收入”和“营业外支出”中的非流动资产处置利得和损失列报于“资产处置收益”，非流动资产毁损报废损失仍在营业外支出科目列示，对可比期间的比较数据相应进行调整；新增“持续经营净利润”和“终止经营净利润”行项目，分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润。（2）本次会计政策变更仅对财务报表项目列示产生影响，不会对公司以前年度及2017年度财务报告的资产总额、负债总额、净资产、净利润、所有者权益产生影响。

2）会计估计变更

公司下属全资子公司中原电子涉及的军用电子业务主要以战术通信装备、通信装备附件等业务为主，所使用的设备是传统的机械加工设备和电子检测设备。2017年，随着中原电子从传统的设备制造商向国防信息化系统整体解决方案提供商转变，其业务扩展到战术通信系统、卫星定位导航、模拟训练、维修检测等领域，引进使用了新的高精端设备。鉴于新业务设备的专属性及高精端通用设备的特性，公司原有的“机器设备、运输设备、电子及办公设备、其他”折旧年限、预计残值率已经不能满足需求，为了更充分合理、均衡客观地反映公司军工科研业务的财务状况、经营成果和现金流量等会计信息，依照《企业会计准则》的相关规定，公司对固定资产的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需对已披露的财务报告进行追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响。

以上会计政策、会计估计变更的具体内容详见同日年审会计师出具的《重大会计政策、会计估计变更以及重大前期会计差错更正专项说明》。

（2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况。

（3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

√ 适用 □ 不适用

2017年1月，长城信息、中原电子和圣非凡以同一控制下企业合并的方式纳入公司合并范围；冠捷科技置出，不再纳入公司合并范围。

2017年9月，长城信安以同一控制下企业合并的方式纳入公司合并范围。

2017年10月，新设立的子公司湖南长城科技信息有限公司纳入公司合并范围。

2017年12月，子公司广西长城计算机有限公司清算注销不再纳入公司合并范围。

详见财务报告附注“合并范围的变更”中的相关内容。

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二〇一八年四月二十八日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-043

中国长城科技集团股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司第七届董事会第二次会议通知于2018年4月14日以传真/电子邮件方式发出，会议于2018年4月26日在深圳长城大厦16楼会议室召开，应到董事九名，亲自出席会议董事九名；全体监事列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由靳宏荣董事长主持，审议通过了以下议案：

1、2017年度经营报告

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

2、2017年度董事会工作报告（详见2017年度报告全文中的第四节“经营情况讨论与分析”及第九节“公司治理”中的董事会工作情况、独立董事履职情况及董事会专门委员会履职情况的相关介绍）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

3、2017年度财务决算报告

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

4、2018年度财务预算报告

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

5、2017年度利润分配预案

经大信会计师事务所审计，2017年度公司每股收益0.204元，母公司净利润为292,062,269.36元，提取10%法定盈余公积金，加上年初母公司未分配利润-57,352,283.66元，以及吸并原长城信息母公司未分配利润157,349,923.61元，年末母公司未分配利润为362,853,682.37元。

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定及公司2017年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年末总股本2,944,069,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金176,644,167.54元。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表独立意见认为：公司拟定的2017年度利润分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2017年度利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。

（2017年度中国电子就圣非凡未达业绩承诺实施补偿方案应补偿的股份数量为7,903,899股，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，据此中国电子应返还金额=7,903,899股÷10×0.60=474,233.94元。经公司与中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。）

6、2017年度报告全文及报告摘要（详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn）

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

7、会计政策变更（详见同日公告2018-045号《关于会计政策变更的公告》）

根据财政部《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的要求，经董事会审议，认为公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司的实际情况，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

8、2017年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款（详见同日公告2018-046号《关于2017年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的公告》）

（1）2017年度计提资产减值准备（非关联方）

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司（含下属公司）2017年度计提各项资产减值准备（非关联方）合计10,322.30万元。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）2017年度计提资产减值准备（关联方）

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司（含下属公司）2017年度计提关联方坏账准备223.66万元，全部为根据公司会计政策，按账龄计提的坏账准备，公司将持续关注关联方回款情况。

审议结果：表决票9票，同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生、张志勇先生回避表决，表决通过。

（3）核销部分应收款

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司对因账龄过长、客户停业或关闭等原因形成的无法收回且前期已全额计提减值准备的部分应收款予以核销，核销金额合计2,266.08万元。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）核销部分应付款

根据《企业会计准则》及公司资产的实际情况，本着谨慎性会计原则，经董事会审议，同意公司对确认无法支付的部分应付款予以核销，核销金额合计557.01万元。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，董事会审议《关于2017年度计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的议案》前已经取得了独立董事的认可。公司独立董事对此发表独立意见认为：计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

9、财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2017年度报告）

2017年1月，公司重大资产重组项下本公司、长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）、武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）四家公司整合及冠捷科技有限公司置出实施完成；2017年9月，公司完成对深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）的股权收购，长城信安成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，前述事项属于同一控制下的企业合并，公司本期需将长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进行调整。

经董事会审议，通过《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司根据《企业会计准则第20号－企业合并》的相关规定，将长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安去年同期数据纳入合并范围并对相关数据进行追溯调整；同意公司因执行财政部最新规定调整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行调整；调整前后的相关数据详细对比差异见附件。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此发表独立意见认为：公司本次变更2017年度财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

10、中电长城大厦银团贷款更换抵押担保物

经2015年4月16日公司第六届董事会第二次会议、2015年5月15日公司2014年度股东大会审议，同意公司以抵押担保方式向中国建设银行股份有限公司、平安银行股份有限公司申请授信额度，即由建设银行深圳分行和平安银行深圳分行组成的银团为中电长城大厦基建项目提供固定资产银团贷款额度人民币13亿元，期限8年，抵押的资产为公司拥有的位于深圳市科技工业园内3号食堂整栋的房屋和土地使用权（具体内容详见2015-020号《关于向银行申请授信及资产抵押的公告》）。

鉴于公司未来对3号食堂整栋的使用改造规划，需提前解除抵押登记，经公司与银团协商，并经公司董事会审议，同意更换中电长城大厦基建项目银团贷款抵押物，并签订补充贷款协议。

本次更换抵押的资产为位于深圳市宝安区石岩街道长城计算机厂区1号厂房的房屋和土地使用权，建筑面积49,683.51平方米，土地用途为工业用地。

截至2017年12月31日，资产情况如下（单位：元）：

■

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

公司独立董事对此发表独立意见认为：银团贷款为中电长城大厦基建项目提供了充裕的资金保障，公司根据资金使用需要结合实际情况对自有房产作为担保物进行合理调配，未损害公司及其他股东的利益；董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

11、向银行申请授信额度并涉及资产担保（详见同日公告2018-047号《关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》）

（1）以或有股权质押担保方式向建设银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国建设银行股份有限公司深圳分行以股权质押担保方式申请综合授信额度人民币壹拾亿元（RMB100,000万元），期限柒年。

公司仅为申请授信额度，并未涉及具体并购项目的实施，质押物为公司未来并购业务标的企业股权。如未来公司并购项目需取得银行借款涉及办理股权质押的，公司将及时按照《公司章程》及上市公司的有关法律法规及时履行相应的审批程序和披露义务。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）以或有股权质押担保方式向中国银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行以股权质押担保方式申请综合授信额度人民币壹拾贰亿元（RMB120,000万元），期限柒年。

公司仅为申请授信额度，并未涉及具体并购项目的实施，质押物为公司未来并购业务标的企业股权。如未来公司并购项目需取得银行借款涉及办理股权质押的，公司将及时按照《公司章程》及上市公司的有关法律法规及时履行相应的审批程序和披露义务。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）以信用担保方式向中国银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国银行股份有限公司深圳高新区支行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹拾贰亿元（RMB120,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（4）以信用担保方式向平安银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向平安银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（5）以信用担保方式向进出口银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国进出口银行深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币柒亿元（RMB70,000万元），期限贰年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（6）以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币伍亿元（RMB50,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（7）以信用担保方式向北京银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向北京银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（8）以信用担保方式向光大银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意公司向中国光大银行股份有限公司深圳分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币贰亿元（RMB20,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（9）湖南长城以信用担保方式向建设银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意全资子公司湖南长城计算机系统有限公司（简称“湖南长城”）向中国建设银行股份有限公司株洲市分行以信用担保方式申请综合授信额度人民币壹亿元（人民币10,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（10）长城香港以抵押担保方式向华侨永亨银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意全资子公司中国长城计算机（香港）控股有限公司（简称“长城香港”）向华侨永亨银行以自有房产（香港北角屈臣道2至8号海景大厦C座四楼的房屋和土地使用权）抵押担保的方式申请综合授信额度港币陆仟万元（HKD6,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（11）柏怡香港以复合担保方式向汇丰银行申请综合授信额度（详见同日公告2018-048号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

经董事会审议，同意下属公司柏怡电子有限公司（简称“柏怡香港”）通过复合担保的方式向香港汇丰银行申请授信额度9,200万港币（含800万美元应收账款保理额度）；授信有效期自协议签署日起为期一年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（12）柏怡香港以信用担保方式向花旗银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意柏怡香港向花旗银行以信用担保方式申请综合授信额度港币陆仟贰佰万元（HKD6,200万元，折美元800万），用于应收账款保理业务，期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（13）长城金融以信用担保方式向银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意全资子公司湖南长城信息金融设备有限责任公司（简称“长城金融”）通过以下方式向银行申请综合授信额度：①通过本公司提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行申请综合授信额度人民币伍亿陆仟万元（人民币56,000万元），期限壹年；②通过本公司提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币捌仟万元（人民币8,000万元），期限壹年；③通过本公司提供信用担保的方式向中信银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；④通过本公司提供信用担保的方式向中国银行股份有限公司长沙蔡锷支行申请综合授信额度人民币伍亿元（人民币50,000万元），期限壹年；⑤通过自身信用担保的方式向上海浦东发展银行股份有限公司长沙分行申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；⑥通过自身信用担保的方式向中国光大银行股份有限公司长沙华泰支行申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年；⑦通过自身信用担保的方式向中国银行股份有限公司长沙蔡锷支行申请综合授信额度人民币叁仟万元（人民币3,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（14）中电软件园以信用担保方式向银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意控股子公司长沙中电软件园有限公司（简称“中电软件园”，中国长城控股70%，非关联方长沙软件园有限公司持股30%）通过其股东按持股比例提供信用担保的方式向中国建设银行股份有限公司长沙芙蓉支行、长沙银行股份有限公司科技支行分别申请人民币22,500万元、5,000万元的综合授信额度，期限均为一年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（15）海盾光纤实验室以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意下属全资公司湖南海盾光纤传感技术工程实验室有限公司（简称“海盾光纤实验室”）通过其母公司长沙湘计海盾科技有限公司（简称“湘计海盾”）提供信用担保的方式向招商银行股份有限公司长沙大河西先导区支行申请综合授信额度人民币伍仟万元（人民币5,000万元），期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（16）中原电子、中元通信、长光电源以信用担保方式向招商银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）通过自身信用担保的方式、下属公司武汉中元通信股份有限公司（简称“中元通信”，为下属控股76.34%的子公司）和武汉长光电源有限公司（简称“长光电源”，为下属控股63.06%的子公司）通过中原电子提供信用担保的方式共同向招商银行股份有限公司武汉分行申请综合授信额度人民币贰亿伍仟万元（人民币25,000万元），该授信额度由中原电子及中元通信、长光电源共用，期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（17）中原电子、中元通信以信用担保方式向邮储银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意中原电子通过自身信用担保的方式、中元通信通过中原电子提供信用担保的方式共同向中国邮政储蓄银行股份有限公司武汉分行申请综合授信额度人民币伍亿元（人民币50,000万元），该授信额度由中原电子及中元通信共用，期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（18）中元通信、中原电子信息以信用担保方式向民生银行申请综合授信额度

经董事会审议，同意中元通信通过自身信用担保的方式、武汉中原电子信息有限公司（简称“中原电子信息”，为下属全资子公司）通过中元通信提供信用担保的方式共同向中国民生银行股份有限公司武汉分行申请综合授信额度人民币陆仟万元（人民币6,000万元），该授信额度由中元通信及中原电子信息共用，期限壹年。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上向银行申请授信额度并涉及资产担保事项需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表独立意见认为：本次公司及下属子公司拟通过信用担保、未来或有股权质押、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

12、为下属公司提供担保及下属公司之间担保（详见同日公告2018-048号《关于为下属公司提供担保及下属公司之间担保的公告》）

（1）为全资子公司长城金融、长城医疗、湘计海盾、凯杰科技、湖南长城提供信用担保

1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

鉴于全资子公司长城金融、湖南长城医疗科技有限公司（简称“长城医疗”）、湘计海盾、湖南凯杰科技有限责任公司（简称“凯杰科技”）、湖南长城日常生产运营的资金需求，提高资金使用效率，经董事会审议，同意公司为长城金融、长城医疗、湘计海盾、凯杰科技、湖南长城分别使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币20,000万元、5,000万元、10,000万元、5,000万元、10,000万元的综合授信额度分别对应提供信用担保，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

2）因向银行申请授信额度涉及的担保

根据长城金融日常资金使用需求，长城金融拟通过母公司信用担保的方式向建设银行长沙芙蓉支行、招商银行长沙分行、中信银行长沙分行、中国银行长沙蔡锷支行分别申请人民币56,000万元、8,000万元、5,000万元、50,000万元的综合授信额度，期限均为一年；中国长城提供全额信用担保，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（2）为控股子公司中电软件园提供信用担保

1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

鉴于控股子公司中电软件园日常运营的资金需求，提高资金使用效率，经董事会审议，同意公司为中电软件园使用《全面金融合作协议》项下最高不超过人民币10,000万元的综合授信额度按持股比例提供信用担保，公司本次提供的信用担保额度为不超过人民币7,000万元，担保方式为连带责任保证，保证期间为债务履行期限届满之日起两年。

2）因向银行申请授信额度涉及的担保

根据中电软件园日常资金使用及项目开展需求，中电软件园拟以其全部股东提供信用担保的方式向建设银行长沙芙蓉支行、长沙银行科技支行分别申请人民币22,500万元、5,000万元的综合授信额度，期限均为一年；按持股比例计算，中国长城需提供的信用担保金额为不超过人民币19,250万元，保证期间为担保合同生效之日起至债务履行期限届满之日后两年止，该担保在中电软件园其他股东同时履行相应责任时实施。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

（3）下属公司之间担保

1）因使用《全面金融合作协议》项下授信额度所涉及的担保

中原电子为其子公司中元通信、长光电源、中原电子信息、中原长江使用《全面金融合作协议》项下的综合授信额度提供信用担保。

2）因向银行申请授信额度涉及的担保

①柏怡国际为柏怡香港向香港汇丰银行申请授信额度提供信用担保；②湘计海盾为海盾光纤实验室向招商银行长沙大河西先导区支行申请授信额度提供信用担保；③中原电子为其子公司中元通信共用其在邮储银行武汉分行申请的授信额度提供信用担保；④中原电子为其子公司中元通信、长光电源共用其在招商银行武汉分行申请的授信额度提供信用担保；⑤中元通信为中原电子信息共用其在民生银行武汉分行申请的授信额度提供信用担保。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

以上为下属公司提供担保及下属公司之间担保事项需提交公司2017年度股东大会审议。

13、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保（详见同日公告2018-049号《关于中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的公告》）

为加快“长沙中电软件园一期”项目销售以及银行按揭资金的回笼，同时按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，经董事会审议，同意中电软件园在每位贷款购买前述房屋的购房人与贷款银行签订《固定资产借款合同》时与贷款银行签订相应的《保证合同》为购房人（借款人）向贷款银行申请的按揭贷款提供阶段性担保，担保总额度不超过人民币贰亿元，担保期限1年；同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。

审议结果：表决票9票，同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

该议案需提交公司2017年度股东大会审议。

公司独立董事对此发表独立意见认为：本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益；本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形；公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。（下转114版）

2018年第一季度报告