中国长城科技集团股份有限公司

（上接114版）

（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

4、上海浦东发展银行股份有限公司麓谷科技支行

（1）营业住所：文轩路27号长沙麓谷企业广场创业大楼1楼

（2）法定代表人/负责人：李征

（3）经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款等。

上述贷款银行与公司不存在任何关联关系。

三、担保合同的主要内容

1、担保合同的主要内容

根据贷款银行提供的《担保合同》（格式合同文本），其主要内容如下：

（1）主债权

主合同项下发生的债权构成担保合同之主债权，包括本金、利息（包括法定利息、约定利息、复利、罚息）、违约金、赔偿金、实现债权的费用（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用、执行费用等）、因债务人违约而给债权人造成的损失和其他所有应付费用。

（2）保证方式

担保合同保证方式为阶段性连带责任保证。

（3）保证责任的发生

如果债务人在任何正常还款日或提前还款日未按约定向债权人进行清偿，债权人有权要求保证人履行保证责任。

主债务在担保合同之外同时存在其他物的担保或保证的，不影响债权人担保合同项下的任何权利及其行使，债权人有权决定各担保权利的行使顺序，保证人应按照担保合同的约定承担担保责任，不得以存在其他担保及行使顺序等抗辩债权人。

（4）保证期间

担保合同保证期间为自放款之日起，直至办妥《房产证》、《国土证》和《他项权证》，并将三证收押债权人保管为止。

（5）担保合同与主合同的关系

主合同双方解除主合同或者使主合同提前到期的，保证人对于主合同项下已发生的债权承担担保责任。

主合同双方协议变更主合同的，除涉及币种、利率、金额、期限或其他变更导致增加主债权金额或延展主合同履行期限的情形外，需征得保证人的同意，保证人应对变更后的主合同承担保证责任。

2、反担保情况说明

由按揭贷款购房人根据约定，以其资产或股权提供相应的反担保。

四、公司董事会对本次担保事项的审议意见

上述担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，并且上述担保事项将按照银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定办理，被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保。公司董事会经审议，决定同意中电软件园为购买其开发项目的符合条件的按揭贷款客户提供阶段性担保，总额度不超过人民币贰亿元，担保期限1年；同时被担保客户根据约定为中电软件园提供相应的反担保措施。

此议案尚需提交公司2017年度股东大会审议。如获通过，具体事宜授权中电软件园按照有关法律法规办理并注意相关的风险管控。

五、独立董事意见

公司独立董事在审阅了关于中电软件园拟为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的相关资料后，基于个人独立判断，发表独立意见如下：

1、本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

2、本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

3、公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2017年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保余额为5,600.70万元（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保），约占公司2017年末经审计净资产的比例为0.84%；公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保余额约为44,033.08万元，约占公司2017年末经审计净资产的比例为6.60%。

公司第七届董事会第二次会议审议通过的担保额度总计不超过人民币344,169万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币334,534万元），约占公司2017年末经审计净资产的比例为51.57%。其中对外担保（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保）总额为不超过人民币20,000万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币14,000万元），为下属子公司提供担保及下属子公司之间的担保总额为不超过人民币324,169万元（按公司对下属公司权益比例折算，公司需承担的担保额度为不超过人民币320,534万元）。

公司无逾期担保情况。

七、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、独立财务顾问核查意见

4、《保证合同》（格式合同文本）。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月二十八日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-050

中国长城科技集团股份有限公司

关于利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

在本文中，除非另有说明，下列词语具有以下含义：

“本 公 司”指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“中电财务”指中国电子财务有限责任公司，为中国电子下属控股子公司

一、理财情况及关联交易概述

1、经2017年4月27日公司第六届董事会第十五次会议、2017年5月23日公司2016年度股东大会审议，同意公司把合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中电财务购买理财产品进行理财，2017年度实现资金增效约2,508.83万元。

为提高整合完成后的公司资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司日常业务经营资金需求和有效控制投资风险的前提下，公司计划继续使用合计不超过人民币陆亿元的自有闲置资金通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构及中电财务购买理财产品进行理财；在前述额度范围内，资金可以循环使用，期限壹年。

2、鉴于本公司与中电财务的实际控制人均为中国电子，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次申请的委托理财中的部分理财事项将构成关联交易。

3、上述事项已经2018年4月26日公司第七届董事会第二次会议审议通过，表决票9票，其中同意4票，反对0票，弃权0票，回避表决5票，关联董事靳宏荣先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决。本公司独立董事对前述关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了同意的独立意见，具体内容详见下文介绍。

4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。

二、关联方基本情况

（一）基本情况

1、企业名称：中国电子财务有限责任公司

2、企业性质：其他有限责任公司

3、住 所：北京市海淀区中关村东路66号甲1号楼二十、二十一层

4、法定代表人：田伟

5、注册资本：人民币175,094.30万元

6、成立时间：1988年4月21日

7、经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。

8、主要股东及各自持股比例：中电财务的实际控制人为中国电子信息产业集团有限公司；根据中电财务目前的工商登记信息情况，中电财务的股东及持股比例如下：中国电子信息产业集团有限公司持股61.3834%，南京中电熊猫信息产业集团有限公司持股25.1293%，武汉中原电子集团有限公司持股5.7112%，中国电子进出口总公司持股4.9606%，中电智能卡有限责任公司持股2.1451%，中国中电国际信息服务有限公司持股0.6703%。

（二）历史沿革

中电财务的前身是中国信息信托投资公司，1988年3月15日经中国人民银行批准，同年4月21日在国家工商行政管理局登记注册，为全国性非银行金融机构，是电子工业部的直属企业，业务受中国人民银行、国家外汇管理局领导、管理、监督、协调和稽核。2000年11月6日经中国人民银行批准，改组为企业集团财务公司，并更名为中国电子财务有限责任公司，2001年起开始正式运营，并领取《金融机构法人许可证》。

（三）财务状况 （单位：人民币万元）

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（四）与本公司的关联关系

本公司实际控制人与中电财务控股股东同为中国电子信息产业集团有限公司。股权控制关系如下：

■

注：本公司下属全资子公司武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）收购中电财务15%股权事项尚在进行中，如顺利完成，中原电子将持有中电财务20.7112%股权。

三、理财资金来源及关联标的基本情况

1、资金来源

公司本次拟进行理财所使用的资金为公司自有闲置资金，资金来源合法合规。

2、关联标的

（1）公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构和中电财务购买理财产品；资金在授权有效期内可以循环使用。公司用于理财的自有闲置资金，不得投资于股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的理财产品及其他与证券相关的投资。

（2）投资期限为自公司股东大会审议通过之日起壹年内。

四、关联交易定价政策及依据

公司拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允合理价格进行，收益不低于同一类业务其他客户的收益，收取的手续费、代理费等不高于为其他同等客户提供的服务收取标准。

五、关联交易主要内容

公司拟使用不超过人民币陆亿元通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构和中电财务购买理财产品，资金在授权有效期内可以循环使用。待股东大会审批通过后，公司将根据实际情况与金融机构或中电财务确定具体每项理财产品及资金运用额度并依据市场原则签署相关协议。

六、理财的目的及影响

1、理财目的

（1）理财产品收益率高于同期银行存款利率，较银行存款有较高的收益性。在保证公司日常经营业务资金需求和有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

（2）公司为增加资金收益与中电财务开展委托理财业务主要是基于其资产质量，服务水平等综合因素考虑。公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价符合市场公允合理价格，不存在损害公司利益的情形。上述关联交易对公司的独立性不构成影响，公司不会对中电财务形成依赖。公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险。

2、对公司的影响

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率。

七、投资风险及风险控制措施

公司定有相应的内部制度，对委托理财的审批权限及决策程序、日常管理及报告制度、核算管理、风险控制等方面都作了相应的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

八、独立董事事前认可和独立意见

公司独立董事对本次委托理财暨关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见认为：公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第七届董事会第二次会议在审议本次委托理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

九、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

1、截至2018年3月31日，公司及下属公司通过中电财务存贷款情况如下（单位：人民币万元）：

■

2、自2018年1月1日至披露日，公司与中电财务其他日常关联交易发生额约为1.14万元。

十、备查文件目录

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、独立财务顾问核查意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月二十八日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-051

中国长城科技集团股份有限公司

关于与天津麒麟、天津飞腾

签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易概述

1、基于公司开展研发测试、生产经营的实际需要，2018-2020年度公司将与关联方天津麒麟信息技术有限公司（简称“天津麒麟”）、天津飞腾信息技术有限公司（简称“天津飞腾”）发生日常关联交易，涉及向天津麒麟采购计算机、服务器操作系统，向天津飞腾采购CPU及配套芯片；公司与关联方拟签署《2018-2020年度关联交易框架协议》，具体业务将由订约方根据一般商业条款经公平磋商后确定，本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价；但由于业务板块受国家行业政策需求影响，波动较大，交易方难以对关联交易金额作出合理预判，并将本次日常关联交易事项直接提交公司股东大会审议。

2、鉴于天津麒麟和本公司的实际控制人均为中国电子信息产业集团有限公司（简称“中国电子”），双方为关联方；本公司董事长靳宏荣先生同时兼任天津飞腾董事，双方为关联方；因此上述事宜已构成关联交易。

3、2018年4月26日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了前述日常关联交易事项，关联董事回避表决，具体表决情况详见同日公告2018-043号《第七届董事会第二次会议决议公告》。本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为关联交易表决程序合法，交易条件合理，未损害公司及中小股东的利益。

4、本次关联交易属于日常关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会审议，与交易有关联关系的股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。

5、日常关联交易已发生金额

■

注：日常关联交易主要为公司全资子公司深圳中电长城信息安全系统有限公司所发生，于2017年9月公司收购其股份成为子公司前已经存续。

二、关联方的基本情况

（一）天津麒麟信息技术有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、住 所：天津滨海高新区塘沽海洋科技园信安创业广场3号楼6-8层

3、法定代表人：王定健

4、注册资本：人民币5,000万元

5、主营业务：计算机软硬件的研究、开发、生产和销售及其相关的技术服务；信息系统工程技术验证及咨询服务；网络技术、信息技术的研究、开发及咨询服务；软件评测；计算机系统集成服务。

6、财务状况：2017年度经审计总资产为9,931.91万元、净资产为4,117.96万元、净利润为254.28万元。

7、现有股权结构情况：天津麒麟为中国电子下属中国软件与技术服务股份有限公司的控股公司。

8、与本公司关联关系：天津麒麟为本公司实际控制人的控股公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第二项规定的情形，是本公司的关联法人。

9、履约能力分析：天津麒麟是国产自主可控操作系统的领军企业，主要研制高安全、高可靠、高可用国产操作系统，是中国电子集团自主可控业务生态链的重要环节，也是公司开展自主可控业务的必备操作系统供应商，产品性能稳定，具备履约能力。

10、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天津麒麟不是失信被执行人。

（二）天津飞腾信息技术有限公司

1、企业性质：有限责任公司

2、住 所：天津市滨海新区海洋高新技术开发区信安创业广场5号楼

3、法定代表人：芮晓武

4、注册资本：人民币60,000万元

5、主营业务：集成电路和计算机信息系统设计、集成、生产、测试和销售；计算机软件设计、开发和销售；集成电路设计服务和计算机软件开发服务；信息系统工程技术服务。

6、财务状况：2016年度经审计总资产为60,293.25万元、净资产为59,991.44万元、营业收入为1,945.79万元、净利润为22.27万元。

7、现有股权结构情况：

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其中，国家超级计算天津中心由天津市滨海新区和国防科学技术大学共同建设；天津滨海新区科技金融投资集团有限公司由天津市国资委间接全资控制；中国振华电子集团有限公司为中国电子控股子公司，华大半导体有限公司为中国电子全资下属公司。

8、与本公司关联关系：公司控股股东及实际控制人中国电子董事长芮晓武先生兼任天津飞腾董事长，公司董事长靳宏荣先生兼任天津飞腾董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3第三项规定的情形，是本公司的关联法人。

9、履约能力分析：天津飞腾是国产芯片设计企业，拥有基于国际主流技术体系ARM架构的64位高性能CPU和能面向高性能计算和高端服务器应用的64核芯片等产品，是中国电子集团自主可控业务生态链的重要环节，也是公司开展自主可控业务的必备芯片供应商，产品性能稳定，具备履约能力。

10、失信被执行人情况：经公司在最高人民法院网站失信被执行人目录查询，天津飞腾不是失信被执行人。

三、关联交易协议主要内容

1、交易标的基本情况：

本公司（含下属公司）2018-2020年度预计拟向天津麒麟采购计算机、服务器操作系统；

本公司（含下属公司）2018-2020年度预计拟向天津飞腾采购CPU及配套芯片。

2、框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签订并履行具体业务的基础，与每一个具体的业务构成完整的合同。

3、定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照市场价格定价。

4、货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

5、违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

6、争议解决：如有纠纷，交易双方协商解决。如协商不成时，可通过法律途径解决。

7、协议生效条件：双方已履行相应审批程序。

8、协议有效期：2018年1月1日至2020年12月31日。

四、交易目的、必要性和交易对上市公司的影响

天津麒麟、天津飞腾与公司自主可控业务深度结合，同为中国电子集团自主可控业务生态链的重要组成部分。在自主可控信息安全方面公司已开展先行先试，基本搭建完成完整的自主可控产业体系，成功完成多款基于国产CPU的自主可控产品的研发和试制，在党政军市场具备较强竞争优势，但由于业务板块受国家行业政策影响较大，自主可控信息安全业务还未成为公司主要的利润来源；公司相信国家战略布局、政策引导将使得该领域未来市场前景广阔，为确保公司战略规划的稳步落实和推进，加大产品研发和积极开展试点、推广是必然，保持与天津麒麟、天津飞腾的业务合作是非常必要的。但由于业务板块受国家行业政策需求影响，波动较大，交易方目前难以对关联交易金额作出合理预判，故本次日常关联交易事项需提交公司股东大会审议，公司将在定期报告中持续披露关联交易执行情况。

五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见

本公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了认真的事前审查，同意提交董事会审议，并发表了独立意见，认为相关协议是在交易方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司与关联方之间在业务上有很强的互补、协同关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助；国产自主可控业务处于研发试点阶段，受国家行业政策影响较大，交易方暂无法对关联交易金额作出合理预判，本次日常关联交易事项提交公司股东大会审议；公司董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

六、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关独立董事意见

3、独立财务顾问核查意见

4、日常关联交易框架协议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月二十八日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-052

中国长城科技集团股份有限公司

关于公司重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况

及业绩补偿方案及致歉公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

释义：

“本公司/中国长城/长城电脑”指中国长城科技集团股份有限公司

“中国电子”指本公司控股股东及实际控制人中国电子信息产业集团有限公司

“长城信息”指长城信息产业股份有限公司

“中原电子”指武汉中原电子集团有限公司

“圣非凡”指北京圣非凡电子系统技术开发有限公司

“冠捷科技”指冠捷科技有限公司

中国长城科技集团股份有限公司于2018年4月26日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案的议案》，现将公司重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及与业绩承诺的差异情况、业绩补偿方案说明如下：

一、重大资产重组基本情况简介

2016年2月23日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了重大资产重组预案及其他相关议案；2016年3月10日公司第六届董事会第七次会议、2016年3月18日公司第六届董事会第八次会议、2016年6月14日公司第六届董事会第十一次会议和2016年3月28日2016年度第二次临时股东大会、2016年7月1日2016年度第三次临时股东大会审议通过了本次重大资产重组报告书及其他相关议案。

本次重大资产重组总体方案包括：1）换股合并：通过公司以新增股份换股吸收合并长城信息（股票代码000748）的方式实现，合并后的公司同时承继及承接长城电脑与长城信息的全部资产、负债、权益、业务和人员；2）重大资产置换：公司以持有的冠捷科技24.32%股权等值置换中国电子持有的中原电子64.94%股权；3）发行股份购买资产：公司非公开发行股份购买中原电子剩余35.06%股权、圣非凡100%股权；4）配套募集资金：公司拟采用询价方式向不超过十名特定对象定向发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金不超过73.58亿元，将用于整合后公司的7个项目投资和补充流动资金，支持其主营业务发展。前述内容具体参见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊载的相关资料。鉴于公司与长城信息以及中原电子、圣非凡的实际控制人均为中国电子，本次重大资产重组构成关联交易。

本次重大资产重组获得国家国防科技工业局原则同意和国务院国有资产监督管理委员会的批复以及中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会的无条件审核通过。2016年9月2日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准中国长城计算机深圳股份有限公司吸收合并长城信息产业股份有限公司及向中国电子信息产业集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]1968号）。

2017年1月，长城电脑、长城信息、中原电子、圣非凡四家公司整合及冠捷科技置出实施完成，公司股本由原1,323,593,886股扩增至2,944,069,459股，具体内容详见公司于2017年1月20日披露的2017-016号公告《长城电脑重大资产重组实施情况暨新增股份上市公告书》。

2017年8月，批文已因有效期届满自动失效，募集配套资金事项相应终止。

二、业绩承诺与补偿安排概述

根据公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》及其补充协议，业绩承诺与补偿安排如下：

（一）承诺净利润

中国电子承诺，中原电子在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于5.7亿元，具体分别为18,182.84万元、18,495.39万元、20,329.37万元；圣非凡在2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润之和将不低于2.2亿元，具体分别为7,146.38万元、7,160.17万元、8,418.46万元。

（二）实现净利润的确定

本次交易实施完毕后，中原电子、圣非凡应在2017年、2018年、2019年的会计年度结束时，由公司指定具有证券业务资格的会计师事务所对中原电子、圣非凡实际盈利情况出具专项审核报告。承诺年度每年的实现净利润应根据合格审计机构出具的专项审核报告结果进行确定。

（三）利润补偿的方式

中原电子或圣非凡在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润且中国电子向公司进行股份补偿的，公司有权以1元的总价格回购中国电子持有的公司股份，具体回购股份数量计算公式如下：

每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×（标的资产交易作价÷发行价格）－已补偿股份数量。

在逐年计算补偿测算期间中国电子应补偿股份数量时，按照约定的计算公式确定的当年补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

公司在承诺年度实施转增或送股分配的，则补偿股份数进行相应调整为：按上述公式计算的补偿股份数量×（1＋转增或送股比例）。

公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销或无偿划转的股份数量。

此外，就中原电子，还约定了如下补充性现金补偿方式和补偿的实施：

1、如中国电子依据协议应补偿的股份数量超过因标的资产注入上市公司取得的股份数量，则中国电子应依据协议约定，以现金方式对不足部分进行补充性现金补偿。

2、中国电子应进行的补充性现金补偿金额=（协议确定的中国电子应补偿股份数量-中国电子因标的资产注入上市公司取得的股份数量）×发行价格。

三、业绩承诺实现情况

1、中原电子业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中原电子业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00281号），2017年度中原电子实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润18,415.07万元，达成业绩承诺。

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2、圣非凡业绩承诺实现情况

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《圣非凡业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2018]第1-00632号），2017年度圣非凡实现扣除非经常性损益归属于母公司所有者的净利润3,704.03万元，完成2017年度盈利承诺数7,146.38万元的51.83%，未达业绩承诺。

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四、业绩补偿方案

鉴于圣非凡未达业绩承诺，根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，以及公司与重组方共同确认，2017年度承担业绩补偿义务人为中国电子，2017年度业绩承诺补偿安排如下：

2017年度应补偿的股份数量=（7,146.38万元－3,704.03万元）÷（7,146.38万元＋7,160.17万元＋8,418.46万元）×（68,040.62万元÷13.04元）－0=7,903,898.71股，即7,903,899股。

中国电子履行业绩补偿义务后，公司以1元的价格回购中国电子7,903,899股并注销，公司股本总额将变更为2,936,165,560股，中国电子持有公司1,196,466,010股，占届时公司股本总额的40.75%，仍为公司控股股东及实际控制人。

上述方案已经2018年4月26日公司第七届董事会第二次会议审议通过，表决票9票，其中同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决6票，关联董事靳宏荣先生、陈小军先生、李峻先生、孔雪屏女士、吕宝利先生和张志勇先生回避表决，并将提交公司2017年度股东大会审议，关联股东中国电子、湖南计算机厂有限公司将放弃在股东大会上的表决权。在获得股东大会的同意并授权后，公司董事会将尽快办理补偿股份回购、注销相关事宜及因注册资本变更修订《公司章程》。

公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年末总股本2,944,069,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金176,644,167.54元。根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》约定，公司在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还。据此中国电子应返还金额=7,903,899股÷10×0.60=474,233.94元，经公司与中国电子协商确定，公司将在向中国电子派发现金红利时直接扣减应返还部分。

五、圣非凡未实现业绩承诺的原因分析

1、报告期内，部队持续实施机构改革，圣非凡主要客户所属机构也在改革行列之内，在改革完成前，由于客户采购计划暂时停滞，造成既有业务领域年度采购量大幅下降，这一调整极大地影响了其2017年度营业收入等经济指标；

2、同样由于客户机构改革的原因，项目科研工作进度也受到了较大影响，重点投入的卫星通信等项目未能按原预期形成市场规模，新市场释放延后；

3、行业内受环境影响全面资金短缺，导致为总体厂所的配套销售合同未能按预期回款，形成了较大金额的应收账款未能收回，影响了其利润。

六、完成以后年度业绩承诺的工作计划、保障措施

1、高度关注既有业务市场复苏，力争更多销售业绩

未来几年，圣非凡将继续高度关注既有业务，坚持立足于传统市场领域，持续深耕细作、深挖应用；同时时刻关注客户改革进展，加大产品推销力度，提高销售业绩。

2、加大新市场开发力度，积极拓展新市场

圣非凡一方面正在加强市场开发力度，旨在把现有产品推广到其他军兵种；同时促进自主可控技术成果转化，深度挖掘军民融合项目。

3、加强公司运营管控，提质增效

公司及圣非凡将进一步完善内控建设，科学筹划，压降两金；降低费用、库存的同时加大应收账款的催收力度。

七、致歉声明

公司董事长靳宏荣先生、董事兼总裁陈小军先生对圣非凡未能实现2017年度业绩承诺相关事项深感遗憾，向投资者诚恳致歉，并提醒投资者谨慎决策，注意投资风险。

后续，公司将督促中国电子履行承诺，并及时披露本次重大资产重组关于业绩承诺补偿事项的后续进展，敬请投资者届时关注。

八、备查文件

1、相关董事会决议

2、相关监事会决议

3、相关独立董事意见

4、独立财务顾问核查意见

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月二十八日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-053

中国长城科技集团股份有限公司

关于收到政府补助的公告

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、获取补助的基本情况

2017年10月至12月，中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下属公司共收到约人民币9,955.14万元政府补助，具体情况下如下：

■

前述政府补助与公司日常活动有关，不具备可持续性。

注：1、公司及下属公司2017年1-9月收到的政府补助情况可参见公司2017年度半年度报告及2017-64、86、98号《关于获得政府补助的公告》的相关介绍；2、2017年度公司及下属公司获得的政府补助具体明细可参见同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的2017年度报告全文；3、湖南长城计算机系统有限公司收到的大额政府补助可参见公司2017-112、131号《关于获得政府补助的公告》。

二、补助对上市公司的影响

上述政府补助，计入其他收益约6,194.00万元，冲减财务费用12.76万元，列入公司2017年10月至12月收益。此外，前期与资产相关的递延收益在本期分摊转入其他收益约为543.09万元。

2017年10至12月公司合计确认的当期政府补助收益约为6,749.85万元。

三、其他

2017年度公司及下属公司收到的政府补助明细情况和相关的会计处理以及对公司2017年度损益的影响详见公司同日于巨潮资讯网披露的2017年度报告全文中财务报表附注的相关内容。

敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月二十八日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-055

中国长城科技集团股份有限公司独立董事

关于对相关事项发表独立意见的公告

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《中国长城科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）章程》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，我们本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，在查阅有关规定后，就公司相关事项发表独立意见如下：

1、关于公司内部控制评价报告的独立意见

报告期内，公司积极开展内部控制建设、内部控制评价和内部控制审计工作，根据内部控制体系建设需要制定和修订了系列管理制度，内部控制制度建设不断健全，在财务报告内部控制方面已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

总体来说，公司内部控制评价报告客观，符合公司实际情况，同意将《中国长城科技集团股份有限公司2017年度内部控制评价报告》提交公司董事会审议。

2、关于2017年度利润分配预案的独立意见

根据《公司法》、《公司章程》、《公司股东回报规划（2015-2017）》之有关规定及公司2017年度的经营情况，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，拟订公司2017年度利润分配预案为：拟以2017年末总股本2,944,069,459股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发现金176,644,167.54元。

我们认为，分配预案体现了公司对投资者的合理回报，又兼顾了公司未来发展的合理需要，不存在损害公司和全体股东利益的情况，有利于保持利润分配的连续性和稳定性，符合法律、法规的相关规定，同意将2017年度利润分配预案提交公司2017年度股东大会审议。

3、关于公司会计政策变更的独立意见

公司董事会审议通过了关于公司会计政策变更的议案，我们认为公司本次是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，执行会计政策变更能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，提高财务报告信息质量。董事会审议决策程序符合法律、法规以及《公司章程》的有关规定，未损害公司及全体股东的利益，同意公司本次会计政策变更。

4、关于计提资产减值准备及核销部分应收款、应付款的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

公司计提各类资产减值准备及核销部分应收款、应付款是为了保证公司规范运作，采用稳健的会计原则公允反映公司的财务状况以及经营成果，符合相关法律法规和公司章程的规定，同意提交第七届董事会第二次会议审议。

（2）独立意见

计提及核销的依据合理，能够公允的反映公司的财务状况以及经营成果，程序符合相关法律法规和公司章程的规定；公司审议上述议案的决策程序符合法律规定，董事会表决程序合法，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

5、关于财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2017年度报告）的独立意见

（1）2017年1月，公司重大资产重组项下本公司、长城信息产业股份有限公司（简称“长城信息”）、武汉中原电子集团有限公司（简称“中原电子”）、北京圣非凡电子系统技术开发有限公司（简称“圣非凡”）四家公司整合及冠捷科技有限公司置出实施完成；2017年9月，公司完成对深圳中电长城信息安全系统有限公司（简称“长城信安”）的股权收购，长城信安成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，前述事项属于同一控制下的企业合并，公司本期需将长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

（2）根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进行调整。

（3）公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定把长城信息、中原电子、圣非凡和长城信安按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据；同意公司因执行财政部最新规定调整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行调整。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次变更财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

6、关于中电长城大厦银团贷款更换抵押担保物的独立意见

银团贷款为中电长城大厦基建项目提供了充裕的资金保障，公司根据资金使用需要结合实际情况对自有房产作为担保物进行合理调配，未损害公司及其他股东的利益；董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

7、关于向银行申请授信额度并涉及资产担保的独立意见

本次公司及下属子公司拟通过信用担保、未来或有股权质押、证券资产质押和自有房产抵押担保的方式向银行申请授信额度事宜有利于满足公司及下属子公司日常生产经营和项目开发建设的资金需要，缓解公司及下属子公司资金周转的压力，促进公司生产经营的良性发展。

董事会决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，不存在损害股东及公司利益的行为。

8、关于控股子公司为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保的独立意见

（1）本次担保事项目的在于推进“长沙中电软件园一期”项目销售和资金回笼速度，符合中电软件园日常经营需要，有利于规避后期不确定性因素带来的风险，符合全体股东的利益。

（2）本次按揭贷款阶段性担保事项属于“长沙中电软件园一期”项目销售办理银行按揭过程中的开发商保证行为，是为配合“长沙中电软件园一期”项目销售目的的过渡性担保措施，符合银行为客户提供按揭贷款的商业惯例和相关规定，且被担保人将根据约定提供相应的反担保措施，不同于一般意义的公司对外担保；且担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。

（3）公司董事会就本次按揭贷款阶段性担保事项的审查和表决程序符合《公司法》、公司《章程》等有关法律法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

9、关于利用公司自有闲置资金进行理财增效暨关联交易事宜的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

考虑到理财产品较银行存款有较高的收益性，根据公司提供的相关报告和资料，我们认为在保证公司日常经营业务资金需求，有效控制投资风险的前提下，利用公司自有闲置资金进行适度的理财，可以提高资金使用效率和整体收益，为公司与股东创造更大的收益，符合全体股东的共同利益。

其次，中电财务是具有《金融机构法人许可证》的合法金融机构，公司拟与中电财务开展的金融服务业务为正常的金融业务，且交易定价将依据市场公允合理价格进行，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。

综上，我们决定同意将上述事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

（2）独立意见

公司通过中国银行业监督管理委员会批准和监管的金融机构（含中电财务）购买理财产品前会对理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行充分的预估与测算，其中拟同中电财务开展的委托理财业务将按照符合市场公允的合理价格进行，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务发展，有利于提高公司闲置资金的使用效率；同时，公司将严密监控相关业务的开展，加强内部控制管理，防范各种风险；不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。

公司第七届董事会第二次会议在审议本次理财暨关联交易事项前已取得我们的事前认可方进行审议，关联董事在董事会审议过程中回避了表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

10、关于与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

根据公司经营班子的报告，基于开展日常研发测试、生产经营的实际需要，公司拟与关联方签署关联交易框架协议，主要内容为（1）向天津麒麟采购计算机、服务器操作系统；（2）向天津飞腾采购CPU及配套芯片。我们认为本次日常关联交易属于公司从事生产经营活动的正常业务范围，有利于依托集团产业链优势，发挥内部协同效应，推进公司战略规划实施，促进公司业务升级转型；且公司业务单位对交易进行了充分的评估和洽谈，交易应是公允的，不会损害到本公司及股东利益。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

（2）独立意见

相关协议是在交易方协商一致的基础上进行的，且将与每一个具体业务构成完整合同，本着公平、公正、公开的原则，以市场价格为依据，交易条件公允、合理，未损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益；公司与关联方之间在业务上有很强的互补、协同关系，关联交易对本公司的业务发展有一定的帮助；国产自主可控业务处于研发试点阶段，受国家行业政策影响较大，交易方暂无法对关联交易金额作出合理预判，本次日常关联交易事项提交公司股东大会审议。

公司第七届董事会第二次会议在审议本次关联交易事项时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

11、关于重大资产重组购入资产2017年度未达业绩承诺补偿方案暨关联交易及回购应补偿股份并进行减资的事前认可意见及独立意见

（1）事前认可意见

我们查阅了重大资产重组公司与中国电子签署的《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿协议之补充协议》，并根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《业绩承诺完成情况审核报告》对重组方作出的业绩承诺的实现情况进行了核查，认为补偿方案符合协议约定，符合《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，关联交易符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。基于个人独立判断，我们同意将此事项提交公司第七届董事会第二次会议审议。

（2）独立意见

鉴于圣非凡未达业绩承诺，中国电子对公司进行业绩补偿，公司将以1元的价格回购中国电子应补偿股份并注销。中国电子严格依照承诺对公司进行补偿，能充分保障公司的利益，切实维护中小股东的利益；公司未来因此涉及的回购、注销行为以及后续减资并修订《公司章程》行为合法、合规；关联董事回避表决，董事会的表决程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定。

12、关于2017年度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见

报告期内，公司因实施重大资产重组方案吸收合并长城信息，进而承继及承接了长城信息于2014年12月非公开发行募集资金。

经核查，公司编制的《2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实、准确、完整地反映了公司2017年度募集资金的存放与实际使用情况，2017年度公司募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所及公司规章制度的相关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

13、关于在中电财务办理存贷款事项及相关风险评估报告的独立意见

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国长城科技集团股份有限公司2017年度涉及财务公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明》，截止2017年12月31日，公司在中电财务存款余额1,912,328,589.57元，贷款余额为1,020,101,390.00元，委托贷款余额445,000,000.00元，专项说明客观、真实的反映了公司截止2017年12月31日在中电财务关联交易的存贷款情况。报告期内，公司涉及财务公司关联交易的存贷款等金融业务事项能够严格按照中国证监会、深圳证券交易所及公司相关制度的有关规定办理，不存在损害公司及公司股东利益的情形。

此外，公司聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对中国电子财务有限责任公司截止2017年12月31日及2018年3月31日与财务报表相关资金、信贷、投资、稽核、信息管理等风险控制体系的制定及实施情况进行了审核，并出具了《关于中国电子财务有限责任公司风险评估报告》，认为：“中国电子财务有限责任公司严格按银监会《企业集团财务管理办法》（中国银监会令〔2004〕第5号）规定经营，经营业绩良好，根据我们对风险管理的了解和评价，我们未发现中国电子财务有限责任公司截止2017年12月31日及2018年3月31日与财务报表相关资金、信贷、中间业务、投资、稽核、信息管理风险控制体系存在重大缺陷。”经审阅，同意立信会计师事务所出具的前述《中国电子财务有限责任公司风险评估报告》。

14、关于财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整（2018年一季度报告）的独立意见

（1）2017年9月，公司完成对长城信安的股权收购，长城信安成为公司全资子公司。根据《企业会计准则第20号—企业合并》，前述事项属于同一控制下的企业合并，公司本期需将长城信安去年同期数据纳入合并范围，并追溯调整可比期间的合并报表。

（2）根据《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）以及《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）的规定，公司调整了财务报表的列报，对可比期间的比较数据进行调整。

（3）公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于公司财务报表合并范围变化及相关数据追溯调整的议案》，同意公司按照《企业会计准则第20号—企业合并》的规定把长城信安按照同一控制下的企业合并方式纳入到公司财务报表合并范围并追溯调整可比期间的相关数据；同意公司因执行财政部最新规定调整财务报表的列报对可比期间的比较数据进行调整。

结合上述情况，在查阅有关规定后，基于个人独立判断，我们认为公司本次变更财务报表合并范围及追溯调整可比期间的合并报表数据的事项符合企业会计准则的规定，未损害公司及其他股东的利益。

15、关于公司证券投资情况的独立意见

报告期末，公司（原长城信息产业股份有限公司）持有东方证券（股票代码：600958）12,198万股占该公司最新股权比例1.74%，持有湘财证券（股票代码：430399）331.26万股占该公司最新股权比例0.09%；武汉中原电子集团有限公司持有交通银行（股票代码：601328）131,065股占该公司最新股权比例0.00018%；武汉中元通信股份有限公司持有象屿股份（股票代码：600057）546,321股占该公司最新股权比例0.04%。前述公司所持有的其他上市公司股权均为在重大资产重组整合完成前已经存在，不属于报告期内新增的情形。

经2017年11月27日公司第六届董事会、2017年12月14日公司2017年度第五次临时股东大会审议，同意公司择机出售所持有的东方证券部分股票，截至报告期末，公司通过上海证券交易所集中竞价交易系统累计出售2,102万股。

经过核查，我们认为公司2017年度证券投资已按规定履行了相应的审批程序与信息披露义务。公司证券投资严格按照深圳证券交易所《主板上市公司规范运作指引》、《公司章程》以及中国证监会等有关制度的规定执行，在股东大会和董事会的授权范围内进行操作，未出现违法违规的情况，不存在损害公司及股东利益的情形。

16、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明和独立意见

1、在防范资金占用方面，公司定有《防范控股股东及关联方资金占用管理办法》，严格防范控股股东及关联方资金占用的风险，目前不存在因控股股东及其关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的情形。

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）在2017年财务报告审计过程中出具的《2017年度控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告》，公司已真实反映了在正常经营中关联方资金占用的情况，均为经营性占用，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情形。

2、在公司对外担保方面，公司定有《对外担保管理制度》，严格按照有关规定规范公司对外担保行为，控制公司对外担保风险，没有违反《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的事项发生，目前未有明显迹象表明公司可能因对外担保中的被担保方违约而需承担担保责任。

截至2017年12月31日，公司及控股子公司没有为公司控股股东及其他关联方、任何个人提供担保的情况，公司及下属子公司尚在担保期间的累计对外担保余额为5,600.70万元（不含公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保），约占公司2017年末经审计净资产的比例为0.84%；公司为下属公司提供或下属子公司之间的担保余额约为44,033.08万元，约占公司2017年末经审计净资产的比例为6.60%。

综上，我们认为公司能够按照有关规定控制对外担保及资金占用的风险，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

中国长城科技集团股份有限公司

独立董事：虞世全、蓝庆新、吴中海

二O一八年四月二十八日

证券代码：000066 证券简称：中国长城 公告编号：2018-056

中国长城科技集团股份有限公司

关于召开2017年度股东大会的通知

本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中国长城科技集团股份有限公司于2018年4月26日召开第七届董事会第二次会议，审议通过了关于提议召开2017年度股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2017年度股东大会

2、召 集 人：公司第七届董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

4、会议时间：

现场会议召开的时间：2018年5月29日下午14:30

网络投票的时间：2018年5月28日－2018年5月29日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年5月29日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年5月28日下午15:00－2018年5月29日下午15:00期间的任意时间。

5、会议方式：

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权，或参加现场股东大会行使表决权。

同一表决权只能选择现场或网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

6、会议的股权登记日：2018年5月23日

7、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

于2018年5月23日（股权登记日）下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

特别提示：公司股东中国电子信息产业集团有限公司、湖南计算机厂有限公司就本次股东大会审议议案中的“利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易”、“与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易”、“重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案”需回避表决，亦不可接受其他股东委托进行投票。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师；

（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

8、现场会议召开地点：深圳市南山区科技工业园科发路3号长城大厦16楼

9、公司将于2018年5月28日（星期一）就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

（一）普通决议提案

1、2017年度董事会工作报告

2、2017年度监事会工作报告

3、2017年度财务决算报告

4、2018年度财务预算报告

5、2017年度利润分配预案

6、2017年度报告全文及报告摘要

7、向银行申请授信额度并涉及资产担保

8、中电软件园以抵押担保方式向银行申请综合授信额度

9、为下属公司提供担保及下属公司之间担保

10、中电软件园为购买其开发项目的按揭贷款客户提供阶段性担保

11、利用自有闲置资金进行理财增效暨关联交易

12、与天津麒麟、天津飞腾签署2018-2020年度关联交易框架协议暨日常关联交易

（二）特别决议提案

13、重大资产重组购入资产2017年度业绩承诺实现情况及业绩补偿方案

14、提请股东大会授权董事会全权办理补偿股份回购、注销相关事宜并因注册资本变更修订《公司章程》

（三）披露情况

以上除第8项议案外，相关提案已经2018年4月26日公司第七届董事会第二次会议、第七届监事会第二次会议审议通过，同意提交公司股东大会审议。具体内容请参阅同日公司于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网披露的《第七届董事会第二次会议决议公告》（2018-043号）、《第七届监事会第二次会议决议公告》（2018-044号）和相应的专项公告。

第8项议案已经2018年3月21日公司第六届董事会审议通过，同意提交公司股东大会审议，具体内容请参见2018年3月22日公告《关于下属公司向银行申请授信额度并涉及资产担保的公告》（2018-033号）。

（四）其他

公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

公司董事长、总裁将在本次年度股东大会就重大资产重组购入资产2017年度未达业绩承诺作出解释并致歉。

三、提案编码

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四、会议登记等事项

（一）会议登记

1、登记方式：股东参加会议，请持本人身份证、股东账户卡；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡；法人股东由法定代表人出席的，持本人身份证、法人股东的证券账户卡及能证明其具有法定代表人资格的有效证明（包括营业执照、法定代表人身份证明）；法人股东委托代理人出席的，委托代理人持本人身份证、委托法人股东的证券账户卡、能证明委托法人股东资格的有效证明（包括营业执照等）及其法定代表人或董事会、其他决策机构依法出具并加盖法人股东印章的书面委托书。

股东可用信函或传真方式办理登记。股东委托代理人出席会议的委托书至少应当在大会召开前备置于公司董事会办公室。

2、登记时间：2018年5月24日－2018年5月25日上午9:00－12:00，下午14:00－17:00（异地股东可用信函或传真方式登记）

3、登记地点：深圳市南山区科技工业园长城大厦董事会办公室

4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

（二）会议联系方式及其他事项

1、会议联系方式：

（1）公司地址：深圳市南山区科技工业园长城大厦

（2）邮政编码：518057

（3）电 话：0755-26634759

（4）传 真：0755-26631106

（5）联 系 人：郭镇 邓文韬

2、会议费用：与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、参加网络投票的操作流程

本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统及互联网投票系统（网址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，其具体投票流程详见附件一。

六、备查文件

提议召开2017年度股东大会的董事会决议

特此公告

中国长城科技集团股份有限公司

董事会

二O一八年四月二十八日

附件一：

参加网络投票的具体操作流程

本次年度股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

一、网络投票的程序

1、投票代码：360066；

2、投票简称：长城投票；

3、本次股东大会议案为非累积投票议案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

股东对总议案与具体议案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

5、鉴于本次股东大会第12项议案需逐项表决，该逐项表决议案本身（简称“一级提案”）编码为12.00，对一级提案投票视为对其下各子议案表达相同投票意见。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间：2018年5月29日股票交易时间，即

上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年5月28日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2018年5月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年4月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东可根据获取的“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，在规定的时间内登录网址http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

附件二：

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本公司/本人出席中国长城科技集团股份有限公司2017年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权：

■

上述委托事宜的有效期限自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。

委托人名称： 委托人股东账户：

委托人持股数量：

委托人身份证号码/委托单位营业执照号码：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人签字/委托单位盖章： 委托日期：

备注：

1、以上审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出明确投票意见指示。

2、委托人未作明确投票指示，则受托人可按自己的意见表决。

3、本授权委托书之复印及重新打印件均有效。