上海格尔软件股份有限公司
公司代码：603232 公司简称：格尔软件
2017年年度报告摘要
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人孔令钢、主管会计工作负责人顾峰及会计机构负责人（会计主管人员）宋炜明保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元币种：人民币
■
非经常性损益项目和金额
√适用□不适用
单位：元币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
■
■
2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用√不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用□不适用
1、资产负债表项目大幅度变动情况
■
变动原因说明：
（1）货币资金比期初数减少4,530.61万元，同比下降 54.42%，主要是本报告期内构建固定资产和无形资产支出以及购买理财产品所致。
（2）应收票据比期初数增加 96.38万元，同比上升 70.87%，主要是由于本报告期内新增银行承兑汇票和商业承兑汇票。
（3）其他应收款比期初数增加 387.75万元，同比上升 38.21%，主要是由于本报告期内部门备用金增加。
（4）预收款项比期初减少 1,751.54万元，同比下降 67.19%，主要是由于本报告期内将符合收入确认条件的预收款项确认为收入所致。
（5）应交税费比期初数减少 643.28万元，同比下降 50.31%，主要是由于本报告期末流转税减少。
2、利润表项目大幅度变动情况
■
变动原因说明：
（1）营业成本比上年同期增加 532.96万元，同比上升31.59%，主要是由于本报告期内业务增长所致。
（2）税金及附加比上年同期增加19.46万元，同比上升 78.90%，主要是由于本报告期内业务增长，流转税增加所致。
（3）销售费用比上年同期增加 165.88万元，同比上升 45.22%，主要是由于本报告期内销售部门人员数量增加，相关人员薪酬增加所致。
（4）财务费用比上年同期减少34.89万元，同比下降91.35%，主要是由于本报告期内①长期贷款已清偿完毕，无需支付贷款利息；②存款利息收入增加。
（5）资产减值损失比上年同期减少46.90万元，同比下降99.01%，主要是由于本报告期内按照会计政策计提的坏账准备减少。
（6）投资收益比上年同期增加 223.54万元，同比上升 208.59%，主要是由于本报告期内理财产品收益增加。
（7）营业外收入比上年同期减少115.19万元，同比下降46.56%，主要是由于本报告期内收到的政府补助减少。
3、现金流量表项目大幅度变动情况
■
变动原因说明：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年同期减少1,264.19万元，同比下降44.30%，主要是由于本报告期内支付的税费增加。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年同期减少 813.00万元，同比下降192.67%，主要是由于本报告期内为募集资金投资项目构建固定资产和无形资产支出增加。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年同期增加 91.88万元，同比上升 100.00%，主要是由于长期借款已清偿完毕，本报告期内不产生偿还债务支付的现金和偿付利息支付的现金。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用√不适用
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用√不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用√不适用
公司名称 上海格尔软件股份有限公司
法定代表人 孔令钢
日期 2018年4月28日
2018年第一季度报告
一 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
经公司第六届董事会第九次会议审议通过的《2017年度利润分配暨资本公积转增股本的预案》，拟以2017年底公司股本61,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计24,400,000元，结余未分配利润结转至以后年度；同时拟以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。公司2017年度利润分配暨公积金转增股方案尚需公司股东大会审议批准。
二 公司基本情况
1 公司简介
■
■
2 报告期公司主要业务简介
2017年，公司实现营业收入27,165.36万元，较上年同期增长17.06%；实现利润总额7,351.41万元，较上年同期增长11.01%；实现归属上市公司股东净利润7,024.56万元，较上年同期增长24.60%。
（一）公司主要业务
公司专注于信息安全行业PKI领域，主要从事以公钥基础设施PKI（Public Key Infrastructure）为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，为用户提供基于PKI的信息安全系列产品、安全服务和信息安全整体解决方案。
当前，公司的产品和技术已为政务、金融、军工、企业重要信息系统提供安全支撑与保障，参与承建了我国多个第三方数字认证中心系统，并在电子商务、互联网网络实名、金融电子支付、云计算平台、虚拟化、移动互联网、智慧城市等领域的业务安全发挥作用。
（二）经营模式
1、公司的产品
公司研究开发的PKI系统主要由数字证书认证系统（CA）、证书注册系统（RA）、密钥管理系统（KM）、目录服务系统（LDAP）及在线证书状态验证系统（OCSP）等核心部分组成，具体情况如下图所示：
公司主要产品包括PKI基础设施产品、PKI安全应用产品和通用安全产品三类。公司主要产品具体情况如下：
①PKI基础设施产品
PKI基础设施产品是由数字证书认证系统、证书注册系统、密钥管理系统等组合而成的信息安全基础设施，为信息安全提供密钥管理、数字证书生命周期管理及发布服务，是构建网络信任体系的基础。它是保障信息在网络传输过程中的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性的重要基础。
②PKI安全应用产品
PKI安全应用产品是建立在PKI基础设施产品发放的数字证书以及PKI密码技术之上，为用户提供多元化的安全服务及应用的信息系统，可以满足各种网络应用可信身份认证、数据加密、操作不可抵赖及数据的完整性等一系列信息安全需求。它实现了数据的保密性、完整性、真实性和不可抵赖性。
③通用安全产品
通用安全产品是除PKI基础设施产品与PKI安全应用产品之外的、基于非密码技术的信息安全产品，主要包括网络审计系统以及其他系统集成涉及的相关产品。如防火墙、防病毒、入侵检测、网络审计系统等相关软硬件设施设备。通用安全产品是对PKI相关安全产品的补充，为用户提供更加完整的安全解决方案。
2、公司主要经营模式
公司主要从事以PKI公钥基础设施为核心的商用密码软件产品的研发、生产和销售及服务业务，并形成了完备的以PKI为核心的信息安全产品和服务体系。公司PKI基础设施产品、PKI安全应用产品以及通用安全产品三大类产品的采购模式、生产模式、销售模式和服务模式基本相同，具体情况如下：
①采购模式
公司根据客户需求和市场情况制定采购计划。采购计划报公司审核批准后，由采购部门实施采购；同时，采购部门根据综合评定结果选择优质供应商进行原材料等物品的采购。
对于涉及新产品开发、产品重大升级以及重要信息安全解决方案类项目中第三方软硬件产品及服务等方面的采购，公司组织品质管理、技术、采购等相关职能部门依照“TQRDC评估”标准开展合格供方评价工作，以选择符合相关条件的合格供应商。公司对于合格供方评价工作通常结合询价和招投标等市场化方式予以实施。
采购工作完成后，公司依据分类技术要求和验证规定对到货物资进行验收入库；若供方出现的供应产品不合格或到货时间延误等情形，公司将相关信息列入供方供货记录，用于后续供方综合评定工作。
②生产模式
公司生产模式采用MTS（Make To Stock）与ATO（Assemble To Order）两种具体方式。MTS生产模式指公司根据市场需求情况，按照公司质量控制规范，生产一定数量的标准化产品并进行库存储备，后续结合各营销中心的市场需求反馈结果及产品库存数量情况，确定下一批次产品的生产时间与数量。ATO生产模式指针对客户对部分参数或产品的某些功能项提出的具体定制要求，公司技术研发中心先行确定技术可行性后，再与负责客户管理的相应营销中心明确研发周期及供货时间，然后在标准化产品的基础上进行定制化生产以满足客户需求。对于此类产品，公司通常不进行库存储备。
③销售模式
公司信息安全类产品的销售对象包括国家部委、地方政府部门、金融机构、军工、大中型企事业单位，以及其它各类信息安全用户。同时，公司销售的信息安全类产品具有如下主要特点：产品技术升级换代快，用户需求差异较大，系统安装调试、使用维护等方面的操作专业性较强，技术支持和服务要求较高。因此，针对前述用户和产品特点，为了更好地满足客户需求，公司在销售模式上采取不同的策略：对于最终用户或具有定制化需求的用户的安全产品与安全服务业务，公司通常直接面向客户开展业务，此亦为公司产品的主要销售模式；对于部分安全产品，则由系统集成商类客户向公司进行采购后，用于其系统集成项目或再行销售给其他客户。
④服务模式
安装与调试服务
公司销售部门与相关客户完成合同签订工作后，交给具体实施项目组。项目组在客户现场开展安装与调试服务工作时，实施项目组与客户先共同对到货设备、设施进行开箱验货，完成签收工作；随后，实施项目组进行产品安装与调试工作，并对用户展开相关培训；工作完成后，进入用户验收流程。验收合格后，实施项目组向用户移交系统或产品的相关文件资料。
售后服务
公司客服人员通过电话、传真、邮件等多种方式受理客户请求，客服人员收到服务请求后在公司信息系统中创建服务档案，详细记录客户请求、客户单位、联系人、联系电话等相关内容。客服人员根据客户反映的问题进行判别，一般分为三类问题：使用问题、产品问题和客户投诉。根据不同服务请求执行不同的处理流程。
此外，公司安排专职人员对售后服务情况进行满意度调查，定期进行客户满意度统计分析，以不断改进客户服务流程和质量。
（三）公司所处行业情况
公司所处的行业为软件和信息技术服务业中的信息安全行业。信息安全行业因其特殊性，受多个安全主管部门、信息产业部门的监管，以及受到相关行业协会的自律管理，如：国家发改委、工信部、公安部、国家保密局、国家密码管理局、商用密码管理办公室等。信息安全行业是我国鼓励发展的行业，国家有关部门制订了多项相关法律法规及相关产业政策，以大力扶持信息安全行业快速、健康发展。
近年来，随着信息安全事件不断发生，国家对信息安全的重视程度也在不断上升，我国政府颁发了多项政策法规推动国家信息安全领域建设。2015年7月1日，全国人大通过了新的《国家安全法》；2017年6月1日，我国全面实施《网络安全法》；2017年11月《公共互联网网络安全突发事件应急预案》发布。信息安全方面的法律法规推行，将有效规范和推进全国性的信息安全建设，促进和推动我国在信息安全领域的发展。在我国相关产业政策驱动下，伴随电子政务、电子商务、移动互联网、云计算技术的快速发展，国内信息安全市场发展迅速，市场规模稳步增长。根据赛迪顾问预测，2016年～2020年中国信息安全产品市场规模将保持18.00%以上的增长率，2020年市场规模预计达到761.95亿元。
PKI技术是信息安全行业的核心技术之一，亦是电子政务与电子商务等安全应用领域的关键和基础技术。因此，PKI产品市场是我国信息安全产品市场的重要组成部分。目前，我国PKI产品被广泛应用于电子政务、电子商务、电子银行等相关领域，通过实现身份认证与访问控制等功能，以保障访问安全站点、发送电子邮件、网上证券交易、网上招投标、网上签约、网上办公、网上缴费、网上税务、网上银行等网络信息传输与相关应用的安全。未来较长时期内，我国政府部门、军队和军工、金融机构、大中型企事业单位仍将继续保持对信息安全产品尤其是PKI产品的旺盛需求。同时各类企业亦在信息安全体系建设上不断增加资金投入。因此，加强数据安全与隐私保护并提升IT基础设施防御能力，已经成为信息安全产品市场发展的主要推动力。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
■
3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
■
注：公司的产品销售存在季节性、不均衡的特征。公司研发、销售的信息安全类产品主要面向政府部门、军工、金融机构及其它大中型企事业单位等相关客户。此类客户通常采用预算管理制度和集中采购制度，即一般上半年进行项目预算流程审批、下半年进行招标或设施采购，因而公司产品用户的市场需求高峰通常出现在下半年。公司销售收入的季节性波动及其对公司利润、经营性活动现金流在全年实现过程中造成的不均衡性。
季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4 股本及股东情况
4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表
单位: 股
■
■
4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
■
4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
三 经营情况讨论与分析
1 报告期内主要经营情况
本报告期内，公司实现营业收入27,165.36万元，较上年同期增长17.06%；实现利润总额7,351.41万元，较上年同期增长24.60%；实现归属上市公司股东净利润7,024.56万元，较上年同期增长24.60%。
2 导致暂停上市的原因
□适用√不适用
3 面临终止上市的情况和原因
□适用√不适用
4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
√适用□不适用
《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》准则规范了持有待售的非流动资产或处置组的分类、计量和列报，以及终止经营的列报。本财务报表已按该准则对实施日（2017年5月28日）存在的终止经营对可比年度财务报表列报和附注的披露进行了相应调整。该政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
2017年5月10日，财政部颁布了财会[2017]15号关于印发修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知，自2017年6月12日起施行。公司据此对2017年1月1日至新政府补助准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整，对以往年度的财务报表不进行追溯调整，由原“营业外收入”调整至“其他收益”科目。本次会计政策变更对公司本期的财务状况、经营成果和现金流量不产生影响。
公司于2017年8月24日召开的第六届董事会第七次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了《上海格尔软件股份有限公司关于会计政策变更的议案》，董事会对本次会计政策变更合理性进行了说明，独立董事和监事会对本次会计政策变更发表同意意见，保荐机构国融证券股份有限公司也出具了专项核查意见。详见公司刊登于上海证券交所网站的《格尔软件关于会计政策变更的公告》公告编号：临2017-023。
本报告期公司主要会计估计未发生变更。
5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
□适用√不适用
6 与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
√适用□不适用
本公司合并财务报表范围包括上海格尔安全科技有限公司、北京格尔国信科技有限公司、郑州信领软件有限公司等3家公司。与上年相比，本年合并财务报表范围没有变化。
董事长：孔令钢
董事会批准报送日期：2018年4月28日
证券代码：603232证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-008
上海格尔软件股份有限公司
第六届董事会第九次会议决议
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第九次会议于2018年4月17日以书面形式发出通知，并于2018年4月27日在公司会议室召开，会议由公司董事长孔令钢先生主持，会议应到董事9人,实到9人,公司监事会监事和公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、《上海格尔软件股份有限公司2017年度董事会工作报告》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议
二、《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年年度报告及摘要〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海格尔软件股份有限公司2017年年度报告》、《上海格尔软件股份有限公司2017年年度报告摘要》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司2017年年度报告摘要》。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
三、 《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度财务决算和2018年度财务预算报告〉的议案》；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
四、《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度计提资产减值准备的报告〉的议案》；
公司本期计提坏账准备4,120,430.85元，按规定进行会计处理后，减少本期利润总额4,120,430.85元，约占本期利润总额73,514,137.79元的5.60%，对公司经营成果影响不大。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
五、《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度利润分配暨资本公积金转增股本的预案〉的议案》；
2017年度公司报表中母公司实现净利润33,690,306.81元，按母公司2017年度净利润的10%提取法定盈余公积3,369,030.68元，加年初未分配利润157,195,843.46元，再扣除已根据2016年年度股东大会决议分配的2016年度现金红利5,490,000元，本年实际可供股东分配利润为182,027,119.59元。现拟以2017年底公司股本61,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利4元（含税），共计24,400,000元，结余未分配利润结转至以后年度。
2017年末母公司资本公积为250,511,013.04元，公司拟以2017年末股本61,000,000股为基数，用资本公积（股本溢价）按每10股转增4股的比例转增股本，共计24,400,000元，经本次转增后，结余资本公积结转至以后年度。公司总股本由61,000,000股增加至85,400,000股。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
六、《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
公司的保荐机构国融证券出具了《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告》，公司的年审会计师上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。
具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《《上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-011）。
七、《关于上海格尔软件股份有限公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度日常关联交易预计的议案》
公司全体独立董事对本议案事前认可，同意将本议案提交董事会审议，并对本议案发表了独立意见，同意该议案。有关表决情况如下：
1.《关于公司2017年与新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安全证书管理有限公司日常关联交易执行情况以及2018年日常关联交易预计的议案》
新疆数字证书认证中心(有限公司)和浙江省数字安全证书管理有限公司为公司的联营企业。日常经营中，根据实际情况，公司与之签订销售合同，向其销售商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、杨文山先生回避表决，表决通过。
2. 《关于公司与上海格尔汽车科技发展有限公司2018年日常关联交易预计的议案》
上海格尔汽车科技发展有限公司为公司实际控制人下属的企业。因日常经营中网络安全的需要，预计2018年，格尔汽车将向公司购买商品（PKI产品、数字认证系统、网关等）。
表决结果：同意票7票，反对票0票，关联董事孔令钢先生、陆海天先生回避表决，表决通过。
上述关联交易均以市场价格为依据，由双方协商确定价格，该价格与其他非关联方的服务价格基本一致，价格公允。对公司独立性不构成影响，不存在损害非关联股东利益的情况。
（详见《上海格尔软件股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的公告》编号：临2018－012）
八、《关于支付2017年度会计师事务所报酬与续聘2018年度会计师事务所的议案》
2017年度，公司聘任上会会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司的审计工作。2017年度共发生审计费用55万元。
2018年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
九、《关于支付2017年度内控审计会计师事务所报酬与续聘2018年度内控审计会计师事务所的议案》
2017年度，公司聘任了上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度内部控制审计事务所，对包括财务报告在内的有关公司内部控制体系的有效性出具审计报告。2017年度共发生内控审计费用20万元。
2018年度公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度内部控制审计事务所。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十、《关于聘任公司证券事务代表的议案》
经过公司董事会审议，公司聘任邹岩先生担任公司证券事务代表。邹岩先生简历详见附件。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
十一、《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
《上海格尔软件股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十二、《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度社会责任报告〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
《上海格尔软件股份有限公司2017年度社会责任报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）
十三、《关于〈上海格尔软件股份有限公司独立董事2017年度述职报告〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
《上海格尔软件股份有限公司独立董事2017年度述职报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十四、《关于〈上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2017年度述职报告〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
《上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2017年度履职情况报告》详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
十五、《关于变更公司名称的议案》
为客观地反映公司当前实际经营情况，更好地实现公司未来发展战略，开拓全国市场，促进和支持公司业务发展的需求，公司将名称由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”（公司的证券简称不变更，仍为“格尔软件”）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十六、《关于修订〈公司章程〉的议案》
因公司拟对注册名称变更，由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第四条：公司注册名称：上海格尔软件股份有限公司，公司的英文名称：Shanghai Koal Software Co., Ltd”修改为“第四条：公司注册名称：格尔软件股份有限公司，公司的英文名称： Koal Software Co., Ltd”。《公司章程》其他出现“上海格尔软件股份有限公司”字样之处均改为“格尔软件股份有限公司”。同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司名称及修订〈公司章程〉的公告》（公告编号：临2018-010）。修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，并同意该议案。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交公司股东大会审议。
十七、《关于〈上海格尔软件股份有限公司2018年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
具体内容请详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海格尔软件股份有限公司2018年第一季度报告》、《上海格尔软件股份有限公司2018年第一季度报告正文》，以及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《《上海格尔软件股份有限公司2018年第一季度报告正文》。
十八、《关于召开上海格尔软件股份有限公司2017年年度股东大会的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的有关议案尚需递交公司2017年年度股东大会审议，董事会决定召开2017年年度股东大会。股东大会具体召开日期、地点等事项，公司将另行通知公告。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
●上网公告附件
1. 独立董事独立意见。
2. 独立董事事前认可书
3. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况专项核查报告》
4. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年日常关联交易执行情况及2018年日常关联交易预计的核查意见》
5. 《国融证券股份有限公司关于上海格尔软件股份有限公司2017年度持续督导年度报告书》
6. 《上会会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2017年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告》。
7. 《上海格尔软件股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》
8. 《上海格尔软件股份有限公司2017年度社会责任报告》
9. 《上海格尔软件股份有限公司独立董事2017年度述职报告》
10. 《上海格尔软件股份有限公司第六届董事会审计委员会2017年度述职报告》
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2018年4月28日
备查文件：
公司第六届董事会第九次会议决议
附件：邹岩先生简历
邹岩，男，中国国籍，无境外居留权，中共党员，1991年2月出生，本科学历，已获得上交所第97期董事会秘书资格证明。2013年7月至2015年11月任上海大众汽车有限公司产品工程部整车声学工程师，2015年12月至2016年11月任上海我创网络科技有限公司市场外联总监，2016年12月至2017年5月任深圳兆日科技股份有限公司销售经理。2017年6月加入上海格尔软件股份有限公司。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-009
上海格尔软件股份有限公司
第六届监事会第八次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海格尔软件股份有限公司第六届监事会第八次会议于于2018年4月17日以书面形式发出通知，并于2018年4月27日在公司会议室召开，会议由监事长黄振东主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、审议通过了《2017年度监事会工作报告》
监事会认为公司董事会依法运作，规范管理，决策程序合法。2017年内，监事会没有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议
二、审议通过了《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年年度报告及摘要〉的议案》
监事会认为《上海格尔软件股份有限公司2017年年度报告及摘要》经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，会计师事务所出具无保留意见的审计意见。公司的财务报表能真实、客观、准确地反映公司2017度的经营业绩、资产负债和股东权益。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议
三、审议通过了《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度计提资产减值准备的报告〉的议案》
监事会认为公司遵守国家的法规、政策，严格、规范地执行企业会计制度。公司按规定计提资产减值准备。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
四、审议通过了《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
具体内容请详见公司刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《上海格尔软件股份有限公司2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：临2018-011）。
五、审议通过了《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度内部控制评自我价报告〉的议案》
监事会认为《上海格尔软件股份有限公司2017年度内部控制自我评价报告》真实、客观反映了公司内部控制活动，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
六、审议通过了《关于〈上海格尔软件股份有限公司2017年度社会责任报告〉的议案》
监事会已经审阅了《上海格尔软件股份有限公司2017年度社会责任报告》，对其无异议。认为：公司以实际行动回报社会，创建和谐的经营与发展环境，客观地反映了公司在履行社会责任方面的情况。。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
七、审议通过了《关于变更公司名称的议案》
监事会认为：公司更名客观地反映了公司当前实际经营情况，更名后能更好地实现公司未来发展战略，开拓全国市场，促进和支持公司业务发展的需求，因此同意拟将公司名称由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”（公司的证券简称不变更，仍为“格尔软件”）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议
八、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》
因公司拟对注册名称变更，由原来的“上海格尔软件股份有限公司”变更为“格尔软件股份有限公司”，因此公司需要对《公司章程》进行相应修订，原“第四条：公司注册名称：上海格尔软件股份有限公司，公司的英文名称：Shanghai Koal Software Co., Ltd”修改为“第四条：公司注册名称：格尔软件股份有限公司，公司的英文名称： Koal Software Co., Ltd”。《公司章程》其他出现“上海格尔软件股份有限公司”字样之处均改为“格尔软件股份有限公司”。
具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》同日刊登的《关于变更公司名称及修订《公司章程》的公告》（公告编号：临2018-010）。 修订后的《公司章程》请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
该议案尚需提交股东大会审议
九、审议通过了《关于〈上海格尔软件股份有限公司2018年第一季度报告〉的议案》
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，表决通过。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2018年4月28日
备查文件：
公司第六届监事会第八次会议决议
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-010
上海格尔软件股份有限公司
关于变更公司名称及修订
《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
经上海格尔软件股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第九次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》及《关于修订〈公司章程〉的议案》。根据该两项议案，需要对原《公司章程》（经公司2017年第一次临时股东大会审议通过）的相应条款进行如下修订，同时提请股东大会授权公司董事会办理相关的工商变更登记手续。详情如下:
■
《公司章程》（经公司2017年第一次临时股东大会审议通过）中其他出现“上海格尔软件股份有限公司”字样之处均改为“格尔软件股份有限公司”。
除上述修订外，原《公司章程》（经公司2017年第一次临时股东大会审议通过）其他条款不变。修订后的《公司章程》（草案）全文于同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本次修订的《公司章程》（草案）尚须提交股东大会审议。
特此公告。
上海格尔软件股份有限公司
2018年4月28日
备查资料：
1、修订后的《上海格尔软件股份有限公司公司章程》（草案）；
2、上海格尔软件股份有限公司第六届董事会第九次会议决议；
4、上海格尔软件股份有限公司第六届监事会第八次会议决议；
3、公司独立董事关于公司第六届董事会第九次会议有关议案的独立意见。
证券代码：603232 证券简称：格尔软件 公告编号：临2018-011
上海格尔软件股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际
使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及相关格式指引的规定，公司将2017年年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
根据中国证监会证监许可[2017]431号《关于核准上海格尔软件股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，上海格尔软件股份有限公司（以下简称“公司”或“格尔软件”）获准向社会公开发行人民币普通股1,525万股，每股发行价格为人民币18.10元，股款以人民币缴足。本次公开发行募集资金总额为27,602.50万元；扣除发行费用后，募集资金净额为21,277.17万元。上述募集资金已于2017年4月17日全部到账。上会会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年4月18日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具上会师报字[2017]第2493号《验资报告》。
（二）本年度使用金额及当前余额情况表（人民币单位:元）
■
2017年度，募集资金支付募投项目57,015,094.63元，其中：以募集资金置换自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为11,594,323.02元，使用募集资金投入募投项目的募集资金45,420,771.61元。截至2017年12月31日，以闲置的募集资金购买保本型银行理财产品未到期本金余额10,000,000元，以闲置的募集资金用于结构性存款余额为142,000,000.00元，2017年度收到银行存款利息和理财产品产生的收益扣除手续费后的净额为3,911,063.09元。
截止2017年12月31日，募集资金专户余额为7,667,621.50元。
二、募集资金管理以及存放情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规和部门规章的有关规定及公司《募集资金管理制度》的要求，2017年5月18日，公司和保荐机构国融证券股份有限公司，分别与中国民生银行股份有限公司上海分行、上海农商银行杨浦支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。
2017年6月30日，经公司2017年第一次临时股东大会表决通过《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的议案》，公司股东大会同意将公司募集资金投资项目“高性能身份管理系统技术升级改造项目”（以下简称“高性能身份管理项目”）的实施主体进行变更，由原来的实施主体“上海格尔软件股份有限公司”变更为“上海格尔安全科技有限公司”（以下简称“格尔安全”），同时以募集资金人民币5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。
2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
（二）截至2017年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下（单位:人民币元）
■
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况。
为保障募集资金投资项目顺利进行，切实保障公司全体股东的利益，在募集资金实际到位前，部分募集资金投资项目已由公司以自筹资金先行投入。
2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。
上会会计师事务所（特殊普通合伙）对此进行了专项审核，并已出具了《募集资金置换专项审核报告》上会师报字（2017）第3948号。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。2017年7月5日，公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，置换资金总额为11,594,323.02元。
单位：人民币元
■
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
无
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2017年6月12日，公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议审议通过《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的核查意见》。
2017年6月30日，公司2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的议案》。根据该股东大会的授权，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，公司可以使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金投资购买保本型银行理财产品，同时在二年内（含二年）该资金额度可滚动使用（该滚动使用以保证募集资金项目建设和使用为前提）。
截至2017年12月31日，公司使用部分闲置募集资金购买保本型银行理财产品余额的情况如下:
附表2：截至2017年12月31日，募集资金购买的银行保本型理财产品余额情况
■
截止2017年12月31日，公司使用闲置募集资金购买的理财产品余额为1,000.00万元，2017年确认的投资收益为246,195.38元。
附表3：截至2017年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款余额如下：
■
截止2017年12月31日，公司用于保本的银行结构性存款余额为14,200.00万元，2017年确认的投资收益为2,823,027.78元。
（五）关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的情况
经公司第六届董事会第六次会议、第六届监事会第五次会议、2017年第一次临时股东大会审议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的的议案》。根据会议的授权，公司以募集资金5230万元对格尔安全进行增资，其中1000万元增加格尔安全的注册资本，余额计入格尔安全的资本公积。公司监事会、公司独立董事、保荐机构国融证券股份有限公司发表明确同意意见。国融证券股份有限公司出具了《关于上海格尔软件股份有限公司变更部分募集资金投资项目实施主体暨向全资子公司进行增资的核查意见》。
2017年9月19日，格尔安全增资的工商变更登记手续已经完成。2017年9月21日, 公司与募投项目实施主体格尔安全、中国民生银行股份有限公司上海分行、国融证券股份有限公司签订了《募集资金四方监管协议》。
(六) 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
无
（七）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产）的情况
无
(八) 节余募集资金使用情况
无
(九) 募集资金使用的其他情况
无
四、变更募投项目的资金使用情况
除上述事项外，2017内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定管理和使用募集资金。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见
上会会计师事务所（特殊普通合伙）认为，格尔软件董事会编制的2017年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告【2012】44号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013修订）》（上证公字【2013】13号）及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了贵公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见
经核查，公司保荐机构国融证券股份有限公司认为：格尔软件2017年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
公司代码：603232 公司简称：格尔软件
(下转131版)
