海南矿业股份有限公司
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人刘明东、主管会计工作负责人颜区涛及会计机构负责人（会计主管人员）颜区涛保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第一季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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非经常性损益项目和金额
√适用 □不适用
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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2.3 截止报告期末的优先股股东总数、前十名优先股股东、前十名优先股无限售条件股东持股情况表
□适用 √不适用
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、2018年3月24日，公司于上海证券交易所网站披露《海南矿业关于固定资产折旧年限会计估计变更执行日期变更的公告》。为使公司会计信息保持可比性和一惯性，公司于第三届董事会第十八次会议审议通过固定资产折旧年限会计估计变更执行日期调整的事项，会计估计变更拟从2018年1月1日起执行。根据《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，本次会计估计变更执行日期变更不追溯调整，不会对以往各年度财务状况和经营成果产生影响。
2、2018年3月24日，公司于上海证券交易所网站披露《海南矿业关于会计政策变更的公告》。公司于第三届董事会第十八次会议审议通过《关于会计政策变更的议案》。财政部于2017年4月28日印发《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》的通知（财会[2017]13号）要求自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行；财政部于2017年12月25日修订并发布了《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号），对一般企业财务报表格式进行了修订，适用于2017年度及以后期间的财务报表，按照上述通知及上述企业会计准则的规定和要求，公司对原会计政策进行相应变更。
本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
本次变更后，公司执行的会计政策为财政部于2017年4月28日发布的《企业会计准则第42号——持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》（财会[2017]13号）、财政部于2017年12月25日修订并发布的《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》（财会[2017]30号）。
根据财政部《企业会计准则第42号-持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》及《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》，公司调整了财务报表列表，该变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。
3、本期主要会计报表项目、财务指标与上年度期末或上年同期相比增减变动幅度超过30%的情况：
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3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
海南矿业股份有限公司公开发行2017年公司债券（面向合格投资者）（第一期）（以下简称“本期债券”、“17海矿 01”）于2018年3月27日开始支付2017年3月27日至2018年3月26日期间利息。本期债券的票面利率为6.50%，每手“17 海矿 01”（面值人民币1000元）派发利息为人民币65.00元（含税）。目前，公司已完成本期债券2018年付息工作。详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）《海南矿业公开发行2017年公司债券（第一期）2018年付息公告》。
3.3 报告期内超期未履行完毕的承诺事项
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
公司名称 海南矿业股份有限公司
法定代表人 刘明东
日期 2018年4月27日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-027
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
第三届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第三届董事会第十九次会议于2018年4月27日在公司会议室以现场及电话会议方式召开。会议通知于2018年4月18日以电子邮件方式发出。本次会议应参与表决董事11名，实际参与表决董事11名。会议由公司董事长刘明东先生主持。会议召开符合《公司法》和《公司章程》及相关法律法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2018年第一季度报告》
公司2018年第一季度报告已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权。
（二）审议通过《关于收购海南海矿国际贸易有限公司股权并签署〈股权转让协议书〉的议案》
详细内容见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《海南矿业关于收购海南海矿国际贸易有限公司股权并签署〈股权转让协议书〉的公告》。
表决结果:11票同意,0 票反对, 0 票弃权
三、备查文件
（一）海南矿业第三届董事会第十九次会议决议
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年4月28日
证券代码：601969 证券简称：海南矿业 公告编号：2018-028
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
海南矿业股份有限公司
关于收购海南海矿国际贸易有限公司股权
并签署《股权转让协议书》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易简要内容：海南矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“海南矿业”）为拓展矿石贸易市场，进一步实现公司发展战略，为公司创造新的利润增长点。公司拟以现金方式收购上海汇宁投资控股有限公司（以下简称“上海汇宁”）持有的海南海矿国际贸易有限公司（以下简称 “海矿国贸”）30%股权，并签署《股权转让协议书》。
●本次交易未构成关联交易
●本次交易未构成重大资产重组
●交易实施不存在重大法律障碍
●该事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过
一、交易概述
经公司第二届董事会三十六次会议审议通过，海南矿业及上海汇宁双方共同对海矿国贸增资。海南矿业新增投资6000万，持股70%，上海汇宁增资3000万，持股30%。
为拓展矿石贸易市场，进一步实现公司发展战略，为公司创造新的利润增长点，经与上海汇宁协商一致，公司拟以现金方式收购上海汇宁持有的海矿国贸30%股权，并签署《股权转让协议书》。该事项经公司第三届董事会第十九次会议审议通过。本次收购完成后，公司将持有海矿国贸100%股权。
二、交易方情况
公司名称：上海汇宁投资控股有限公司
统一社会信用代码：913101150938531911
公司类型：一人有限责任公司（法人独资）
公司住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜128号503-F室
法定代表人：马文英
成立日期：2014年3月25日
注册资本：人民币5000万元整
经营范围：实业投资，金属材料、矿产品（除专控）、建材、木材、木制品、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、汽车的销售，从事金属材料及矿产品技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），从事货物的进出口业务，货物运输代理，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），二手车经销。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
经审计，截止2018年3月31日，上海汇宁资产总额 8,943万元，净资产额 5,295万元，净利润-22万元。上海汇宁近三年主要投资了3家公司，投资总额7,757万元，被投资公司经营状况良好。
上海汇宁与海南矿业不存在任何关联关系，本次交易不构成关联交易。
三、交易标的基本情况
（1）、本次交易标的为海矿国贸30%股权
（2）、交易标的简介
公司名称：海南海矿国际贸易有限公司
注册地址：海南省老城高新技术产业示范区海南生态软件园
注册资本：人民币1亿元整
经营范围：计算机软、硬件及网络系统工程研发及应用、智能化工程及弱电工程、安全技术方法系统工程、自动化控制系统工程、高新技术产品开发及应用，物联网研发，先进结构材料的研发和销售，新型功能材料运营，环保技术产品推广，煤炭清洁利用的推进，钢铁产品、矿产品、橡胶制品、金属材料、建筑材料、化工原料及产品（危险品除外）、机械设备及零配件、五金交电、电子产品、有色金属、劳保用品的销售及进出口业务；黑色、有色及非金属矿石采选、投资；房产出租；技术咨询服务。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。)
（三）、权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（四）、财务状况（经审计）
单位：万元
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四、协议内容
（一） 交易各方
甲方（转让方）：上海汇宁投资控股有限公司
乙方（受让方）：海南矿业股份有限公司
（二） 标的资产
上海汇宁所持有的海矿国贸30%股权
（三） 定价依据
参照公司2017年经审计财务报告数据，双方经友好协商，确定交易对价为人民币3千万元。
（四） 支付方式
公司以现金方式向上海汇宁支付全部交易对价
（五） 股权交割
股权转让以股东变更登记手续办理完毕为股权交割完毕的标志。
五、对公司的影响
本次收购海矿国贸，有利于公司对进一步拓展矿石贸易市场，夯实公司市场竞争优势，提升公司持续经营发展能力及整体盈利能力。
特此公告。
海南矿业股份有限公司董事会
2018年4月28日
公司代码：601969 公司简称：海南矿业
债券代码：136667 债券简称：16海矿01
债券代码：143050 债券简称：17海矿01
2018年第一季度报告
